DECRETO-LEY 8671/76
POLICIA EN MATERIA SOCIETARIA
Texto Ordenado por Decreto 8525/86
con las modificaciones introducidas por el Decreto-Ley 9118/78 y la Ley 10159.
ARTÍCULO 1.- (Texto Dec-Ley 9118/78) La legitimación, registración, fiscalización y disolución de sociedades comerciales de economía mixta, asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas, mutualidades y demás modalidades asociacionales que reconozca la legislación de fondo serán regidas por esta ley.
ARTÍCULO 2.- (Texto según Dec-Ley 9118/78) El órgano de aplicación que el Poder Ejecutivo determine tendrá a su cargo la legitimación, registración, fiscalización y disolución, en su caso, de las personas jurídicas referidas en el artículo anterior.
ARTÍCULO 3.- (Texto según Dec-Ley 9118/78) La competencia del órgano de aplicación comprende:
3.1. Legitimación.
3.1.1. Sociedades por acciones.
3.1.1.1. Conformar sus contratos constitutivos y las reformas.
3.1.1.2. Aprobar el programa de fundación.
3.1.1.3. Aprobar el contrato de fideicomiso.
3.1.1.4. Autorizar su funcionamiento cuando corresponda.
3.1.1.5. Solicitar la declaración de finalización de su existencia.
3.1.2. Asociaciones civiles y fundaciones.
3.1.2.1. Aprobar sus estatutos sociales y las reformas. Respecto a las fundaciones, disponer las reformas cuando no se hubieren previsto.
3.1.2.2. Autorizar su funcionamiento.
3.1.2.3. Aprobar la emisión de bonos, títulos patrimoniales o empréstitos que las puedan afectar.
3.1.2.4. Declarar la finalización de su existencia.
3.1.3. Mutualidades.
3.1.3.1. Registrar los estatutos aprobados y sus modificaciones.
3.1.3.2. Autorizar su funcionamiento en territorio provincial.
3.1.3.3. Registrar el retiro de la autorización nacional para su funcionamiento.
3.1.4. Cooperativas.
3.1.4.1. Autorizar su funcionamiento en territorio provincial.
3.1.4.2. Registrar los estatutos aprobados y sus modificaciones.
3.1.4.3. Registrar el retiro de la autorización nacional.
3.1.5. Sociedades extranjeras, sucursales o agencias.
3.1.5.1. Autorizar su funcionamiento, conformar los documentos constitutivos y sus aumentos de capital salvo lo dispuesto por ley nacional.
3.1.5.2. Aprobar la cancelación dispuesta por la sociedad.
3.2. Fiscalización.
3.2.1. Sociedades por acciones.
3.2.1.1. Controlar la integración total de los aportes no dinerarios en el acto constitutivo o al tiempo de la inscripción según corresponda.
3.2.1.2. Controlar las variaciones de capital incluso las previstas en el contrato y registrarlas.
3.2.1.3. Controlar la disolución y liquidación.
3.2.1.4. Aprobar la valuación de los aportes en especie no corrientes en plaza y designar los peritos necesarios.
3.2.1.5. Controlar en forma permanente a aquéllas sometidas por disposiciones de leyes de fondo.
3.2.1.6. Controlar en los casos previstos por leyes de fondo a aquéllas no sometidas a control permanente mientras subsistan las causas que lo originan.
3.2.1.7. Controlar el sorteo que se realice -cuando corresponda- a los fines de la amortización total o parcial de acciones integradas.
3.2.1.8. Convocar a asambleas de debenturistas y/o tenedores de bonos de goce y participación en los casos previstos por disposiciones de la ley de fondo.
3.2.2. Asociaciones civiles.
3.2.2.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento cuando cuente o haya contado con cien o más socios con derecho a voto o el objeto comprometa el interés público.
3.2.2.2. Controlar las asociaciones no comprendidas en el inciso anterior cuando:
3.2.2.2.1. Lo solicite uno o más miembros del órgano de administración o un número no menor al cinco por ciento de los socios con derecho a voto.
3.2.2.2.2. La verificación del recaudo previsto en el apartado anterior no pudiese ser realizada por motivos imputables a la asociación.
3.2.2.3. Controlar la emisión de bonos, títulos patrimoniales o empréstitos que realicen.
3.2.2.4. Aprobar la disolución decidida por sus miembros.
3.2.2.5. Controlar su liquidación.
3.2.3. Fundaciones.
3.2.3.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento y liquidación.
3.2.4. Cooperativas y mutualidades.
3.2.4.1. Controlar en forma permanente su funcionamiento y liquidación.
3.2.5. Sociedades extranjeras.
3.2.5.1. Controlar permanentemente su funcionamiento y liquidación.
3.2.5.2. Controlar el destino del capital y ganancia con motivo de la cancelación.
3.3. Registro y autorización.
3.3.1. Proceder a las inscripciones registrales previstas por los artículos 167 y 168 de la Ley 19550 y 36 inc. 3° del Código de Comercio.
3.3.2. Rubricar libros sociales.
3.3.3. Autorizar a las sociedades por acciones el reemplazo de las firmas autógrafas en los títulos y acciones que emitan.
3.3.4. Autorizar el empleo de medios mecánicos u otros de contabilidad.
3.4. Intervención.
3.4.1. Intervenir las asociaciones civiles, fundaciones, cooperativas y mutuales en resguardo del interés público cuando hubiere comprobado la existencia de actos de manifiesta violación de la ley, o al estatuto, con el objeto de hacer cesar las causas que lo motivaron, remitiendo las actuaciones al juez competente para su homologación dentro de los cinco (5) días contados desde que el interventor designado tome posesión del cargo.
3.4.2. Peticionar al juez competente la intervención de la administración de las sociedades comerciales por acciones con el objeto de remediar las causas que motivaron la solicitud proponiendo el interventor.
3.4.2.1. Cuando se hayan adoptado resoluciones contrarias a la ley, al contrato o al reglamento en tanto se trate de sociedad que haga oferta pública de sus acciones o debentures o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros.
3.4.2.2. En resguardo del interés público.
Serán competentes en todos los casos los jueces que correspondan del Departamento Judicial de La Plata.
3.5. General.
3.5.1. Ejercer la policía en la materia haciendo cumplir la legislación vigente y aplicar las sanciones que las leyes dispongan.
3.5.2. Asesorar a los organismos del Estado en toda materia de su competencia.
3.5.3. Organizar registros tipificados y personales.
3.5.4. Realizar estudios e investigaciones y participar en los que realicen entidades públicas y privadas sobre aspectos jurídicos y contables vinculados a la materia de su competencia.
3.6. Reglamentario.
3.6.1. Dictar disposiciones de carácter general acerca de los procedimientos internos y de los títulos y documentos que deben presentarse para el logro de los actos de su competencia.
3.6.2. Proponer al Poder Ejecutivo la reglamentación de esta ley.
ARTÍCULO 4.- (Texto según Dec-Ley 9118/78) Las personas jurídicas de carácter privado se encuentran sometidas al cumplimiento de las siguientes obligaciones:
4.1. Presentar ante el organismo de control los instrumentos que reglamentariamente se determinen, en los trámites de autorización para funcionar, conformación, aprobación, registración, control, disolución y liquidación, según los casos.
4.2. Adoptar una denominación en idioma nacional, que no podrá ser igual ni prestarse a confusión ni incurrir a error con entidades similares ni con reparticiones oficiales. Los nombres en idioma extranjero serán admitidos cuando su uso los haya hecho comunes. En el caso de sociedades regidas por la Ley 19550 se atenderá a lo dispuesto por la citada norma.
4.3. No estipular en los estatutos o contratos la renuncia por parte de asociados a recurrir jurisdiccionalmente contra sus resoluciones definitivas.
4.4. Registrar ante el órgano de control el domicilio de su sede social y comunicar su cambio dentro de los veinte (20) días de producido.
4.5. Registrar sus asambleas en el domicilio registrado o en otro de la misma localidad. Las sometidas a control permanente podrán celebrarlas en domicilio de la misma localidad que no sea el de su sede social justificando las causas que lo hagan necesario y previa autorización del órgano de aplicación.
4.6. Celebrar sus actos dentro de los plazos que establezcan las leyes y sus estatutos.
4.7. Llevar los libros que las leyes y reglamentos establezcan.
4.8. Comunicar al órgano de aplicación la apertura o cierre de filial, sucursal, agencia u otro tipo de representación cualquiera fuera la jurisdicción en que se encuentre y dentro del plazo que reglamentariamente se fije.
4.9. Suministrar toda la información que las leyes le impongan y las que le sean solicitadas o requeridas por el órgano de aplicación.
4.10 Comunicar la apertura de su concurso dentro de los treinta (30) días contados a partir de que la resolución respectiva quede firme.
4.11. Someter a visación previa del órgano de aplicación los actos que requieran publicidad, cuando estén sujetas a control permanente.
4.12. Someter a visación del órgano de aplicación los actos que requieran publicidad cuando estén sujetas a control limitado y mientras subsista la causa que funde esa forma de fiscalización.
4.13. Prestar colaboración para el ejercicio de la actividad de control del órgano de aplicación.
ARTÍCULO 5.- (Texto según Dec-Ley 9118/78) Para el reconocimiento de personas jurídicas de carácter privado, las sociedades deberán presentar sus estatutos reuniendo los siguientes requisitos esenciales:
5.1. Para las sociedades comerciales, cooperativas y mutuales, aquello que establezca la legislación de fondo respectiva.
5.2. Para las asociaciones:
5.2.1. Denominación y domicilio.
5.2.2. Objeto y recursos con que atenderá su funcionamiento.
5.2.3. Derechos y obligaciones de los asociados y categorías de socios.
5.2.4. Régimen disciplinario.
5.2.5. Ejercicios sociales, inventarios, balances, estado demostrativo de resultados, memoria e información del órgano de fiscalización.
5.2.6. Régimen de las asambleas ordinarias y extraordinarias.
5.2.7. Procedimiento para la reforma.
5.2.8. Disolución, fusión, incorporación, liquidación.
5.2.9. Determinación de la institución de bien público que será beneficiaria de los bienes, a la disolución.
5.3. Federaciones.
5.3.1. Cuando se trate de una federación de asociaciones deberá establecer que para la integración de sus cuerpos directivos y de fiscalización y/o para intervenir en asambleas con derecho a voto se requerirá la calidad de personas jurídicas.
5.4. Fundaciones.
5.4.1. Nombre, nacionalidad, fecha de nacimiento, estado civil, profesión, domicilio y número y clase de documento de identidad del fundador; si se tratare de persona jurídica, su denominación, domicilio e inscripción registral cuando fuere exigible.
5.4.2. Denominación, en la que deberá estar comprendida la palabra fundación.
5.4.3. Plazo de duración.
5.4.4. Objeto preciso y determinado.
5.4.5. Patrimonio expresado en moneda argentina, su integración y recursos futuros.
5.4.6. Organización detallada de la administración y fiscalización. En aquellas cuyos estatutos no prevean expresamente la posibilidad de acrecentar su patrimonio con contribuciones de terceros podrá prescindirse del órgano de fiscalización; en las demás será designado por una entidad de bien público con personería jurídica o por una institución de derecho público.
5.4.7. Inventario, balance, cuenta de ingresos y egresos, memoria e informe del órgano de fiscalización en su caso.
5.4.8. Procedimiento para la reforma de estatutos.
5.4.9. Disolución, liquidación, y beneficiario del remanente que arroje la misma, que deberá ser entidad de bien público domiciliada en la República y autorizada a funcionar como persona jurídica.
ARTÍCULO 6.- (Texto según Ley 10159) El órgano de aplicación estará a cargo de un (1) abogado con tres (3) años de ejercicio de la profesión en la Provincia de Buenos Aires, de nacionalidad argentina y veinticinco (25) años de edad como mínimo, el que tendrá las siguientes funciones:
6.1. De legitimación.
6.1.1. Dictar las resoluciones legitimantes en los casos que esta ley autoriza.
6.1.2. Resolver las autorizaciones y rúbricas a que se refiere el artículo 3° inciso 3.3.
6.2. De fiscalización.
6.2.1. Requerir de las entidades sometidas a su control la documentación que estime necesaria para el ejercicio de la fiscalización establecida en el artículo 3° inciso 3.2.
6.3. De intervención.
6.3.1. Dictar las resoluciones ejerciendo los actos dispuestos en el artículo 3° inciso 3.4.
6.4 De instrucción.
6.4.1. Disponer la instrucción de los sumarios relativos a las denuncias que se formulen respecto de personas jurídicas sometidas al control del órgano.
6.4.2. De oficio instruir sumarios para establecer cualquier tipo de irregularidades o incumplimiento por parte de las personas jurídicas sometidas al contralor del órgano.
6.5. De reglamentación.
6.5.1. Dictar las disposiciones y presentar los proyectos a que se refiere esta ley.
6.6. Sancionatorias:
6.6.1. Aplicar las sanciones que dispongan las leyes.
6.6.2. Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos y dentro de la competencia del órgano, los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios a la ley, al Estatuto o a los Reglamentos.
6.7. De actuación judicial:
6.7.1. Solicitar al Juez competente la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales, si las mismas fueran contrarias a la Ley, al Estatuto o al Reglamento.
6.7.2. Solicitar al Juez competente la intervención de las sociedades por acciones cuando él o los administradores realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro.
6.8. Requerir el uso de la fuerza pública provincial para el cumplimiento de sus funciones de fiscalización (6.2.) intervención (6.3.) e instrucción (6.4.).
ARTÍCULO 7.- Las personas jurídicas sometidas al contralor del órgano en caso de violación a la Ley, el Estatuto o el Reglamento, serán sujetos pasivos de las siguientes sanciones:
7.1. Apercibimiento.
7.2. Multa de hasta el monto de diez (10) sueldos mínimos de la Administración Pública Provincial.
7.3. Retiro de la personería jurídica.
ARTÍCULO 8.- Las sanciones previstas en el artículo anterior, incisos 7.1. y 7.2. podrán aplicarse conjunta o exclusivamente a los directores, administradores o fiscalizadores de las personas jurídicas a que se refiere esta Ley, como así también a los responsables de las no constituidas regularmente. Será a cargo exclusivo del infractor el pago de las multas; si los responsables fuesen varios responderán solidariamente. Las entidades no podrán solventar las sanciones que se apliquen a quienes integran sus órganos. La infracción a esta disposición se considerará nuevo motivo de sanción.
ARTÍCULO 9.- Las autoridades de las personas jurídicas sometidas a la competencia del órgano están obligadas a poner en conocimiento de la primera asamblea que se celebre el texto de la resolución que haya impuesto sanciones.
ARTÍCULO 10.- De toda resolución del órgano de aplicación que causa agravio podrá recurrirse ante las Cámaras de Apelación en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de La Plata, dentro de los cinco (5) días de notificado. Si el apelante tuviese su domicilio fuera del Partido de La Plata, el plazo mencionado quedará ampliado a razón de un día por cada 200 kilómetros o fracción que no baje de 100.
ARTÍCULO 11.- El recurso deberá interponerse y fundarse ante el órgano de aplicación, el que en el plazo de 48 horas dictará resolución concediéndolo o denegándolo. Concedido el recurso, el órgano de aplicación remitirá las actuaciones al tribunal que corresponda por orden de turno.
ARTÍCULO 12.- Las multas que imponga el órgano de aplicación deberán hacerse efectivas dentro de los cinco (5) días que se encuentren consentidas y firmes. A los efectos de la ejecución, el testimonio o fotocopia de la resolución sancionatoria firmado por el titular del órgano de aplicación, constituirá título ejecutivo.
ARTÍCULO 13.- Las actuaciones judiciales que deba promover o contestar el órgano de aplicación serán realizadas directamente por el titular quien podrá delegar la procuración en uno de los letrados del mismo.
ARTÍCULO 14.- La presente ley entrará en vigencia a los sesenta (60) días de su publicación.
ARTÍCULO 15.- Derógase la Ley 5742.
ARTÍCULO 16.- Cúmplase, comuníquese, publíquese, dése al Registro y Boletín Oficial y archívese.