Decreto 2045/2001

DECRETO 2.045

La Plata, 6 de agosto de 2001.

Visto el Expediente N° 2300-2457/2001 que tramita la aprobación de la instrumentación de la Ley 12.726, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley 12.726 ha dispuesto la creación de un fideicomiso integrado con créditos de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que al 31 de marzo de 2001 se hallen clasificados en categorías 3, 4, 5 y 6 y otros que por su improbabilidad de cobro el Banco prevea puedan ser categorizados de tal forma al momento del perfeccionamiento de la efectiva transferencia de los mismos, según normas del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores;

Que en contraprestación por la transferencia de créditos dispuesta a favor de la Provincia de Buenos Aires, el Banco de la Provincia de Buenos Aires recibirá títulos de la deuda pública provincial, por el monto que resulte de detraer del total de los créditos transferidos las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas al 31 de marzo de 2001, hasta un máximo de U$S 1.100.000.000 (Un mil cien millones de dólares estadounidenses);

Que el perfeccionamiento de la transferencia al Fideicomiso requiere de un proceso de identificación específico de la cartera cedida, el cual se encuentra en ejecución por parte del Banco de la Provincia de Buenos Aires y deberá indefectiblemente ser finalizado antes del 1º de octubre de 2001, habiéndose determinado que el valor de la misma alcanza el monto señalado en el considerando precedente;

Que por ello, resulta procedente la emisión y entrega al Banco de los títulos de deuda por el monto máximo estipulado, a efectos de las tramitaciones pertinentes y su efectivización;

Que el Banco y la Provincia han acordado la suscripción del Convenio que se integra como Anexo I del presente Decreto, y a través del cual se establecen los parámetros generales de transferencia de los créditos referidos;

Que han tomado la intervención que les compete la Asesoría General de Gobierno, la Contaduría General de la Provincia y la Fiscalía de Estado, dejando establecido ésta última que el dictado del presente queda bajo la exclusiva responsabilidad de los funcionarios que lo auspician;

Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA

DE BUENOS AIRES

DECRETA:

Art’culo 1º. Dispónese la emisión de títulos de la Deuda Pública Provincial, en el marco de lo establecido por la Ley 12.726, por un monto de U$S 1.100.000.000 (Un mil cien millones de dólares estadounidenses) con valor al 31 de marzo de 2001, y su transferencia al Banco de la Provincia de Buenos Aires en contraprestación por la cesión de créditos de su cartera clasificados al 31 de marzo de 2001 en categorías 3, 4, 5 y 6, y otros que por su improbabilidad de cobro puedan ser categorizados de tal forma, según normas del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores.

Artículo 2º. Autorízase al Señor Ministro de Economía para que en representación de la Provincia de Buenos Aires suscriba con el Banco el Convenio de Transferencia de Activos que se incorpora como Anexo I y forma parte del presente, constituyéndose en la prestación del Banco a la Provincia, por la contraprestación en carácter de pago único y definitivo que realiza la Provincia sobre tales activos a través de la transferencia de los títulos de deuda a que se refiere el Artículo 1º del presente Decreto.

Artículo 3º. Los títulos previstos en el Artículo 1º se ajustarán a los siguientes términos y condiciones:

a) Monto: Un mil cien millones de dólares (US$ 1.100.000.000).

b) Moneda: dólares estadounidenses.

c) Fecha Valor de Emisión: 31 de marzo de 2001.

d) Denominación: “Bonos de la Provincia de Buenos Aires-Ley 12.726”.

e) Vencimiento: 31 de agosto de 2012.

f) Plazo de Gracia:

(i) Amortización del capital: hasta el 30 de septiembre de 2003.

(ii) Pago de intereses: los intereses devengados en forma mensual desde el 1º de octubre de 2001 y hasta el 30 de septiembre de 2002, serán capitalizados mensualmente, y los intereses mensuales siguientes serán calculados sobre el monto capitalizado a dicha fecha.

g) Amortización del Capital: la suma del capital emitido en origen con más los intereses capitalizados al 30 de septiembre de 2002, será amortizada en 108 cuotas mensuales iguales y consecutivas, venciendo la primera de ellas el 30 de septiembre de 2003.

h) Período de intereses: mensuales, a partir del 1º de octubre de 2001.

i) Tasa de Interés Aplicable: LIBOR a 10 años de plazo, la que será determinada por el Banco de la Provincia de Buenos Aires considerando un promedio de las tasas ofrecidas por bancos de primera línea reflejadas en la información suministrada por reconocidas agencias de noticias y operadores de mercado (tasa de “swap”), a las doce horas del anteúltimo día hábil antes del inicio de cada período de intereses, con más un diferencial de 5 puntos porcentuales anuales, con un tope máximo de 13% anual.

j) Intereses: Se calcularán sobre el monto aún no amortizado, incluyendo capital emitido en origen con más los intereses capitalizados, a la Tasa de Interés Aplicable sobre base 30/360 días. El primer pago se efectuará el 31 de octubre de 2002.

k) Fechas de Pago: la fecha de pago de los servicios de capital y/o intereses será el último día hábil de cada mes.

l) Todos los pagos relacionados con los Bonos incluyendo, sin que la mención sea taxativa, los pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Provincia sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tributos, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. La Provincia pagará los montos adicionales que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los tenedores después de un pago, retención o deducción respecto de dicho impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido en ausencia de dicho pago, retención o deducción.

m) Mandato Irrevocable: La Provincia otorga por el presente Decreto, en función de lo dispuesto por el Artículo 5º inciso d), de la Ley 12.726 un mandato irrevocable de pago - en los términos del Artículo 1977 y concordantes del Código Civil- al Banco de la Provincia de Buenos Aires sobre los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos previstos por la Ley 23.548 o el régimen que lo sustituya en el futuro, para que transfiera diariamente a una cuenta que el Banco determine (la Cuenta de Pago) dichos recursos en los porcentajes y durante los períodos que se indican a continuación, hasta completar los importes necesarios para el pago de las sumas debidas en virtud de los Bonos, en la próxima Fecha de Pago:

· Desde el 1º de octubre de 2002 al 31 de agosto de 2003: 7,75 %

· Desde el 1º de septiembre de 2003 al 31 de agosto de 2005: 13,75%

· Desde el 1º de septiembre de 2005 al 31 de agosto de 2006: 12,25%

· Desde el 1º de septiembre de 2006 al 31 de agosto de 2007: 11,50%

· Desde el 1º de septiembre de 2007 al 31 de agosto de 2008: 10,50 %

· Desde el 1º de septiembre de 2008 al 31 de agosto de 2009: 9,75 %

· Desde el 1º de septiembre de 2009 al 31 de agosto de 2010: 8,75%

· Desde el 1º de septiembre de 2010 al 31 de agosto de 2011: 8%

· Desde el 1º de septiembre de 2011 hasta la fecha de cancelación total de capital e intereses adeudados bajo los Bonos: 7,25%.

Los fondos que se depositen en la cuenta antes indicada devengarán la tasa de interés de caja de ahorro vigente a cada momento.

Asimismo se suscribirá entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires y la Provincia un Contrato de Cesión cuyo modelo se agrega como Anexo II, a través del cual se instrumenta un mandato irrevocable en términos similares al otorgado por el presente, al Banco de la Nación Argentina para que en su carácter de agente de transferencia de la Coparticipación Federal de Impuestos Ley 23.548, transfiera diariamente a una cuenta que el Banco de la Provincia de Buenos Aires determine (la “Cuenta de Pago”), los recursos provenientes de dicho régimen o el que lo sustituya en el futuro, en los porcentajes y durante los períodos indicados en el punto anterior, hasta completar los importes necesarios para el pago de las sumas debidas en virtud de los Bonos, en la próxima Fecha de Pago.

n) La atención de los servicios financieros será efectuada por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en su carácter de Agente Financiero de la Provincia, con los fondos que se encuentren depositados en la Cuenta de Pago.

o) No obstante lo antes dispuesto, si por cualquier motivo los recursos depositados en la Cuenta de Pago no fueran suficientes para hacer frente al pago de los servicios correspondientes dos días hábiles antes de una Fecha de Pago, el Banco de la Provincia de Buenos Aires notificará de tal circunstancia a la Contaduría General de la Provincia y Tesorería General de la Provincia. Esta última procederá a girar la diferencia entre el monto de servicios a pagar y el saldo de la Cuenta de Pago, a más tardar el día hábil inmediato anterior a la Fecha de Pago.

p) Mora: En el caso de que no se abonaran cuando correspondan, el capital y/o los intereses de los Bonos o cualquier otro monto pagadero en virtud de ellos, la Provincia deberá abonar intereses sobre las sumas impagas desde la fecha en que debieran haberse abonado y hasta la fecha en que se abonen totalmente a una tasa anual igual al 2% (dos por ciento) por encima de la tasa de interés aplicable.

q) Los Bonos serán escriturales, con una denominación mínima de U$S 1.000 (Mil dólares estadounidenses), libremente transferibles y negociables en los diferentes mercados y, a solicitud del Banco de la Provincia de Buenos Aires, podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o el Mercado Abierto Electrónico o en otras bolsas del país y/o del exterior.

r) Los tenedores de los Bonos tendrán, en la medida que resulte aplicable, los mismos derechos y obligaciones que los otorgados a los tenedores del Bono Estructurado de la Provincia de Buenos Aires emitido de acuerdo a los términos del Decreto Nº4051/2000, con respecto a lo establecido en los Artículos 8 (“Incumplimiento”) y 9.6 (“Asambleas de los Tenedores de Bonos”) del Contrato de Agencia Fiscal celebrado el 20/12/2000, cuyos términos se consideran incorporados por referencia al presente, cumpliendo en tales casos el Banco de la Provincia de Buenos Aires, las tareas encomendadas por tales artículos al Agente Fiscal.

Artículo 4º. El Fideicomiso mantendrá una Cuenta de Depósito en los términos del Artículo 12 del Convenio de Transferencia de Activos, cuyos fondos serán afectados al pago de los servicios de los Bonos. En tanto la Cuenta de Pago esté radicada en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el saldo de la Cuenta de Depósito será computado a los efectos indicados en el Artículo 3º, inciso m) del presente.

El Banco de la Provincia de Buenos Aires deberá reservar inicialmente un 10% del monto total de los Bonos que no podrá ser objeto de negociación, excepto con el acuerdo del Sr. Ministro de Economía de la Provincia de Buenos Aires. El resto podrá ser objeto de negociación por parte del Banco, salvo que se trate de una oferta que se diseñe específicamente para la distribución de los mismos entre inversores institucionales del exterior, en cuyo caso se requerirá la conformidad expresa del Sr. Ministro de Economía.

Artículo 5º. Autorízase al Señor Ministro de Economía, al Señor Subsecretario de Finanzas y/o al Señor Director de Política de Financiamiento y Crédito Público, a firmar, en representación de la Provincia el Contrato de Cesión que se incorpora como Anexo II y forma parte del presente, y realicen todas las gestiones y suscriban la documentación necesaria para la debida instrumentación y registro de los títulos a favor del Banco de la Provincia de Buenos Aires.

Artículo 6º. Autorízase al Banco de la Provincia de Buenos Aires, en carácter de Agente Financiero de la Provincia, a notificar al Banco de la Nación Argentina el Convenio de Cesión y el mandato irrevocable otorgado en su consecuencia, a efectuar ante la Secretaría de Hacienda de la Nación las comunicaciones que resulten necesarias en virtud de la normativa vigente, así como a contratar en nombre de la Provincia a Caja de Valores S.A para actuar como Agente de Registro y Pago de los Bonos, y a gestionar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. las autorizaciones pertinentes para la cotización de los Bonos.

Artículo 7º. Autorízase al Ministerio de Economía a efectuar las adecuaciones presupuestarias que resultaren necesarias a los fines del presente Decreto y al cumplimiento de las obligaciones emergentes de los Bonos de la Provincia de Buenos Aires –Ley 12.726.

Artículo 8º. El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro Secretario en el Departamento de Economía.

Artículo 9º. Regístrese, notifíquese al Señor Fiscal de Estado, comuníquese, publíquese en el “Boletín Oficial”, pase al Ministerio de Economía, Contaduría General de la Provincia y Tesorería General de la Provincia para su conocimiento y demás efectos, y archívese.

RUCKAUF

J. E. Sarghini

ANEXO I

Modelo de Convenio de Transferencia de Activos

A los …. días del mes de …. de 2001, entre la Provincia de Buenos Aires (la Provincia), representada en este acto por el Señor Ministro de Economía Lic. Jorge E. Sarghini, y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (el Banco) representado en este acto por el Señor Presidente de su Directorio, Cr. Ricardo A. Gutiérrez,

CONSIDERANDO:

(i) Que en virtud de lo establecido en la Ley 12.726, corresponde se dispongan los mecanismos iniciales con relación a los activos del Fideicomiso que se crea por la Ley 12.726 a favor de la Provincia de Buenos Aires y el valor a abonar por la Provincia sobre los mismos, a través de la emisión de títulos de deuda según los términos del Decreto Nº .............., a los fines de programar de manera efectiva el cumplimiento de las obligaciones y derechos de la Provincia y el Banco;

(ii) Que el Banco de la Provincia de Buenos Aires ha decidido discriminar en sus Estados Contables en forma global dicha cartera de activos que, neta de las previsiones asignadas a los mismos por el Banco al 31 de marzo de 2001, incluye un monto de al menos Un mil cien millones de dólares estadounidenses (U$S 1.100.000.000) o su equivalente en pesos a tal fecha, cuyo resumen se incorpora como Anexo A y forma parte del presente Convenio;

(iii) Que dicho Anexo A comprende créditos clasificados al 31 de marzo de 2001 en categorías 3, 4, 5 y 6 según normas sobre Clasificación de Deudores del Banco Central de la República Argentina; no obstante el mismo se adecuará al momento del perfeccionamiento de las respectivas transferencias según los términos de la presente, pudiendo reflejar la incorporación de otros créditos que por su improbabilidad de cobro puedan ser clasificados en dichas categorías;

(iv) Que la Provincia de Buenos Aires, a través del Poder Ejecutivo ha instrumentado mediante el Decreto ..............., la emisión y transferencia al Banco de los Bonos de la Provincia de Buenos Aires-Ley 12.726 (los Bonos) por un monto de Un mil cien millones de dólares estadounidenses (U$S 1.100.000.000) de valor nominal original al 31 de marzo de 2001, en contraprestación por la cesión de activos referida anteriormente;

(v) Que corresponde se determinen los términos de dicha cesión;

Por ello, y sujeto a los términos y condiciones que se detallan a continuación, se resuelve la celebración del presente Convenio de Transferencia de Activos.

Artículo 1º: El Banco declara haber determinado al 31 de marzo de 2001 un total de financiaciones a clientes que, neto de las previsiones asignadas a las mismas a tal fecha, asciende a un monto de como mínimo U$S 1.100.000.000 (Un mil cien millones de dólares estadounidenses), o su equivalente en pesos a dicha fecha, clasificadas en categorías 3, 4, 5 y 6 y aquellas que por su improbabilidad de cobro puedan ser clasificadas de tal forma, según normas sobre Clasificación de Deudores del Banco Central de la República Argentina.

Artículo 2º: El Banco cede al Fideicomiso creado por el Artículo 1° de la Ley 12.726 un monto global de tales financiaciones neto de las previsiones asignadas a las mismas con valor 31 de marzo de 2001, por un monto de U$S 1.100.000.000 (Un mil cien millones de dólares estadounidenses) o su equivalente en pesos.

Artículo 3º: La Provincia de Buenos Aires acepta dicha transferencia y en contraprestación y pago único y definitivo ha procedido a la emisión de los títulos de deuda a que se refiere el Decreto Nº .............…

Artículo 4º: La Provincia y el Banco se comprometen irrevocablemente a que la instrumentación del Fideicomiso, el perfeccionamiento de la cesión de la cartera, su individualización efectiva y las notificaciones que deban realizarse a los deudores deberá estar materializada indefectiblemente antes del 1° de octubre de 2001.

Artículo 5º: Entre el 31 de marzo de 2001 y la fecha indicada en el Artículo 4°, el Banco será responsable por la custodia y administración de tales activos, a cuyo efecto tendrá las más amplias facultades para adoptar las medidas tendientes a la conservación y recupero de los citados créditos, incluyendo el inicio y la prosecución de las acciones legales y/o procedimientos administrativos que pudieren corresponder de acuerdo a la naturaleza de las acreencias. El Banco deberá establecer los medios adecuados para que antes del 1º de octubre de 2001, se informe a la Provincia en forma detallada, la nómina de las financiaciones que se han integrado o se integrarán en forma definitiva al Fideicomiso.

Artículo 6º: Los gastos de transferencia de dicha cartera estarán a cargo del Fideicomiso.

Artículo 7º: El Banco y la Provincia determinarán de común acuerdo la forma de integración de los activos del Fideicomiso creado por el Artículo 1º de la Ley 12.726, pudiendo resolverse integraciones parciales, en la medida que las partes lo consideren conveniente. El Banco garantiza la existencia y legitimidad de los créditos a integrar al Fideicomiso.

Artículo 8º: El Banco deberá informar a la Provincia antes del 1° de octubre de 2001, los montos efectivamente ingresados por los deudores que integran el Fideicomiso a tal fecha y que se encontraban registrados en su cartera al 31 de marzo de 2001, en concepto de capital y/o intereses y/o cualquier otra compensación que hubiese percibido de los mismos a partir del 31 de marzo de 2001.

Artículo 9º: Las sumas efectivamente percibidas por el Banco de los citados deudores, correspondientes únicamente a capital entre el 31 de marzo de 2001 y el 1° de octubre de 2001, serán transferidas a una cuenta indisponible para la Provincia en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, con afectación específica al pago de los servicios de los Bonos. Las sumas efectivamente percibidas en concepto de intereses y/o cualquier otra compensación entre el 31 de marzo de 2001 y el 1° de octubre de 2001 quedarán en poder del Banco.

Artículo 10: Las compensaciones que hubiese que realizar antes del 1° de octubre de 2001, tanto en la conformación de los activos del Fideicomiso, por altas y bajas que se determinen sobre las financiaciones, como de lo estipulado en el Artículo 9°, deberán ser objeto de informes específicos por parte del Banco a la Provincia.

Artículo 11: La Provincia tendrá el derecho de solicitar al Banco que informe periódicamente sobre los avances respecto del perfeccionamiento de las cesiones, así como a requerir datos que considere necesarios sobre créditos que se hubieren integrado al Fideicomiso, en caso de resolverse incorporaciones parciales de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 7º del presente Convenio. La periodicidad y el grado de apertura de la información serán consensuados entre el Banco y la Provincia.

Artículo 12: La Provincia afectará al pago de los servicios de los Bonos la totalidad de los recursos provenientes de la cobranza de los activos transferidos en virtud de la Ley 12.726, netos de las eventuales comisiones y gastos relacionados que se abonen a terceros por tareas de recuperación de los activos. A tales efectos, tal producido neto será depositado en una cuenta indisponible para la Provincia en el Banco de la Provincia de Buenos Aires (la “Cuenta de Depósito Indisponible”), y será aplicado al pago de los servicios de los Bonos en cada Fecha de Pago. La Cuenta de Depósito Indisponible devengará la tasa aplicable a los Bonos, siempre que el monto depositado en la misma no supere el monto de capital de los Bonos en poder del Banco a cada fecha. De producirse tal circunstancia, el monto depositado devengará a partir de tal fecha la tasa de caja de ahorro vigente, pudiendo la Provincia en tal caso, proceder a la apertura de una nueva cuenta con la entidad y en las condiciones que convenga. Este procedimiento continuará hasta la fecha de Vencimiento de los Bonos, hasta la liquidación del Fideicomiso o hasta que la suma depositada en la Cuenta de Depósito Indisponible alcance el valor del saldo del capital pendiente de los Bonos, lo que ocurra antes.

En prueba de conformidad, se suscriben dos ejemplares de igual tenor y a un solo efecto.

ANEXO A

Financiaciones del BPBA a clientes al 31-03-01

Ley 12.726

CONCEPTO Cantidad de Deuda

Préstamos (miles $)

Deuda menor a $100.000 46.482 613.912

Cartera Comercial-Consumo 17.146 297.633

Cartera Consumo 29.336 316.279

Deuda de $100.000 a $200.000 1.749 236.956

Cartera Comercial-Consumo 1.084 148.706

Cartera Consumo 665 88.250

Deuda de $200.000 a $500.000 634 188.975

Cartera Comercial 634 188.975

Deuda de $500.000 a $1.000.000 175 119.621

Cartera Comercial 175 119.621

Deuda mayor o igual a $1.000.000 138 764.183

Cartera Comercial 138 764.183

TOTAL GENERAL 49.178 1.923.647

PREVISIONES 823.647

VALOR NETO DE PREVISIONES 1.100.000

ANEXO II

CONTRATO DE CESIÓN

Respecto de:

Bonos de la Provincia de Buenos Aires – Ley 12.726

con vencimiento el 31 de agosto de 2012

por la suma de U$S 1.100.000.000

Este Contrato se celebra el __ de _________ de 2001, entre: La PROVINCIA DE BUENOS AIRES (la “Provincia”), representada en este acto por _____________________; y el BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (el “BAPRO”), representado en este Acto por ______________________, y se notificará al BANCO DE LA NACION ARGENTINA (EL “Banco”).

La Provincia y el BAPRO han celebrado en la fecha un Convenio de Transferencia de Activos (el “Convenio”), mediante el cual se instrumenta, sujeto al oportuno perfeccionamiento de cada caso en particular, la cesión del BAPRO al Fideicomiso creado por el Artículo 1º de la Ley 12.726, de créditos de su cartera que al 31 de marzo de 2001 se encontraban clasificados en categorías 3, 4, 5 y 6, y otros que por su improbabilidad de cobro puedan ser categorizados de tal forma, según normas del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores (los “Créditos”), y la transferencia al BAPRO, como contraprestación y pago único y definitivo de Bonos por un Valor Nominal de U$S 1.100.000.000 (Dólares un mil cien millones).

Dichos Bonos tendrán una garantía de pago con Fondos Coparticipables instrumentada mediante un mandato incondicional e irrevocable de pago otorgado al Banco de la Nación Argentina mediante el presente Contrato de Cesión.

1 Definiciones

A los fines del presente Contrato los términos que constan a continuación tendrán el siguiente significado:

1.1 “Banco” significa Banco de la Nación Argentina y quién lo reemplace en sus funciones de agente de pago de los Fondos Coparticipables bajo el Régimen de Coparticipación Federal.

1.2 “Bonos” significan los bonos emitidos según lo dispuesto por la Ley Provincial N° 12.726 y el Decreto Provincial N°_____ 2001.

1.3 “Decreto” significa el decreto provincial que dispone la emisión de títulos públicos de la Provincia de Buenos Aires, en el marco de lo establecido por la Ley 12.726, por un monto de U$S 1.100.000.000, el Decreto N°[____] con fecha [___] de agosto de 2001.

1.4 “Día Hábil” significa cualquier día hábil bancario en la Argentina.

1.5 "Fondos Coparticipables" significa los fondos que diariamente deben ser transferidos a la Provincia en virtud del derecho de la misma a recibir del Gobierno Federal Argentino, por intermedio del Banco, recursos presentes o futuros provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos instaurado por la Ley Nacional 23.548, con sus modificaciones y las que en el futuro la modifiquen, complementen o reemplacen (el “Régimen de Coparticipación Federal”).

2.1 Cesión

En cumplimiento con las obligaciones asumidas por la Provincia, conforme al Decreto y los términos y condiciones de los Bonos, la Provincia celebra este Contrato de Cesión mediante el cual instruye en forma incondicional e irrevocable en este acto al Banco a transferir, sin aviso previo al Emisor y sin necesidad de conformidad adicional expresa o tácita de éste, Fondos Coparticipables en forma diaria a una cuenta que indique el BAPRO, en los porcentajes y durante los períodos que se indican a continuación (los “Fondos Coparticipables Cedidos”):

2.1.1 el 7,75% (siete con setenta y cinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de octubre de 2002 y el 31 de agosto de 2003;

2.1.2 el 13,75 % (trece con setenta y cinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2003 y el 31 de agosto de 2005;

2.1.3 el 12,25 % (doce con veinticinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2005 y el 31 de agosto de 2006;

2.1.4 el 11,50% (once con cincuenta por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2006 y el 31 de agosto de 2007;

2.1.5 el 10,50% (diez con cincuenta por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2007 y el 31 de agosto de 2008;

2.1.6 el 9,75% (nueve con setenta y cinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2008 y el 31 de agosto de 2009;

2.1.7 el 8,75% (ocho con setenta y cinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2009 y el 31 de agosto de 2010;

2.1.8 el 8% (ocho por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1 de septiembre de 2010 y el 31 de agosto de 2011; y

2.1.9 el 7,25% (siete con veinticinco por ciento) de los Fondos Coparticipables durante el período comprendido entre el 1º de septiembre de 2011 y hasta la fecha de cancelación total de capital e intereses adeudados bajo los Bonos.

2.2 Para el debido cumplimiento en tiempo y forma de la instrucción impartida en la Cláusula 2.1 anterior, la Provincia otorga un mandato en forma incondicional e irrevocable, mas allá de toda causa, al Banco en los términos del Artículo 1977 y concordantes del Código Civil, el que será elevado a escritura pública, pasada por ante un escribano matriculado que el BAPRO le indique, dentro de las 48 hs. de celebrado el presente Contrato.

2.3 La Provincia reconoce que (i) fue condición esencial de la suscripción por parte del BAPRO del Convenio el otorgamiento del mandato incondicional e irrevocable en los términos previstos en este Contrato en beneficio de los Tenedores de los Bonos y (ii) el incumplimiento de dicha obligación generaría un perjuicio económico significativo en los Tenedores de los Bonos, incluyendo la posibilidad de negociar los mismos en los mercados. En virtud de ello, el presente mandato tendrá carácter de incondicional e irrevocable. En consecuencia, la Provincia renuncia expresamente a invocar causal alguna para revocar el presente mandato el cual produciría un perjuicio para los Tenedores de los Bonos. Cualquier modificación a esta Cláusula 2, y cualquier otra Cláusula de este Contrato que pudiera tener un efecto adverso en los Tenedores de los Bonos, sólo podrá ser realizada con el consentimiento unánime de los Tenedores de Bonos en Circulación.

3. Duración

El presente Contrato permanecerá vigente hasta que el Banco y la Provincia reciban notificación fehaciente del BAPRO certificando la cancelación total del capital e intereses devengados bajo los Bonos.

4. Impuestos

La Provincia deberá pagar los impuestos, tasas, contribuciones y gravámenes emergentes de la celebración del presente Contrato o de cualquiera de los actos previstos en el mismo, incluyendo, pero sin limitarse a, impuestos de sellos, ganancias, al valor agregado, pagaderos en la República Argentina.

5. Ley Aplicable y Jurisdicción

5.1. Ley aplicable: Este Contrato estará regido por las leyes de la República Argentina y será interpretado de acuerdo con dichas leyes.

5.2. Jurisdicción: Los tribunales competentes en la Provincia de Buenos Aires.

En la ciudad de Buenos Aires en la fecha indicada en el encabezado del presente Contrato, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de las partes.

__________________________

Provincia de Buenos Aires

Por:

Cargo:

__________________________

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Por:

Cargo: