Decreto 1495/2016

DEPARTAMENTO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS

DECRETO Nº 1495

La Plata, 25 de noviembre de 2016.

VISTO el expediente N° 2400-1298/16 del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos y,

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 14105 autorizó al Poder Ejecutivo a llamar a Licitación Pública Nacional bajo la modalidad de Concesión de Obra Pública por peaje, para adjudicar la construcción, remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación, mantenimiento, administración y explotación del Sistema Vial Integrado por la Rutas Provinciales Nº 2, N° 11, N° 36, N° 56, N° 63, N° 74 y rutas vinculadas físicamente en forma directa o indirecta;

Que por Decreto Nº 651/11 el Poder Ejecutivo aprobó la Licitación y otorgó la Concesión, ratificando la Resolución Nº 401/11 de este Ministerio de Infraestructura y autorizó al Ministro de Infraestructura a firmar el contrato de Concesión de Obra Pública, cuyo modelo fuera aprobado por el artículo 1º del Decreto Nº 835/10, con el oferente adjudicatario BENITO ROGGIO e HIJOS S.A., HELPORT S.A. y ESUCO S.A., quien constituyó la Sociedad Anónima AUTOVIA DEL MAR S.A en los términos del artículo 5° del Contrato de Concesión;

Que, asimismo, la adjudicación y posterior toma de posesión de la concesión del Sistema Vial Integrado del Atlántico por parte de AUTOVIA DEL MAR S.A. dio lugar a la modificación de la concesión de COVISUR.S.A., quien tiene a su cargo la construcción, remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación, administración y explotación del tramo de la Ruta Provincial N°2 comprendido desde el kilómetro 214,00 en el partido de Dolores hasta el kilómetro 403,700, empalme Ruta Nacional N°226, en la ciudad de Mar del Plata, habiéndose prorrogado el plazo de la misma hasta el 30 de junio de 2016;

Que ulteriormente el día 30 de junio de 2011 se suscribió el Contrato de Concesión de Obra Pública por peaje, de la construcción, remodelación, mejoras, ampliación de capacidad, conservación y mantenimiento, administración y explotación del Sistema Vial Integrado por las Rutas Provinciales N° 2, Nº 11, Nº 63, Nº 56, Nº 74 y rutas vinculadas, entre el Ministerio de Infraestructura y AUTOVIA DEL MAR S.A., tomando posesión del servicio el día 1° de julio de 2011;

Que, al firmarse ese contrato de concesión, se tuvo por configurada la condición suspensiva a que estaba sujeta la modificación de la concesión vigente a cargo de COVISUR S.A.;

Que por Resolución N° 101 del Ministerio de Infraestructura de fecha 18 de abril de 2012, se autorizó a AUTOVIA DEL MAR S.A. a aumentar el capital social por incorporación de un nuevo socio, quedando las participaciones accionarias distribuidas de la siguiente forma: Benito Roggio e Hijos S.A. 26,67%, Helport S.A. 26,66%, Esuco S.A. 26,67% y CPC S.A. 20%;

Que posteriormente en el marco de lo previsto en los artículos 8.3 y 8.3.1. del Contrato de Concesión de AUTOVIA DEL MAR S.A. se realizó una revisión integral de la ecuación económica financiera de la CONCESIÓN mediante el Acta de fecha 1° de julio de 2014, dándose formal inicio al proceso de REVISIÓN ORDINARIA de ese Contrato de Concesión suscripto entre esta Provincia y AUTOVIA DEL MAR S.A., prorrogándose su desarrollo mediante Acta de fecha 1 de septiembre de 2014;

Que similar proceso de REVISIÓN ORDINARIA se llevó a cabo con COVISUR S.A. a fin de mantener las estructuras de costos operativos de ambas concesionarias valorizadas a una misma fecha, en virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 353/13;

Que ambos procesos de REVISIÓN ORDINARIA fueron aprobados mediante Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 56/15;

Que con fecha 8 de abril de 2015 COVISUR S.A. efectúa una presentación, en la cual indica que conforme los términos del Acta Acuerdo aprobada como Anexo II de la citada Resolución N° 56/15, se pone en riesgo la posibilidad material de cumplimiento de las prestaciones contractuales;

Que asimismo advertían que bajo esas nuevas condiciones se produciría un nivel de descalce financiero en la Concesión por los saldos que se disponían pagar a través del Fideicomiso;

Que ante la imposibilidad de prorrogar el plazo de vencimiento contractual y siendo improbable que se revirtiera esa situación en el escaso plazo remanente de la Concesión, se consideró que resultaba pertinente disponer la culminación anticipada de la concesión por mutuo acuerdo en el marco del artículo 9 inciso b) del Decreto Ley N° 9254/79;

Que AUTOVÍA DEL MAR S.A. prestó su conformidad respecto de la rescisión por mutuo acuerdo de la concesión modificada a cargo de COVISUR S.A.;

Que ello así mediante Decreto Nº 1799/15 se aprobó la documentación contractual modificada de la concesionaria AUTOVÍA DEL MAR S.A., que fuera aprobada por el Decreto N° 835/10 y sus modificatorias;

Que en virtud de ello resultó necesario readecuar el Plan Económico Financiero para la concesión del Sistema Vial Integrado del Atlántico y determinar los bienes y el personal que se transfirieron a AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

Que, según se sostuvo, en aras de preservar el interés público se privilegió la continuidad de la prestación a cargo de AUTOVÍA DEL MAR S.A., para lo cual se procedió a readecuar el Plan Económico Financiero;

Que, asimismo, en este marco AUTOVÍA DEL MAR S.A propuso una modificación al Plan de Obras;

Que por otra parte, se determinó el Plan Económico Financiero de la REVISIÓN ORDINARIA, con base de actualización por variaciones de precios al mes de junio de 2014 aprobado por Resolución Nº 56/15, surgiendo que la tarifa final con IVA incluido que le corresponde percibir a AUTOVÍA DEL MAR S.A. era de $52 para la categoría vehículos, incluyendo la aplicación de la actualización por VR a junio 2014 como el salto tarifario por cumplimiento de inversiones del año 3 de concesión;

Que no obstante ello, por razones de oportunidad, mérito y conveniencia, se entendió necesario que la aplicación del salto tarifario se efectuara en forma escalonada, a fin de dar debida protección de los intereses económicos de los usuarios, de manera que esta graduación tarifaria proyectada tenga un menor impacto económico para los usuarios del Sistema Vial Integrado del Atlántico, aprobado por Resolución Nº 356/15;

Que, asimismo, esa tarifa fue recalculada desde el 1º de enero de 2015, determinándose de esta forma el monto dejado de percibir por el Concesionario AUTOVÍA DEL MAR S.A. de parte de los usuarios y que sería contribuido por el Concedente a través del Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires, mediante el pago de los certificados de obras debidamente autorizados por la Subgerencia Concesiones de la DVBA, por hasta la suma de pesos $ 60.007.146,23, destinados a cubrir específicamente costos de las obras cuyas intervenciones se realicen en la RP N° 11, según constan en el Pliego aprobado por el Decreto Nº 835/10 y sus modificatorias en función del Decreto 48/15 y la Resolución 56/15 que aprobaron la revisión ordinaria;

Que por otra parte en relación a la adecuación de tarifas por Valores de Referencia (VR), indicado en el Capítulo IV, apartado 3.1.3. del Pliego de Bases y Condiciones Particulares, se reformuló su redacción en función de la requisitoria efectuada por AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

Que AUTOVÍA DEL MAR S.A. ha solicitado, acompañando antecedentes técnicos de la Dirección de Vialidad Nacional, que el microaglomerado asfáltico en frío pueda ser utilizado también en las obras cuyos proyectos ejecutivos y planes de trabajo sean debidamente aprobados, en forma previa, por el ÓRGANO DE CONTROL, cuando se verifiquen condiciones estructurales adecuadas en tramos con deficiencias superficiales que impacten sobre el Índice de Estado de las calzadas;

Que, en este caso, fue considerado como inversión, ampliando ello las pautas establecidas en el Pliego de Bases y Condiciones Particulares y en el Pliego Técnico Particular;

Que, asimismo, se entendió necesario replantear la actualización de los montos indicados en el Reglamento de Contrataciones de AUTOVÍA DEL MAR S.A. respecto a las sumas de las contrataciones que deberán adecuarse con el registro de inversiones, de modo que dicho monto se actualice conforme el último VR publicado y vencido el año se proceda a revisar todas las inversiones realizadas;

Que en este estado con fecha 4 de diciembre de 2015, se suscribió el Acta Acuerdo entre este Ministerio y AUTOVIA DEL MAR S.A. aprobada por el Decreto Nº 1799 de fecha 30 de noviembre de 2015, el que dispuso el adelantamiento de la toma de posesión del tramo remanente de la concesión modificada, a cargo de COVISUR S.A., la que se llevó a cabo a las 0 horas del día 10 de diciembre de 2015;

Que con posterioridad a dicho acto administrativo, este Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos y la empresa AUTOVÍA DEL MAR S.A. luego de un intercambio de notas, avanzaron con tratativas de renegociación del contrato de concesión oportunamente suscripto y sus modificaciones;

Que en ese contexto, en atención al estado de situación en que se encuentra la Provincia y dada la emergencia en materia de infraestructura, hábitat, vivienda y servicios públicos en el ámbito de la provincia de Buenos Aires que fuera declarada por el artículo 1º de la Ley N° 14812, se faculta a los ministerios, secretarías y entidades autárquicas, en el marco de sus competencias –entre otras-, a rescindir y renegociar los contratos existentes a la fecha de entrada de su vigor (art. 7), facultando asimismo al Poder Ejecutivo a modificar inclusive la naturaleza del contrato por otra que resulte más conveniente, desde el punto de vista financiero, a los intereses de la Provincia (art. 8, último párrafo);

Que por ello con fecha 18 de agosto de 2016 las partes suscribieron una Carta Compromiso mediante la cual acordaron en el plazo de 30 días, prorrogables por otros 30 días corridos por única vez, y su Addenda, evaluarían las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas del Contrato que fuera aprobado por Decreto Nº 651/11, tendientes a considerar la posibilidad de restituir al Concedente la explotación, operación y mantenimiento del Corredor Vial Integrado del Atlántico, como así también avanzar en la renegociación de las obras contempladas en el citado contrato;

Que en ese contexto las partes acuerdan suspender durante ese plazo la prosecución y/o inicio de cualquier tipo de reclamo entre ellas;

Que en dicho marco, resulta necesario resaltar que el constante desarrollo turístico en la Costa Atlántica así como el avance productivo e inmobiliario de los municipios que integran el Sistema Vial Integrado del Atlántico, se expresa en la actualidad en un relevante tránsito vehicular y se evidencia por lo tanto una utilización intensiva de los accesos viales a dicha zona, redundando directamente en beneficio del usuario, los que tendrán acceso a una infraestructura vial segura, moderna, que responde a estándares de confort y servicios acorde con la envergadura del Sistema Vial Integrado del Atlántico;

Que bajo el criterio de sostenibilidad, resulta oportuno y conveniente, avanzar en la mejora de la seguridad y accesibilidad desde la Ciudad de Buenos Aires a todas las ciudades y pueblos de la Costa Atlántica;

Que mediante esta renegociación, la Provincia y AUTOVÍA DEL MAR S.A. acuerdan modificaciones del contrato administrativo, de modo tal que las partes nada más tendrán que reclamarse por ningún otro concepto derivado del Contrato de Concesión de Obra Pública en lo que hace específicamente a las obligaciones que por el Acta Acuerdo se extinguen;

Que en el contexto de la emergencia y la renegociación, corresponde llevar a cabo la reconversión del contrato manteniendo AUTOVÍA DEL MAR S.A. ciertas obligaciones a su cargo, lo que deberá ser formalizado a través de su pertinente adecuación;

Que, como se señalara precedentemente, esta modificación implicará que AUTOVÍA DEL MAR S.A. mantenga solamente las obligaciones referidas a la construcción de una serie de obras que específicamente se mencionan en los Anexos pertinentes del contrato reconvertido, lo que conlleva también a una alteración del plazo contractual;

Que asimismo y con relación a las obras de duplicación de calzada que debe ejecutar AUTOVÍA DEL MAR S.A. según el Contrato de Concesión, con el fin de acelerar su ejecución, se ha considerado conveniente renegociarlo y acordar la ejecución de las obras que se incluyen en el Anexo II;

Que de esta forma, gran parte de la obra prevista ejecutar en los próximos nueve (9) años, se adelanta y deberá ejecutarse en un plazo de tres (3) años más un (1) año de garantía;

Que en función de las definiciones y condiciones establecidas en la norma de emergencia indicada, los antecedentes referenciados acerca de la situación actual del Contrato de Concesión y las proyecciones de aceleración definidas para el rápido mejoramiento de la infraestructura vial asociada a su objeto, se entiende necesario en este marco y conveniente renegociar y modificar el Contrato de Concesión de Obra Pública con AUTOVÍA DEL MAR S.A., acordando en dicho marco normativo los términos y condiciones requeridos para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la citada Ley, sin menoscabo del equilibrio de las prestaciones que rige el actual vínculo contractual;

Que para tales fines, en consideración del principio de razonabilidad que debe regir este tipo de procedimientos, se ha considerado conveniente modificar el Contrato de Concesión, restituyendo al Concedente todo lo referido a los derechos y obligaciones concernientes a la explotación, operación y mantenimiento previstos en el Contrato de Concesión de AUTOVÍA DEL MAR S.A. y que surge de las normas aplicables, para el cumplimiento de tales servicios, de forma tal que a partir de la Entrega de la Posesión AUTOVÍA DEL MAR S.A. quede liberada de la prestación de los servicios enunciados;

Que en este sentido y previa intervención de los Organismos se suscribió el Acta Acuerdo de Renegociación con los diferentes Anexos que forman parte del mismo, ad referéndum de su aprobación por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial;

Que asimismo y en virtud de la citada renegociación, en tanto se restituye al Concedente la prestación del servicio, corresponde en esta instancia la determinación que “Autopistas de Buenos Aires S.A. -AUBASA-” asuma la explotación, operación, mejora y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico para garantizar la continuidad del servicio y velar por el resguardo y seguridad de los usuarios;

Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por la Ley N° 14812 y el artículo 144 proemio de la Constitución de la provincia de Buenos Aires;

Por ello,

LA GOBERNADORA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES,

DECRETA:

ARTÍCULO 1°. Aprobar el Acta Acuerdo de Renegociación y sus Anexos, suscripta entre AUTOVIA DEL MAR S.A y el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, que como Anexo I forma parte integrante del presente.

ARTÍCULO 2º. Determinar que los pagos que deban realizarse en virtud del Acta que se aprueba por el artículo anterior, para el presente ejercicio, serán atendidos de acuerdo a la siguiente imputación presupuestaria: Presupuesto General Ejercicio 2016 – Ley Nº 14807 – Jurisdicción 11.114 – EN 40 – CAT PRG – NRO 1- SPRG 1 – PRY 2310/2312 – FI 4 – FU 3 – FF 11 – PP 4 – PS 2 – PAR 2 – UG 675.

ARTÍCULO 3º. Determinar que “Autopistas de Buenos Aires S.A. –AUBASA” asuma la operación, mantenimiento y explotación del Sistema Vial Integrado del Atlántico para garantizar la continuidad del servicio y velar por el resguardo y seguridad de los usuarios, en la fecha de Toma de Posesión según el artículo 5 del presente.

ARTÍCULO 4º. Determinar que AUBASA asuma, por cuenta y orden de la Provincia, las obligaciones previstas en la Cláusula Cuarta del Acta Acuerdo de Renegociación que se aprueba por el artículo primero del presente.

ARTÍCULO 5º. Instruir a la Subgerencia Concesiones de la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires, a formalizar la toma de posesión, debiendo convocar a la Escribanía General de Gobierno a labrar el Acta Notarial respectiva, en la fecha en que el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos determine. En dicho momento se recibirán los bienes afectados al servicio, cuyo estado ha sido previamente verificado por la citada Subgerencia, transfiriéndose a “Autopistas de Buenos Aires S.A -AUBASA-”, según lo determinado en el artículo anterior.

ARTÍCULO 6°. Encomendar al Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos para que en un plazo de treinta (30) días corridos eleve una propuesta de Contrato de Concesión y sus Anexos que contemple los alcances de la prestación y la sustentabilidad de la misma en el largo plazo incluyendo en el régimen de inversiones las obras necesarias para asegurar la transitabilidad de la traza de todo el Sistema Vial y la tarifa correspondiente.

ARTÍCULO 7°. Hasta tanto se dé cumplimiento a lo previsto en el artículo anterior AUBASA aplicará el cuadro tarifario vigente, la recaudación del agregado tarifario prevista en la Resolución Nº 52/12, conforme el modelo de Addenda al Contrato de Fideicomiso que como Anexo II al presente se aprueba como así también la contribución mensual equivalente al 4% (cuatro por ciento) de la recaudación neta de impuestos por el cobro de peajes, con destino a los Municipios por los que atraviesa la traza del Corredor según lo dispuesto en el artículo 3° de la Ley N°14105.

ARTÍCULO 8º. Encomendar a AUBASA para que en conjunto con el Ministerio de Trabajo establezcan con las organizaciones gremiales representativas de los trabajadores la incorporación de los mismos a la Sociedad Concesionaria AUBASA, en virtud de las previsiones de la Cláusula Quinta – 2- del Acta Acuerdo de Renegociación que se aprueba por el artículo primero del presente.

ARTÍCULO 9º. Establecer que el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos propondrá al Ministerio de Economía las adecuaciones presupuestarias necesarias para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Acta Acuerdo que se aprueba por el presente acto administrativo.

ARTÍCULO 10. Dar cuenta a la Honorable Legislatura.

ARTÍCULO 11. El presente decreto será refrendado por los Ministros Secretarios en los Departamentos de Infraestructura y Servicios Públicos y de Coordinación y Gestión Pública.

ARTÍCULO 12. Registrar, notificar al Fiscal de Estado, comunicar, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, vuelva al Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos para su conocimiento y fines pertinentes.

Edgardo David Cenzón María Eugenia Vidal

Ministro de Infraestructura Gobernadora

y Servicios Públicos

Roberto Gigante

Ministro de Coordinación

y Gestión Pública

Introducción

La presente ADDENDA al Contrato de Fideicomiso celebrado el 27/12/2012 (en adelante “la ADDENDA “) se celebra en la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los __ días del mes de ______ de 2016,

Entre:

(i) AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A.-“AUBASA” con domicilio en la Calle 46 número 561 Piso 9° de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto por el Sr. Víctor El Kassir, en su carácter de Presidente, en adelante “AUBASA” y en su carácter de “ FIDUCIANTE “

(ii) CONCESIONARIA VIAL DEL SUR S.A. - Covisur S.A.-, con domicilio en Av. Regimiento de Patricios 176 5° piso A de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto por el Sr. Enrique Clutterbuck en su carácter de Presidente, en adelante “Covisur” y revistiendo el carácter de “BENEFICIARIO” del fideicomiso

(iii) BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., con domicilio en la calle Carlos Pellegrini 91 Piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, representado en este acto por _______________, en su carácter de __________, en adelante el “Fiduciario”, y junto con el Fiduciante y el Beneficiario, las “Partes”;

CONSIDERANDO

(i) Que mediante expediente 2400-5053/14 alc. 1 se desarrolló el proceso de revisión ordinaria de los contratos de Concesión con Covisur S.A., en forma simultánea con la de Autovía del Mar S.A., toda vez que las mismas deben desarrollarse en forma conjunta para mantener la base de cálculo actualizada a la misma fecha;

(ii) Que mediante el artículo segundo del Decreto Nº 48/15 se estableció que el Ministro de Infraestructura, en su calidad de Autoridad de Aplicación, podrá aprobar las modificaciones que resulten necesarias a los efectos de adecuar los términos y condiciones del contrato de concesión, en el marco de los Procesos de Revisión llevados a cabo para preservar el equilibrio de la ecuación económico financiera de la Concesión del Sistema Vial Integrado del Atlántico;

(iii) Que por Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 56/15 se aprobaron los Convenios y Anexos, entre el Ministerio de Infraestructura y las empresas concesionarias, Autovía del Mar S.A. y Covisur S.A., en el marco de esa Revisión Ordinaria;

(iv) Que con fecha 8 de abril de 2015 Covisur S.A. ha efectuado una presentación ante la Autoridad de Aplicación en la cual indica que del análisis del Acta Acuerdo aprobada como Anexo II de la citada Resolución N° 56/15, surge que se encuentra en riesgo la posibilidad material de cumplimiento de las prestaciones contractuales;

(v) Que asimismo, advierte Covisur S.A. que bajo esas nuevas condiciones la Concesión incurrirá en un nivel de descalce financiero por los saldos que se disponen pagar a través del Fideicomiso;

(vi) Que por otra parte, señalan que la continuidad de la concesión modificada tuvo como una de sus finalidades principales compensar el monto indemnizatorio por inversiones pendientes de amortización a ese momento en favor de la empresa;

(vii) Que por ello, ante la imposibilidad de prorrogar el plazo de vencimiento contractual y siendo improbable que se revierta esa situación en el escaso plazo remanente de la concesión, se resolvió la culminación anticipada de la concesión por mutuo acuerdo en el marco del artículo 9 inciso b) del Decreto Ley N° 9254/79;

(viii) Que en consecuencia, mediante el Decreto Nº 1799/15 se dispuso la Rescisión por mutuo acuerdo de la Concesión modificada a cargo de Covisur S.A. desde el 1 de julio de 2011;

(ix) Que dicho acto administrativo estableció que el pasivo compensatorio arrojaba un monto de pesos Ciento Siete Millones Cuatrocientos Dieciséis Mil Quinientos Setenta y Siete ($107.416.577) a valores de moneda de junio 2014, que resultó acumulado al saldo de capital remanente del Monto Compensatorio pendiente de cancelación mediante el Fideicomiso creado por la Resolución Nº 52/12;

(x) Que mediante Decreto N° se aprobó el Acta Acuerdo de Renegociación entre el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires y la empresa concesionaria del Sistema Vial Integrado del Atlántico AUTOVÍA DEL MAR S.A. mediante la cual las Partes acuerdan que AUTOVÍA DEL MAR S.A. entregará al Concedente la posesión de la concesión del Corredor Vial a las cero horas del día que a tal efecto establezca el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos (Entrega de la Posesión) y que no podrá ser en un plazo superior a 30 (treinta) días desde la entrada en vigencia de dicha Acta Acuerdo.

(xi) Que a partir de ese momento se extinguirán los derechos y obligaciones sobre los servicios de explotación, operación y mantenimiento a cargo de AUTOVÍA DEL MAR S.A., y accesorias a la citada prestación como asimismo los derechos de percibir por sí y para si los ingresos provenientes de las Tarifas de Peaje vigentes;

(xii) Que en ese contexto en tanto se restituye al Concedente la prestación del servicio se entendió necesario que AUBASA asuma la operación, mejora y mantenimiento del Sistema Vial Integrado del Atlántico para garantizar la continuidad del servicio conforme dispone el Decreto N° ;

(xiii) Que en virtud de ello y dado que ese acto administrativo determinó que AUBASA tome posesión del servicio, resulta oportuno en esta instancia que COVISUR S.A. preste conformidad al nuevo Fiduciante que asumirá las obligaciones que en el marco del contrato de fideicomiso oportunamente suscripto tenía AUTOVÍA DEL MAR S.A.;

(xiv) Que tiene plena vigencia el Acta Acuerdo suscripta el 4/12/2015 entre COVISUR S.A. y el Ministerio de Infraestructura, la que fuera aprobada por Decreto N° 1799/15, asumiendo AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A.-“AUBASA”, según el Decreto N° la obligación de recaudar y depositar el agregado tarifario previsto en la Resolución 52/12 y modificatorias;

(xv) Que por otra parte, la Unidad de Análisis Regulatorio de Concesiones Viales tendrá a su cargo la auditoría respecto de la recaudación y depósito y posterior imputación de esos depósitos a la cancelación del pasivo finalmente determinado a favor de Covisur.

(xvi) Que corresponde en consecuencia, y de acuerdo a la aprobación efectuada por el Decreto N° , celebrar la presente ADDENDA a efectos de modificar el fideicomiso constituido en virtud de la Resolución del Ministerio de Infraestructura N° 52/2012, el que quedará redactado de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

SECCIÓN I. REGLAS DE INTERPRETACIÓN

PRIMERO: Definiciones. Los términos en mayúscula tendrán el significado asignado por este Artículo:

Acta Acuerdo: es el Acta Acuerdo suscripta el 4/12/2015 entre COVISUR S.A. y el Ministerio de Infraestructura aprobada por Decreto N° 1799/15.

Autoridad de Aplicación: es el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires. Las cuestiones operativas serán resueltas por la Unidad de Análisis Regulatorio de Concesiones Viales y/o la dependencia que en el futuro la pudiera reemplazar.

Beneficiario: es Covisur S.A.

Bienes Fideicomitidos: son los bienes que se transferirán en propiedad fiduciaria, identificados con la naturaleza legal, alcances y destino específico determinado por este

Contrato de Fideicomiso, definidos y enumerados en el artículo DÉCIMO TERCERO del presente.

Contrato de Concesión: Es el Contrato que suscribirá AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A.-“AUBASA” y el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos conforme lo dispuesto en el artículo 5° del Decreto N° .

Contrato de Fideicomiso: El presente instrumento jurídico y sus addendas, celebrado bajo el régimen del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, normas reglamentarias y modificatorias, entre el Fiduciante, el Beneficiario y el Fiduciario.

Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta corriente radicada en Banco de la Provincia de Buenos Aires, Casa Central, identificada como “Fideicomiso Resolución 52/2012” u otra denominación similar que permita su identificación con este fideicomiso, en donde se depositarán los recursos del Fideicomiso.

Fideicomiso: el fideicomiso constituido por el presente Contrato y sus addendas.

Fiduciario: es Bapro Mandatos y Negocios S.A. o la entidad que lo suceda en los términos de este contrato.

Fiduciante: es “Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA”

Obligación Garantizada: es (i) el saldo pendiente de cancelación a la fecha del presente del monto cancelatorio previsto en el Acuerdo Complementario suscripto el 14/05/2013 entre el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y Covisur S.A. conforme fuera aprobado por la Resolución Nº 353/13, con más (ii) la suma establecida como pasivo compensatorio a favor de Covisur S.A. en el Decreto Nº1799/2015, deducidos todos los pagos ya efectuados. La Autoridad de Aplicación informará al Fiduciario las actualizaciones que se produzcan sobre los conceptos que forman la Obligación Garantizada.

SEGUNDO: Interpretación y Prelación. En el presente Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a artículos, secciones, párrafos y/o Anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, secciones y/o anexos del presente Contrato.

En aquellos casos no previstos por esta ADDENDA y/o subsidiariamente por el Contrato de Fideicomiso respecto de los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo que indique (i) el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y (ii) la legislación común que resulte aplicable.

TERCERO. Objeto del presente contrato. Las Partes manifiestan que el presente fideicomiso está destinado a recaudar el agregado tarifario dispuesto por el Artículo 5° de la Resolución N° 52/2012 del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, las sucesivas resoluciones que aprobaron cuadro tarifario y las que en el futuro la complementen y/o reemplacen, para su aplicación a la cancelación de la Obligación Garantizada.

SECCIÓN II. SUJETOS INTERVINIENTES

CUARTO. Partes. Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA en su carácter de Fiduciante, Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de Fiduciario, y Covisur S.A. en su carácter de Beneficiario, son las Partes del presente Contrato de Fideicomiso, que se rige por sus propias disposiciones, las prescripciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, sus modificatorias y normas reglamentarias.

QUINTO. Fideicomisario. A la finalización del presente Contrato de Fideicomiso, la Autoridad de Aplicación determinará el destino de los bienes remanentes en el Fideicomiso. Una vez transferido todo el remanente al Fideicomisario el Fiduciario pondrá, en su sede social, a disposición del Fiduciante, del Beneficiario y de la Autoridad de Aplicación la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

SECCIÓN III. FIDUCIANTE

SEXTO. Fiduciante. Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA conforme lo normado en la Resolución N° 52/2012 del Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires y modificatorias y en el Decreto N° , se obliga a transmitir en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, con destino único e irrevocable previsto en el presente Contrato.

SÉPTIMO. Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:

a) Goza de plenos poderes y facultades para celebrar este Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo los actos, operaciones y transacciones que se contemplan en el presente Contrato;

b) El presente Contrato de Fideicomiso constituye una obligación legal, válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos;

c) La realización de los actos, operaciones y transacciones que el presente contempla no viola ninguna ley, decreto, reglamentación, sentencia u orden.

d) Reconoce que los bienes fideicomitidos desde su percepción son propiedad del Beneficiario.

OCTAVO. Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante, por el presente, se obliga irrevocablemente a:

Transferir, dentro de los diez días corridos de cada mes, las sumas correspondientes a los Bienes Fideicomitidos indicados en el apartado a) del artículo DÉCIMO TERCERO del presente correspondientes al mes inmediato anterior.

La demora en efectuar las transferencias que corresponda, generará la obligación de abonar intereses a una tasa equivalente a la tasa Badlar (Bancos privados) vigente a dicho momento. Cuando la demora supere los 30 días, la tasa mencionada se duplicará.

Estos intereses deberán ser transferidos como tales a COVISUR S.A. y no como cancelatorios de la Obligación Garantizada.

Que los Bienes Fideicomitidos ingresen al Fideicomiso como de libre disponibilidad por el Fiduciante, libre de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza.

Realizar todas las notificaciones que correspondan en virtud de los términos del presente.

El Fiduciante arbitrará las medidas y acciones que fueren necesarias y/o convenientes para asegurar que los Bienes Fideicomitidos percibidos sean ingresados al Fideicomiso, a efectos de cumplir con los fines del presente Contrato de Fideicomiso. Los activos que se transferirán en Fideicomiso ingresarán al mismo con anterioridad a su percepción por el Fiduciante.

SECCIÓN IV. FIDUCIARIO

NOVENO. Fiduciario. Bapro Mandatos y Negocios S.A., conforme lo normado en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, se obliga a recibir en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos por el Fiduciante, y a administrarlos con destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente previsto en el presente Contrato.

DÉCIMO. Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

a) Tiene plenos poderes y autoridad para celebrar este Contrato de Fideicomiso y que la concreción de las transacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Estatuto Social, de ninguna ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario;

b) Este Contrato de Fideicomiso constituye una operación legal, válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos; y

c) Cuenta con los recursos materiales y humanos, y sus integrantes, con los conocimientos y la experiencia, para prestar los servicios que constituyen las prestaciones a su cargo bajo el presente.

d) Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de los Bienes Fideicomitidos para atender gastos propios con excepción de los gastos deducibles en la forma prevista en el presente contrato, o de sus empleados dependientes, ni podrá disponer de los Bienes Fideicomitidos de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

e) Se obliga a aceptar toda transferencia de dinero destinado a la Cuenta Fiduciaria que revista la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

f) Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso y realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.

g) Reconoce la legitimación del Beneficiario para reclamar el cumplimiento de las obligaciones al Fiduciante, debiendo arbitrar los medios necesarios a favor del Beneficiario para el mejor ejercicio de sus derechos.

UNDÉCIMO. Obligaciones del Fiduciario. Sin que implique limitación de los otros deberes que por implicancia razonable resulten de su obligación de cumplir con este Contrato y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:

La gestión y administración del Fideicomiso, así como de sus eventuales modificaciones y/o actualizaciones, en todos los casos previa conformidad de la Autoridad de Aplicación;

Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato de Fideicomiso;

Rendir cuentas a la Autoridad de Aplicación, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Art. 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación;

Llevar la contabilidad del Fideicomiso, en forma separada de los registros de sus otras operaciones;

Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible;

Otorgar a costo del Fideicomiso, poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario;

En caso de extinción de este Contrato, proceder a su liquidación y transferencia de los Bienes Fideicomitidos remanentes al Fideicomisario, según lo establecido en este Contrato;

Suministrar la información que la Autoridad de Aplicación pudiera solicitar respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato o con la administración del Fideicomiso.

Transferir al Beneficiario dentro de los 5 días corridos de recibido el correspondiente depósito por parte del fiduciante, con más los intereses si así correspondiera.

Intimar al Fiduciante cuando pasados cinco días corridos de la fecha tope del depósito de los bienes fideicomitidos, no lo hubiera efectuado, poniéndolo en conocimiento de la tasa de interés que resulte aplicable hasta la fecha de la efectiva transferencia de los fondos.

Esta tasa de interés correrá desde la fecha tope estipulada en el artículo octavo inciso a) hasta la fecha de la efectiva transferencia de los fondos por parte del Fiduciante.

Informar a la Autoridad de Aplicación las sumas mensuales transferidas al Beneficiario.

Actualizar el saldo de capital remanente de pago de la Obligación Garantizada, en las oportunidades en que la Autoridad de Aplicación así se lo instruya.

DÉCIMO SEGUNDO. Renuncia. Remoción. Otros supuestos de vacancia. Prerrogativas. Delegación. Deberes. Limitación. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento a sus funciones previa notificación por escrito al Fiduciante, al Beneficiario y a la Autoridad de Aplicación, con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de renuncia. Dicha renuncia no será efectiva hasta tanto no se haya designado al fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato y se hayan transferido los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la renuncia.

La Autoridad de Aplicación podrá remover al Fiduciario de sus funciones, mediando notificación por escrito al Fiduciario con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de remoción. Dicha remoción no será efectiva hasta tanto no se haya designado al nuevo fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato de Fideicomiso y se hayan transferido los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sucesor, o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la remoción.

En caso de renuncia, remoción u otros supuestos de vacancia, la Autoridad de Aplicación designará al nuevo fiduciario, dentro del plazo de 60 días. Transcurrido dicho plazo sin que el Fiduciario Sustituto hubiera sido designado, el Fideicomiso quedará extinguido de pleno derecho, debiendo el Fiduciario transferir los Bienes Fideicomitidos a la Autoridad de Aplicación, previa deducción de las sumas necesarias para la atención de los Gastos del Fideicomiso pendientes de liquidación a dicha fecha.

Prerrogativas. El Fiduciario, sujeto sólo a las específicas limitaciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso, está autorizado para hacer todos aquellos actos, operaciones y transacciones que fueran necesarios y/o convenientes para cumplir con el objeto del presente Contrato.

El Fiduciario podrá representar al Fideicomiso ante cualquier persona e instancia y en cualquier acción o proceso, sea instaurado por o en contra del Fideicomiso.

Estas potestades podrán ser ejercidas en las oportunidades y lugares que el Fiduciario estime conveniente, estando autorizado el Fiduciario para ejercerlas en las condiciones y términos que él lo estime razonable.

Delegación. El Fiduciario podrá delegar cualquiera de sus facultades a favor de aquellas personas que estime conveniente, siendo el Fiduciario enteramente responsable por lo actuado por sus representantes u autorizados.

Deberes. Las facultades otorgadas al Fiduciario por el presente Contrato de Fideicomiso, serán ejercidas por él de buena fe y de manera de promover el beneficio para el Fideicomiso, debiendo para ello ejercer el grado de cuidado, diligencia y habilidad que un prudente hombre de negocios ejercería en circunstancias comparables.

Los deberes y obligaciones del Fiduciario están determinados exclusivamente por las disposiciones expresas de este Contrato y el Fiduciario no será responsable más que por el desempeño de dichos deberes y obligaciones que específicamente se enuncian en este Contrato.

Salvo que expresamente se acuerde lo contrario, ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a gastar o invertir sus propios recursos en materias ajenas al cumplimiento de sus funciones, de conformidad a lo establecido en el presente Contrato y en las normas aplicables al mismo; ni a incurrir en ninguna responsabilidad financiera, que no haya sido expresamente acordada, en el desempeño de cualquiera de sus funciones en virtud del presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades.

Limitación. El Fiduciario limitará su responsabilidad a la percepción de los Bienes Fideicomitidos y a su aplicación conforme a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso. En ningún caso, el Fiduciario estará compelido a cumplir respecto de dichos activos, ninguna obligación que no haya asumido expresamente en el presente Contrato.

El inicio de cualquier clase de acción judicial por parte del Fiduciario estará subordinada a la previa y expresa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

SECCIÓN V. CONSTITUCIÓN Y COMPOSICIÓN DEL FIDEICOMISO

DÉCIMO TERCERO. Recursos. El Fideicomiso estará conformado por las sumas de dinero que se enuncian a continuación:

a) el equivalente al 6% (seis por ciento) de los ingresos por peaje (neto de impuestos) calculado en base a las tarifas sin redondeo que perciba Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA en virtud de su Contrato de Concesión, incluyendo sin limitación el cobro de abonos y pases que cobren en forma directa y/o a través de entidades bancarias u otras que presten similar servicio y/o que se contraten a través del uso de tarjetas magnéticas, electrónicas, de crédito, de débito automático, etcétera; y/o el porcentaje que en un futuro la Autoridad de Aplicación determine.

c) la renta, frutos e inversión de los Bienes Fideicomitidos, y

d) todo otro nuevo recurso que pudiere asignarse en el futuro con destino al Fideicomiso.

(*) Se mantuvo la correlación de incisos según el original, que puede visualizarse en versión PDF.

DÉCIMO CUARTO. Incorporación de activos al Fideicomiso. El Fiduciario se obliga a aceptar toda transferencia de dinero destinado a revestir la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

La propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos se juzgará adquirida por el Fiduciario a partir de su recepción en la Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciante y el Fiduciario acuerdan llevar a cabo todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos y/o instrumentos públicos y privados que fueran necesarios, a los efectos de formalizar y perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso.

DÉCIMO QUINTO. Constitución de la Cuenta Fiduciaria. Al efecto de la transferencia y depósito de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario se obliga a mantener abierta la Cuenta Fiduciaria durante toda la vigencia del presente Contrato. El Fiduciante transferirá a dicha cuenta, en las oportunidades y formas previstas (o que se pudieran prever), las sumas que correspondan de acuerdo a lo establecido en el artículo DECIMO TERCERO del presente.

SECCIÓN VI. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

DÉCIMO SEXTO. Administración. La administración del Fideicomiso será ejercida por el Fiduciario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, y en su caso, las instrucciones cursadas por la Autoridad de Aplicación.

DÉCIMO SÉPTIMO. El Fiduciario mantendrá un registro contable de las operaciones del Fideicomiso, unificando las subcuentas contables que pudieren existir, en una única subcuenta denominada Cancelación de Indemnización, la cual estará sujeto a la supervisión de la Autoridad de Aplicación, a través de la Unidad de Análisis Regulatorio de Concesiones Viales.

DÉCIMO OCTAVO. Inversiones Permitidas. Los Bienes Fideicomitidos pendientes de aplicación podrán ser invertidos por el Fiduciario, conforme a instrucciones que a tal efecto le imparta la Autoridad de Aplicación, en certificados de plazo fijo, o cuotas partes de fondos comunes de inversión de Plazos Fijos, respetando los flujos de caja necesarios para atender los compromisos asumidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso. Estas instrucciones podrán ser de carácter general o individual para cada inversión en particular.

DÉCIMO NOVENO. Aplicación y Control. En forma mensual, las sumas depositadas en la Cuenta del Fideicomiso netas de las que corresponda retener en concepto de gastos deducibles del Fideicomiso, serán transferidos por el Fiduciario al Beneficiario para ser aplicados a la cancelación de la Obligación Garantizada.

Las sumas mensuales transferidas serán informadas por el Fiduciario a la Autoridad de Aplicación.

SECCIÓN VII. DE LOS HONORARIOS Y OTROS GASTOS

VIGÉSIMO. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá directamente de los Bienes Fideicomitidos:

a) Los gastos, impuestos y retenciones en que incurra para la administración del Fideicomiso;

b) Un 1.3 % (uno coma tres por ciento) sobre los ingresos mensuales del Fideicomiso, importe que no podrá resultar inferior a $ 40.000 (pesos cuarenta mil) más IVA, en concepto de honorarios de administración, pagadera por mes vencido a partir de la fecha. Este monto será actualizado por las partes, en la oportunidad y en idénticos porcentajes en los que se actualice el saldo de capital de acuerdo al mecanismo previsto en el artículo 6º del Acta Acuerdo de fecha 4/12/15 aprobada por Decreto N°1799/15.

Constituirán gastos deducibles con cargo al Fideicomiso, los siguientes:

(i) Los honorarios del Fiduciario y sus auditorías, cualquier tributo, sellado, impuesto, tasa, arancel, derecho o contribución y/o sus accesorios nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires existentes a la fecha de celebración del presente o que se cree en el futuro que grave el patrimonio fideicomitido y/o cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimiento del cometido del Fiduciario, incluyendo aquellos gastos de asesoramiento, servicios de terceros y asistencia profesional que pueda ser necesaria y excluyendo los impuestos directos que graven la retribución del Fiduciario, los que estarán a cargo del mismo;

(ii) Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial - pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Fideicomiso;

(iii) Las auditorías que requiera la Unidad de Análisis Regulatorio de Concesiones Viales;

En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte, de sus mandatarios o de sus agentes, realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio.

SECCIÓN VIII. DE LAS INDEMNIZACIONES

VIGÉSIMO PRIMERO: Principio General. El Fiduciante se obliga a indemnizar al Fiduciario, sus empresas vinculadas y directa o indirectamente controlantes y a sus respectivos empleados, funcionarios y representantes y a mantener a cada uno de ellos indemne contra cualquier pérdida, obligación, costo, reclamo, acción, demanda o gasto en que hubieran incurrido, sin negligencia o mala fe de su parte, y que resulte o tenga relación con las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso constituye en cabeza del Fiduciario, así como los costos y gastos debidamente documentados y razonables, de defenderse contra cualquier reclamo de responsabilidad en relación con el ejercicio o la ejecución de cualquiera de las facultades otorgadas en virtud del presente. Esta obligación subsistirá a la extinción del presente Contrato. A efectos de la atención de tales erogaciones podrá el Fiduciario constituir, a su criterio, un fondo de reserva legal mediante la aplicación de los Bienes Fideicomitidos.

Ninguna disposición de este Contrato se interpretará en el sentido de relevar al Fiduciario, sus representantes y funcionarios de responsabilidad por sus propias acciones culposas o dolosas.

SECCIÓN IX. DE LA VIGENCIA Y TERMINACIÓN DEL CONTRATO

VIGÉSIMO SEGUNDO. Vigencia. Este Contrato se extinguirá una vez cancelada la Obligación Garantizada.

VIGÉSIMO TERCERO. Efectos de la Extinción. Los Activos Fideicomitidos disponibles a la fecha de extinción de este Contrato de Fideicomiso, serán transferidos por el Fiduciario al Fideicomisario.

Una vez transferido todo el remanente al Fideicomisario; el Fiduciario pondrá, en su sede social, a disposición del Fiduciante, del Beneficiario y de la Autoridad de Aplicación la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

SECCIÓN X. GENERAL

VIGÉSIMO CUARTO. Resolución de Controversias. Frente a cualquier disputa, controversia o reclamo entre las Partes que surja de, o en conexión con el presente Contrato de Fideicomiso o de las operaciones llevadas a cabo bajo él, incluyendo, sin limitación alguna, disputas acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del contrato, todas las partes intervinientes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

VIGÉSIMO QUINTO. Comunicaciones y Notificaciones entre los Sujetos Involucrados. Toda notificación o comunicación que deba o pueda cursarse en virtud del presente se realizará por escrito y se entregará en mano en la dirección que se indica en el párrafo siguiente. Dicha notificación o comunicación se considerará recibida en la fecha que se indique en el correspondiente sello de recepción en el que deberá constar en forma claramente legible el día y hora de la diligencia.

VIGÉSIMO SEXTO. Limitación a la Modificación del Contrato. El presente Contrato de Fideicomiso no puede ser modificado por las Partes sin la previa y expresa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. Incumplimientos. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí establecidas dará derecho a las damnificadas a exigir a la incumplidora el pago de una indemnización que será fijada conforme a los daños y perjuicios sufridos por cada una de las damnificadas si no se hubiera previsto otra sanción.

El derecho a exigir el pago de esta indemnización es sin perjuicio del derecho de las damnificadas de exigir el cumplimiento de la obligación que se trate.

A todos los efectos de la presente ADDENDA, se constituye domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan:

FIDUCIARIO

Domicilio: Carlos Pellegrini 91 Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Teléfono / Fax: 5167-6099.

Persona Responsable: Sr. Guillermo Kenny.

FIDUCIANTE

Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA

Domicilio: Calle 46 número 561 Piso 9° de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires

Teléfono / Fax: celular

Persona Responsable: Sr.

BENEFICIARIO

COVISUR S.A.

Domicilio: Av. Regimiento de Patricios 176 5º piso A de esta Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

Teléfono / Fax: 011-4307-3138

Persona Responsable: Ing. Enrique Clutterbuck

AUTORIDAD DE APLICACIÓN

Domicilio: Calle 7 número 1267 piso 5 de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires.

Teléfono / Fax: 0221-4833787

Persona Responsable: Dra. Guillermina Cinti

Ejemplares. La presente ADDENDA al Contrato de Fideicomiso se suscribe en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.

______________________ ______________________

Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA Covisur S.A.

Sr. Víctor El Kassir Sr. Enrique CLUTTERBUCK

Presidente Presidente

Bapro Mandatos y Negocios S.A.

Nota: El Acta Acuerdo de Renegociación y sus Anexos mencionados en el artículo 1º del presente Decreto podrán ser consultados en el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos.