Provincia de Buenos Aires
MINISTERIO DE ECONOMÍA
Resolución Nº 419
La Plata, 27 de septiembre de 2010.
VISTO el Expediente N° 2300-262/2010, por el cual se propicia aprobar los términos y condiciones financieras del título de deuda pública provincial cuya emisión fuera encomendada al Ministro de Economía por Decreto N° 449/10, la Ley N° 14062, la Resolución del Ministerio de Economía N° 119/07, y
CONSIDERANDO:
Que, el artículo 40 de la Ley N° 14062 de Presupuesto para el Ejercicio 2010, autoriza al Poder Ejecutivo a endeudarse por hasta la suma de pesos cuatro mil ciento veinte millones ($ 4.120.000.000) o su equivalente en otras monedas, con el objeto de financiar la ejecución de proyectos y/o programas sociales y/o de inversión pública actualmente en desarrollo o que se prevea iniciar durante el Ejercicio 2010, como así también atender el déficit financiero y regularizar atrasos de Tesorería;
Que, en el marco de dicha autorización de endeudamiento el artículo 1º del Decreto Nº 449/10 encomienda al Ministro de Economía la emisión de un título de deuda pública provincial a ser denominado en moneda extranjera, la aprobación de sus términos financieros, operatoria y documentos relacionados;
Que, asimismo, mediante el citado Decreto se aprueba la selección de Deutsche Securities Sociedad de Bolsa Sociedad Anónima y Merrill Lynch Argentina Sociedad Anónima para que actúen en forma conjunta como Bancos Suscriptores del título de deuda pública provincial a emitir, y, por otra parte, se prevé la participación del Banco de la Provincia de Buenos Aires en calidad de colocador local no exclusivo;
Que, teniendo en cuenta los requerimientos propios de la emisión que se propicia, conforme lo dispuesto por el citado Decreto Nº 449/10, se suscribieron las Cartas Mandatos con The Bank of New York Mellon, para que actúe como Fiduciario del citado título, con los estudios jurídicos Cabanellas, Etchebarne, Kelly & Dell’ Oro Maini y Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP, para que actúen como asesores legales locales e internacionales de la Provincia respectivamente y con Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service y Moody’s Latin America Calificadora de Riesgos Sociedad Anónima para que efectúen la calificación a escala nacional y global del título a ser emitido por la presente;
Que, en el marco de la encomienda dispuesta por el Decreto N° 449/10, considerando que actualmente el mercado internacional de capitales se encuentra en una situación favorable para concretar una emisión de deuda con condiciones financieras convenientes para la Provincia y compartiendo en su totalidad lo expuesto por la Dirección Provincial de Deuda y Crédito Público a fojas 606/618 corresponde aprobar la emisión de un título de deuda pública provincial a ser denominado en moneda extranjera así como también sus términos financieros;
Que, por otro lado, como es habitual en este tipo de operatorias, se debe designar un Agente de Proceso encargado de recibir las notificaciones, traslados, mandamientos y citaciones judiciales de cualquier procedimiento iniciado contra la Provincia por un tenedor y/o el administrador fiduciario y/o cualquier contraparte de los contratos firmados en relación a una emisión;
Que, en virtud del Contrato de fecha 22 de marzo de 2007 ratificado por Resolución del Ministerio de Economía N° 119/07, Corporation Service Company actúa como Agente de Proceso de los Títulos de deuda pública de la Provincia de Buenos Aires al 9,625% con vencimiento final en 2028 y de todos los títulos emitidos por la Provincia en emisiones anteriores, salvo en jurisdicción alemana en la cual actúa como tal la empresa HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH;
Que, no obstante ello, atento que dicho Contrato no prevé que Corporation Service Company actúe como Agente de Proceso en nuevas emisiones, por la presente se propicia aprobar un nuevo modelo de Contrato que reemplaza el anterior, contratando a la citada compañía para que actúe como Agente de Proceso para la emisión propiciada, previendo la posibilidad de extender tal contratación a futuras emisiones;
Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 40 de la Ley Nº 14062 y el artículo 1º del Decreto Nº 449/10;
Por ello,
EN EJERCICIO DE LAS FACULTADES QUE LE CONFIERE EL DECRETO Nº 1568/10 EL MINISTRO DE GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, RESUELVE:
ARTÍCULO 1°. Disponer, en ejercicio de la encomienda otorgada por el artículo 1º del Decreto N° 449/10 y de la autorización de endeudamiento otorgada por el artículo 40 de la Ley N° 14062, la emisión de un título de deuda pública provincial a ser denominado en moneda extranjera en el mercado internacional de capitales, en base a los siguientes términos y condiciones financieros:
* Denominación: “Títulos de deuda pública de la Provincia de Buenos Aires al 11,75 % con vencimiento en 2015”.
* Monto de emisión: dólares estadounidenses quinientos cincuenta millones (U$S 550.000.000).
* Moneda de denominación: dólares estadounidenses.
* Precio de Emisión: noventa y nueve coma cero ocho por ciento (99,08 %).
* Fecha de emisión: 5 de octubre de 2010.
* Tasa de interés anual: once coma setenta y cinco por ciento (11,75 %).
* Intereses: se devengarán a partir de la fecha de emisión y hasta el vencimiento, y se pagarán cada 5 de abril y 5 de octubre. El primer servicio de intereses se abonará el día 5 de abril de 2011.
* Amortización de capital: al vencimiento.
* Vencimiento: 5 de octubre de 2015.
* Denominación Mínima: dólares estadounidenses cien mil (U$S 100.000) y múltiplos enteros de dólares estadounidenses mil (U$S 1.000) por sobre tal monto.
* Comisiones: los Bancos Suscriptores percibirán en concepto de honorarios y retribución de gastos el monto correspondiente al cero coma quince por ciento (0,15 %) del monto nominal colocado por dichos Bancos.
* Cotización: los bonos cotizarán en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico.
* Destino de los fondos: el financiamiento parcial de las partidas presupuestarias destinadas a afrontar propósitos generales.
ARTÍCULO 2°. Aprobar el modelo de Carta Mandato con Corporation Service Company para que actúe como Agente de Proceso en la operación de emisión dispuesta en el artículo 1º, cuyo modelo en idioma inglés y su correspondiente traducción al castellano forman parte integrante del presente como Anexos 1 y 2, respectivamente.
ARTÍCULO 3°. Autorizar al Subsecretario de Hacienda y/o Director Provincial de Deuda y Crédito Público a suscribir la Carta Mandato con Corporation Service Company cuyo modelo se aprueba por el artículo precedente.
ARTÍCULO 4°. Registrar, notificar al Fiscal de Estado, comunicar a Contaduría General de la Provincia, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido archivar.
Eduardo Oscar Camaño
Ministro de Gobierno
NOTA: Los anexos mencionados en la presente Resolución, podrán ser consultados en la Dirección Provincial de Deuda y Crédito Público del Ministerio de Economía.
C.C. 12.164