DEPARTAMENTO DE INFRAESTRUCTURA,
VIVIENDA Y SERVICIOS PUBLICOS

DECRETO 1457
La Plata, 6 de Julio de 2004

VISTO el expediente N° 2437-129/04 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, a través del cual se propicia la ratificación de los Contratos de Línea de Crédito y de Designación de Agente Financiero, celebrado entre el Fondo Fiduciario Ley 12.511 y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE); y

CONSIDERANDO:

Que la ley citada en el visto autoriza al Poder Ejecutivo a ejecutar un plan de obras y servicios denominado Plan Provincial de Infraestructura para ser aplicado en toda la Provincia;
Que a tales fines se creó el Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura, el que desarrolla su actividad mediante el Consejo de Administración del Fondo Fiduciario;
Que el artículo 8° de la Ley citada autoriza al Fondo Fiduciario a contraer deuda en el País o en el exterior, siempre que así lo requieran los fines del fideicomiso y cuente con el consentimiento previo del Consejo de Administración;
Que la Provincia ha desarrollado el Plan Maestro Integral de la Cuenca del Río Salado, con el objeto, entre otros, de reducir los impactos negativos que tienen las inundaciones y alcanzar así el potencial económico de todas las actividades desarrolladas en dicha cuenca;
Que a fin de posibilitar la financiación del citado plan, el Fondo Fiduciario, previa autorización del Consejo de Administración, ha requerido y obtenido del Banco de Inversión y Comercio Exterior, un crédito de hasta dólares estadounidenses treinta millones (u$s 30.000.000.-), reembolsable en treinta y seis cuotas con un plazo de gracia de dos años, a partir del primer desembolso;
Que a los efectos del fiel cumplimiento de los compromisos asumidos por el Fondo Fiduciario en el Contrato de Línea de Crédito que forma parte del presente como Anexo I, resulta necesario mantener, la asignación actual de los recursos del Fondo Fiduciario, mientras se encuentre vigente el crédito tomado;
Que según lo establecido en el artículo 144° de la Constitución Provincial, que confiere al Poder Ejecutivo la facultad de decretar la inversión de las rentas y disponer la aplicación de los fondos votados por el Poder Legislativo, la ratificación del señor Gobernador resulta imprescindible para dar inicio a la presente gestión;
Que a fs. 67 y vta. toma intervención la Contaduría General de la Provincia;
Que de conformidad con lo dictaminado por la Asesoría General de Gobierno (fs. 65), y la vista del señor Fiscal de Estado (fs. 101/103), corresponde dictar el pertinente acto administrativo;
Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

DECRETA:

ARTICULO 1°: Ratifícanse, bajo la exclusiva responsabilidad de los funcionarios intervinientes, los contratos de Línea de Crédito y de Designación de Agente Financiero, celebrados entre el Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE), por la suma de hasta dólares estadounidenses treinta millones (u$s 30.000.000.-), instrumentos que como Anexos I y II se declara forman parte integrante del presente decreto.
ARTICULO 2º: Los recursos asignados al Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial establecidos en la Ley N° 12.511 y sus modificatorias, se mantendrán inalterables durante la vigencia del contrato de línea de crédito ratificado por el artículo 1º del presente.
ARTICULO 3°: El presente Decreto será refrendado por los señores Ministros Secretarios en los Departamentos de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos y de Economía.
ARTICULO 4°: Regístrese, notifíquese al Señor Fiscal de Estado, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y vuelva al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos para su conocimiento y fines pertinentes.

SOLA
G. A. Otero
E. Sicaro

CONTRATO DE LINEA DE CREDITO

En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticinco días del mes de febrero del año dos mil cuatro, entre el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (en adelante el “BICE” y/o “Prestamista”) con domicilio en la calle 25 de Mayo 526/32 de la ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por el Dr. Arnaldo M. BOCCO, en su carácter de Presidente, por una parte; y por la otra, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial creado en virtud de las leyes N° 12.511 y sus modificatorias N° 12.874 y N° 13.002 de la Provincia de Buenos Aires, representado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, en carácter de fiduciario del mismo (en adelante el “Fondo” y/o indistintamente “el “Prestatario”), con domicilio en la calle San Martín 137 de la ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por el Dr. Jorge MALDONADO, en su carácter de Subgerente General del Banco de la Provincia de Buenos Aires, ambos denominados conjuntamente “las Partes”; y

CONSIDERANDO

1. Que por ley N° 12.511 de la Provincia, se autorizó la creación del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura (el “Fondo”) contemplándose la suscripción de un contrato de fideicomiso entre el Consejo de Administración del Fondo Fiduciario y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, para que éste último actúe en carácter de fiduciario del Fondo;
2. Que con fecha 26 de diciembre de 2001 y con las debidas autorizaciones previas, fue suscripto el contrato de fideicomiso mencionado en el considerando anterior, por lo cual el Banco de la Provincia de Buenos Aires es fiduciario del Fondo, no siendo necesario otro acto ni perfeccionamiento alguno, para la validez ni para los efectos plenos de ello;
3. Que por ley N° 12.874 de la Provincia, se amplió las facultades del Fondo, a los fines de que pueda llevar a cabo los objetivos tenidos en mira para la creación del Fondo;
4. Que el Directorio del BICE en su reunión del 18/11/03 (Acta Nº 380, pto. 16.1.) dispuso una línea de crédito por hasta la suma de dólares estadounidenses treinta millones (U$S 30.000.000), con el propósito de financiar exclusivamente las obras de canalización del Río Salado en la Provincia de Buenos Aires, comprendidas entre las progresivas 66 y 144 (la
“Obra”);
5. Que mediante acta Nº 115 del 2/12/03 del Consejo de Administración del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial (el
“Consejo de Administración”) se aprobaron los términos de este Contrato y se resolvió requerir al Banco de la Provincia de Buenos Aires la suscripción del presente en su carácter de Fiduciario del Fondo;

En virtud de lo expuesto, las Partes convienen en celebrar este “Contrato de Línea de Crédito”, (en adelante el “Contrato de Línea de Crédito”), el cual regirá los derechos y obligaciones de las Partes según se establece a continuación:

PRIMERA: OBJETO.

El Prestamista pone a disposición del Fondo una línea de crédito y éste así la acepta, por hasta un máximo de dólares estadounidenses treinta millones (U$S 30.000.000) (en adelante, el “Monto de la Línea”) con el objeto de financiar exclusivamente la Obra.

SEGUNDA: OPERACIONES EXCLUIDAS.

El Fondo no podrá, por ningún motivo, utilizar los fondos desembolsados en virtud de este Contrato de Línea de Crédito, para un propósito que no sea el de llevar a cabo la Obra.
TERCERA: PERIODO PARA SOLICITAR DESEMBOLSOS.

Los desembolsos correspondientes a esta Línea de Crédito (cada uno de ellos “el Desembolso”) serán hechos de la siguiente manera:

3.1. Un primer desembolso, una vez que el Prestamista declare cumplidas todas las condiciones previas establecidas en este Contrato de Línea de Crédito para el inicio de los Desembolsos.

3.2. Para el resto del Monto de la Línea, el Fondo tendrá un plazo para solicitar al Prestamista los Desembolsos, que será de veinticuatro meses (24) meses, contados a partir del 1° de Marzo de 2004 (“el Período de Solicitud de Desembolsos”), el que deberá adecuarse al cronograma de Obras y previo acuerdo del Consejo de Administración

Transcurrido el Período de Solicitud de Desembolsos o agotado el Monto de la Línea, lo que ocurra con anterioridad (“la Fecha de Consolidación”) el Fondo no podrá solicitar nuevos Desembolsos bajo la línea de crédito otorgada en virtud del Contrato de Línea de Crédito.

CUARTA: DESEMBOLSOS.

Durante el Período de Solicitud de Desembolsos el Fondo presentará al Prestamista una carta - solicitud de crédito (en adelante, la “Carta - Solicitud”, cuyo texto se agrega como Anexo I de este Contrato de Línea de Crédito) en cada oportunidad en que solicite un Desembolso.
Junto con la Carta - Solicitud, el Fondo deberá presentar al Prestamista el detalle de la información que, discriminando según corresponda a cada Desembolso, contengala documentación que acredite la ejecución de la obra. Dicha documentación deberá encontrarse conformada por el Prestamista, ello como especial e ineludible condición previa para el cumplimiento de cada Desembolso.
Sin perjuicio de lo anterior, la Carta – Solicitud y la Documentación Adicional deberán ser ampliadas por el Fondo, con toda otra información complementaria que el Prestamista le requiera, para la mejor consideración de la necesidad del Desembolso y/o de la marcha de la Obra.
La mera recepción de la Carta-Solicitud y de la Documentación Adicional por parte del Prestamista, no significará la obligación del Prestamista de otorgar el Desembolso solicitado mediante la presentación de aquéllas. Si dentro de los cinco (5) Días Hábiles -conforme se define dicho término más adelante- de recibidas del Fondo la Carta-Solicitud y la Documentación Adicional, el Prestamista no requiriese información adicional respecto de una Carta – Solicitud, procederá al Desembolso.
Todos los Desembolsos que el Prestamista realice a favor del Fondo bajo este Contrato de Línea de Crédito, deberán efectuarse en la cuenta del Fondo N° 53488/0 denominada FONDO DE INFRAESTRUCTURA PROVINCIAL LEY 12.511, abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, Casa Central (la
“Cuenta del Fondo”).
Una vez acreditado el importe de un Desembolso en la Cuenta del Fondo, éste deberá utilizar dichos fondos para hacer el pago debido al contratista a quien corresponda que el Fondo pague por su participación en la realización de la Obra, (el
“Contratista”) según se haya declarado en la respectiva Carta - Solicitud (el “Contratista”).
Queda entendido y aceptado por las Partes, que la utilización del importe correspondiente a cada Desembolso, exclusivamente para el pago debido al Contratista informado en la respectiva Carta – Solicitud, es una obligación del Fondo, esencial a los fines de este Contrato de Línea de Crédito.
Dentro de los 5 días hábiles bancarios siguientes al de la fecha de cada Desembolso, el Fondo deberá entregar al Prestamista, una copia del recibo suscripto por el Contratista, del cual resulte que éste haya recibido el importe del respectivo Desembolso, en pago por su participación en la realización de la Obra.

QUINTA: FECHA DE CONSOLIDACION.

En la Fecha de Consolidación se determinará el monto definitivo del préstamo otorgado por el Prestamista al Fondo en virtud de este Contrato de Línea de Crédito (en adelante, “el Préstamo”) mediante la sumatoria de los Desembolsos efectuados durante el Período de Solicitud de Desembolsos.
SEXTA: DEVOLUCION DEL PRESTAMO.

La deuda en concepto de capital correspondiente al Préstamo, se cancelará en treinta y seis (36) cuotas mensuales, iguales y sucesivas, la primera de las cuales será pagadera al vigésimo quinto mes vencido contado a partir del Primer Desembolso.
Si los pagos vencieran en un día inhábil en la plaza bancaria en la cual deban ser efectuados, el Fondo deberá cancelar la obligación en el primer día hábil siguiente en la plaza respectiva. En estos casos, la prórroga se tendrá en cuenta para el cómputo del pago de los intereses. Salvo que expresamente se disponga lo contrario, se entenderá como
“Día Hábil”, a los efectos del presente Contrato de Línea de Crédito, aquel día en que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar sus oficinas en la ciudad de Buenos Aires, y en especial (i) a los fines de pagar las sumas adeudadas en divisas en la ciudad de Nueva York, cualquier día en que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar sus oficinas en Buenos Aires y en Nueva York; y (ii) a los fines de determinar la tasa LIBO, cualquier día en el que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar sus oficinas en Buenos Aires y en Londres.
Queda convenido por las Partes con carácter de
“condición esencial para contratar”, que el Fondo cancelará el Préstamo juntamente con los intereses y demás accesorios pactados en igual moneda a la recibida, es decir en dólares estadounidenses. El Fondo declara haber examinado detallada y cuidadosamente la actual situación de los mercados involucrados, especialmente el inmobiliario, el financiero y el cambiario, y manifiesta que ha tenido en cuenta la posibilidad de fluctuaciones en dichos mercados, y en la cotización de la moneda de pago definida en la presente cláusula, por lo que renuncian expresa e irrevocablemente a invocar imprevisión, onerosidad sobreviniente, lesión, abuso de derecho y a ejercer la facultad prevista en el artículo 1198, segundo párrafo del Código Civil, en orden a intentar evitar cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato de Línea de Crédito, con una moneda distinta o con una cantidad menor de aquella a cuyo pago se haya obligado, o cualquier otra causal que tenga por objeto la revisión de lo pactado, o la revisión de las pautas de equivalencia previstas. Consecuentemente, el Fondo asume y toma a su cargo y riesgo cualquier circunstancia presente o futura (incluyendo especialmente circunstancias de caso fortuito o de fuerza mayor) que real o pretendidamente pudieran afectar el mercado de cambios o mecanismos para la obtención de dólares estadounidenses o impida o haga más onerosa la adquisición de la especie de moneda extranjera debida bajo el presente Contrato de Línea de Crédito, obligándose, en cualquier supuesto, a cancelar la totalidad de sus obligaciones entregando la exacta cantidad de dólares estadounidenses adeudados por todo concepto. En particular y sin que ello resulte limitativo de la generalidad de lo antedicho, el Fondo no podrá ampararse en la falta de obtención de dólares estadounidenses para el pago de las sumas adeudadas en virtud de este Contrato de Línea de Crédito.
En el hipotético supuesto en que en el futuro se deje sin efecto el mercado libre de cambios actualmente vigente y/o que por cualquier motivo no fuera posible obtener dólares estadounidenses en la plaza de Buenos Aires, el Prestamista podrá:
(i) mantener vigente la obligación del Fondo de cancelar sus obligaciones bajo el presente Contrato de Línea de Crédito, solamente a través de la entrega de dólares estadounidenses, o bien
(ii) exigir al Fondo que abone los importes adeudados mediante la entrega al Prestamista de la cantidad de pesos que fuera necesaria para adquirir en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), una cantidad tal de Bonos Boden 2012 de cualquier serie y valor (en adelante “Bonos”), o ante la falta, insuficiencia o ausencia de Bonos, cualquier otro título público denominado y pagadero en dólares estadounidenses, emitido por el Gobierno de la República Argentina, de cualquier serie o valor, que cotice en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el MAE y que sea posible adquirir en los Estados Unidos de América, a elección del Prestamista, que vendidos en el mercado de New York, Estados Unidos de América, equivalgan a los dólares estadounidenses adeudados por el Fondo bajo el presente contrato (en adelante los Bonos y/o los títulos públicos en dólares estadounidenses emitidos por el Gobierno de la República Argentina antes señalados, serán denominados como los “Títulos”).
A los efectos de determinar el valor de compra en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, se estará a la cotización contado de los Títulos a la hora de cierre de las operaciones del último día hábil bancario previo a la fecha en que se efectúe el pago. Para determinar el valor de venta de los Títulos contra dólares estadounidenses en New York, Estados Unidos de América, se estará al promedio del precio comprador y vendedor a esa fecha publicado por el diario El Cronista y en su defecto, cualquier otra publicación especializada y/o fuente de información a elección del Prestamista.
En todos los casos, a fin de determinar el valor de las citadas transacciones, se deberán agregar los importes correspondientes a los gastos, comisiones e impuestos de las mismas, los que estarán a exclusivo cargo del Fondo. En el supuesto de que a la fecha de pago de las obligaciones del Fondo, no hubiera Títulos que cotizaran en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o no fuera posible vender los Títulos en New York, Estados Unidos de América, el Prestamista, podrá exigir al Fondo que cancele sus obligaciones abonando la suma de pesos que fuere necesaria para adquirir en New York, Estados Unidos de América, los dólares estadounidenses adeudados al Prestamista, de acuerdo con la tasa de cambio de pesos contra dólares estadounidenses, que cotice en la ciudad de New York, Estados Unidos de América, en alguno de los siguientes Bancos, a elección del Prestamista, Citibank N.A., J.P. MORGAN Chase Bank o Morgan Guaranty Trust Company of New York, a la hora de cierre de las operaciones del último día hábil bancario previo al día de pago. Sin perjuicio de lo anterior, la aplicación de cualquiera de los procedimientos antes descriptos bajo el apartado “ii” sólo tendrá efectos cancelatorios en la medida en que como resultado de los mismos el Prestamista hubiese recibido la exacta cantidad de dólares estadounidenses que correspondiere ser abonada en la fecha de que se trate en la Argentina.

SEPTIMA: INTERESES COMPENSATORIOS.

Los intereses compensatorios correspondientes al Préstamo, serán cancelados por el Fondo a partir del segundo mes a contar desde el primer desembolso, calculados sobre los saldos efectivamente desembolsados hasta un mes antes del pago. A partir de la fecha de Consolidación, los intereses se cancelarán conjuntamente con las cuotas correspondientes a la cancelación del capital del Préstamo una vez cumplido el período de gracia, y será calculado sobre saldos deudores.

Las Partes pactan una tasa a determinar en función de LIBOR 180 días, con mas cinco con treinta y cinco por ciento (5,35 %) más impuestos y gastos.

OCTAVA: INTERESES PUNITORIOS.

Queda expresamente convenido que el incumplimiento del Fondo de cualquier deuda dineraria resultante de cualquiera de las cláusulas y condiciones establecidas en el presente Contrato de Línea de Crédito, producirá la mora del Fondo en forma automática y obligará al Fondo a abonar al Prestamista adicionalmente a los intereses compensatorios, intereses punitorios a una tasa equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la tasa de interés estipulada en la cláusula precedente. Dichos intereses se calcularán sobre la totalidad de los saldos vencidos e impagos a dicho momento y se devengarán hasta el momento de la total cancelación del monto adeudado y vencido. Los intereses compensatorios se capitalizarán en forma mensual a partir de la mora del Fondo, y hasta el momento de la efectiva cancelación de lo adeudado.

NOVENA: COMISION.

9.1. El Fondo deberá abonar al Prestamista una comisión equivalente al cero coma cincuenta por ciento (0,50%) anual sobre saldos no desembolsados del Monto de la Línea, en concepto de comisión de compromiso (en adelante la “Comisión de Compromiso”).
9.2. La Comisión comenzará a ser devengada por el Prestamista, a partir del día 31 de marzo de 2004 o desde el primer día siguiente al de la fecha de firma del Decreto ratificatorio por parte del Sr. Gobernador de la Provincia de Buenos Aires, lo que suceda primero (en adelante, “la Fecha de Inicio de la Comisión de Compromiso”) y será devengada hasta la Fecha de Consolidación.
9.3. La Comisión será determinada sobre la diferencia entre el Monto de la Línea y el monto de los Desembolsos efectivizados. Ello tendrá lugar en oportunidad de, según corresponda:
a) cada Desembolso; o
b) dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a:
(b.1.) el vencimiento de cada trimestre (en adelante “el Trimestre”); o
(b.2.) en caso de que durante un mismo Trimestre se produzca uno o más Desembolsos, en la fecha del Desembolso respecto del cual se haya hecho la determinación de la Comisión o
(b.3.) la Fecha de Consolidación,
todo lo que antecede según corresponda, quedando entendido que el cómputo del primer Trimestre comenzará a correr a partir de la Fecha de Inicio de la Comisión. Por consiguiente, el monto de la Comisión pagadero al vencimiento de cada Trimestre, será el resultante de acumular los saldos parciales determinados en cada Trimestre.
9.4. La Comisión será pagadera en la fecha de determinación que corresponda según lo establecido en el apartado 9.3. de esta cláusula y en los casos previstos en los puntos a. y b.2. de dicho apartado, mediante pago previo de la Comisión por el Fondo. Si el pago previo no se cumpliera, el Fondo autoriza expresamente al Prestamista a deducir de manera automática del monto que corresponda al Desembolso solicitado, los importes correspondientes a la Comisión.
En los casos previstos en los puntos b.1. y b.3. del apartado 9.3. de esta cláusula, la Comisión deberá ser pagada por el Fondo, según lo establecido en la cláusula décima de este Contrato.
9.5. El Fondo deberá pagar al Prestamista la suma de dólares estadounidenses noventa mil (USD 90.000), correspondientes al cero coma treinta por ciento (0,30 %), calculados sobre el monto total de la operación comprendida en el presente contrato (USD 30 millones) en concepto de comisión por originación del crédito (la “Comisión por Originación de Crédito”). Esta suma será directamente descontada por el Prestamista sobre el primer desembolso.
9.6. Adicionalmente el Fondo deberá abonar al Prestamista la suma fija de dólares estadounidenses treinta y siete mil quinientos (USD 37.500) en concepto de Honorarios por Estructuración de la Operación, suma que será abonada por el Fondo el día 31 de Marzo de 2004 o a las 48 horas del dictado el decreto del Gobernador de la Provincia de Buenos Aires ratificatorio del presente Contrato, lo que sucediere antes.

DECIMA: LUGAR DE PAGO.

Todos los pagos que el Fondo deba realizar a favor del Prestamista bajo el presente Contrato de Línea de Crédito, deberán efectuarse mediante transferencia a la orden del Prestamista a la cuenta que a tal efecto indique este. Por ello, el Prestatario deberá requerir al Prestamista que le indique, en ocasión de cada vencimiento y con una antelación mínima de 72 horas hábiles previas al respectivo vencimiento, el número de cuenta a la que deberá efectuar la transferencia de los fondos correspondientes al pago.
En todos los casos el Fondo arbitrará los medios que resulten necesarios a fin de que el Prestamista reciba los importes correspondientes netos de todo gasto, comisión y/o gravamen, quedando a cargo del Fondo la cancelación de las diferencias que por ésas u otras causas pudieran producirse.
Las obligaciones que se abonen no se considerarán canceladas y consiguientemente seguirán devengando los intereses estipulados hasta tanto la transferencia no haya sido debidamente acreditada en la cuenta mencionada en esta cláusula.

DECIMO PRIMERA: CONDICIONES PRECEDENTES PARA LOS DESEMBOLSOS.
Queda entendido y aceptado por el Fondo, que el cumplimiento de: (i) las notificaciones por acto público, previstas en la cláusula décimo segunda y (ii) lo establecido en la cláusula décimo sexta incisos 3 a 7 de este Contrato de Línea de Crédito (las “Condiciones Previas”) es condición necesaria y previa, a cuyo cumplimiento a satisfacción del Prestamista quedará sujeta la obligación del Prestamista respecto de efectuar cualquiera de los Desembolsos a favor del Fondo.
Sin perjuicio de lo previsto en el apartado I de la cláusula décimo octava , el Prestamista tendrá la facultad de suspender unilateralmente y en los términos del artículo 1201 del código civil, los Desembolsos a favor del Fondo cuando el Prestamista considere que el avance de Obra no está debidamente demostrado como para justificar un nuevo Desembolso.

DECIMO SEGUNDA: CESION DE DERECHOS EN GARANTIA.

12.1.El Fondo cede en garantía y en primer grado de privilegio, a favor del Prestamista por el pago de toda suma de dinero que sea adeudada por el Fondo (o por la entidad que lo suceda como fiduciario del Fondo) al Prestamista en virtud de este Contrato de Línea de Crédito, sea en concepto de capital, intereses y/o cualquier otro rubro y/o concepto, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir del día de la fecha, los siguientes derechos (en adelante, los derechos así cedidos serán denominados, individual o conjunta e indistintamente, “los Derechos Cedidos”):


a. el cincuenta por ciento (50 %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes del Fondo Nacional de la Vivienda en virtud de las normas de creación y regulación de dicho fondo (el
“FONAVI”) correspondientes a la Provincia, cedidos por ésta a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen (el “Régimen Provincial de Recursos del Fondo”) [que a la fecha del presente Contrato de Línea de Crédito ascienden a la suma mensual aproximada de $ 3.500.000].

La presente cesión en garantía deberá ser notificada por acto público por el Fondo a la Subsecretaría de Vivienda de la Nación, al Instituto Provincial de la Vivienda de la Provincia, al Banco Hipotecario S.A. y al Banco de la Provincia de Buenos Aires, según los modelos de notificación que se adjuntan a este Contrato de Línea de Crédito como Anexo II;
b. el cincuenta por ciento (50 %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes del Impuesto al Consumo de la Energía Eléctrica, del Impuesto Adicional al Consumo de Energía Eléctrica y del Impuesto a Consumo de Gas Natural a favor del Fondo, según lo dispuesto en el Régimen Provincial de Recursos del Fondo [que a la fecha del presente Contrato de Línea de Crédito ascienden a la suma mensual aproximada de $ 2.500.000].
La presente cesión en garantía deberá ser notificada por acto público por el Fondo al Banco de la Provincia de Buenos Aires y a la Dirección de la Energía de la Provincia, según los modelos de notificación que se adjuntan a este Contrato de Línea de Crédito como Anexo III.;
c. el cincuenta por ciento (50 %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo, en su carácter de beneficiario del fideicomiso previsto en el decreto N° 1381/01 del Poder Ejecutivo Nacional, según el convenio suscripto por el Estado Nacional (a través de la Secretaría de Obras Públicas) y la Provincia, el 21-04-03 (dichos decretos y convenio serán denominados conjuntamente, el
“Régimen Nacional de Recursos del Fondo”) [que a la fecha del presente Contrato de Línea de Crédito ascienden hasta un máximo anual de $ 40.000.000].
La presente cesión en garantía deberá ser notificada por acto público por el Fondo al Banco de la Nación Argentina y a la Secretaría de Obras Públicas de la Nación, según los modelos de notificación que se adjuntan a este Contrato de Línea de Crédito como Anexo IV; y

A los fines de este Contrato de Línea de Crédito, el Régimen Provincial de Recursos del Fondo y el Régimen Nacional de Recursos del Fondo, serán conjuntamente denominados el “Régimen de Recursos del Fondo”.
Las Partes acuerdan que el Prestamista queda irrevocablemente autorizado, por el término que transcurra hasta el pago de la totalidad de las obligaciones dinerarias debidas en virtud de este Contrato de Línea de Crédito, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo en tal sentido, para efectuar el requerimiento (el
“Requerimiento”) a las entidades y/o autoridades responsables del pago de los Derechos Cedidos, el pago inmediato y directo al Prestamista, de las sumas que correspondan a los Derechos Cedidos, en caso de que a exclusivo criterio del Prestamista se produzca cualquier Evento de Incumplimiento (tal como dicha expresión es definida más abajo).

12.2. Los Derechos Cedidos quedarán afectados en garantía, en virtud de la presente cesión, desde la fecha de este Contrato de Línea de Crédito, hasta la fecha en que el Prestamista declare que le ha sido reembolsada la totalidad de las sumas de dinero que le sean adeudadas en virtud de este Contrato de Línea de Crédito (en adelante, “el Período de Afectación”)
Las notificaciones previstas en los puntos a. a c. inclusive del apartado 12.1. de esta cláusula, importarán por parte del Fondo, la orden incondicional e irrevocable a las personas y/o entidades allí previstas (o a la entidad que las reemplace como agente de pago de los Derechos Cedidos) para que depositen diariamente los Derechos Cedidos, en la cuenta que el Prestamista indique (la
“Cuenta de Reserva en Pesos”) a partir del momento en que el Fondo lo requiera.
El Prestamista convertirá a dólares de los Estados Unidos de América, los pesos que sean acreditados en la Cuenta de Reserva en Pesos, a medida que sean depositados en dicha cuenta y depositará la suma en dólares estadounidenses al cabo de dicha conversión, en la cuenta de reserva en dólares (la
“Cuenta de Reserva en Dólares”).
El Prestamista se compromete a no cobrar al Fondo comisiones de ningún tipo por tales operaciones de cambio y a aplicar como relación de cambio entre el peso convertible y el dólar de los Estados Unidos de América, la que corresponda a la cotización del dólar estadounidense al momento de la conversión. A los fines de la determinación del valor de la cotización, el Prestamista recurrirá, en consulta a una fuente de información pública como las pantallas de Reuters o Bloomberg.
Lo que antecede, sin perjuicio de que todo impuesto, tasa, retención o gravamen de cualquier tipo, actual o futuro, nacional, provincial o municipal, que: (a) resulte aplicable a las operaciones: (i) de débito y crédito en la Cuenta de Reserva y/o la Cuenta de Reserva en Dólares; (ii) de cambio, será soportado por el Fondo y deducido por el Prestamista de la suma resultante al cabo de la conversión; y/o (b) de cualquier otra manera disminuya el monto de los Derechos Cedidos disponibles a los fines del pago de la deuda resultante de este Contrato de Línea de Crédito, también será soportado por el Fondo y deducido por el Prestamista de la suma resultante de la conversión.
12.3. El Fondo manifiesta que: (i) otorga la cesión establecida en esta cláusula en forma irrevocable, aún cuando la Obra no sea finalizada, por cualquier razón que ello ocurra; (ii) renuncia en forma irrevocable a invocar la indeterminación y alcances de cualquier aspecto de, o cuestión relacionada con, la cesión de los Derechos Cedidos resultante de este Contrato de Línea de Crédito con respecto al Préstamo; (iii) renuncia en forma irrevocable a invocar la existencia de otras afectaciones y/u otros gastos, para justificar la insuficiencia de los recursos del Fondo, para cumplir con el pago de sus deudas resultantes de este Contrato de Línea de Crédito; (iv) se compromete a que toda otra afectación de recursos del Fondo, por cualquier causa y medio que ella tenga lugar, será hecha de manera subordinada a la cesión de los Derechos Cedidos, en los términos del artículo 3876 del código civil; y (v) en caso de mora en el cumplimiento de las obligaciones del Fondo, el Prestamista empleará los fondos depositados en la Cuenta de Reserva en Pesos y/o en la Cuenta de Reserva en Dólares, para cancelar la deuda del Fondo con el Prestamista; a tal fin, el Fondo manifiesta que por el presente otorga al Prestamista y éste así lo acepta, mandato especial irrevocable en los términos del artículo 1977 del código civil para que proceda de la manera descripta, por todo el tiempo que sea necesario hasta la cancelación total de la deuda que resulte de este Contrato de Línea de Crédito.
12.4. El Fondo por el presente acepta que toda controversia entre el Fondo, la Provincia y/o el Estado Nacional, que pueda surgir durante la vigencia del presente Contrato de Línea de Crédito, acerca de la determinación y alcances de cualquier aspecto de, o cuestión relacionada con, la cesión de derechos en garantía resultantes de esta cláusula, será resuelta sin que pueda ser invocada para no cumplir con las obligaciones contraídas por el Fondo.

DECIMO TERCERA: COMPROMISOS Y DECLARACIONES DEL FONDO

El Fondo se compromete a (y en su caso, declara que):

1. Si durante 3 meses consecutivos o 6 meses aislados durante el Período de Afectación, el monto mensual de los Derechos Cedidos señalados en la cláusula décimo segunda apartado 12.1 incisos a) y b) resultan inferiores a Dólares estadounidenses un millón seiscientos mil (U$S 1.600.000), o se produjera un disminución del veinte (20) % del monto anual enunciado en el aparatado 12.1. incisos c) y d) de la cláusula anterior, el Prestamista podrá requerir al Fondo las garantías adicionales que a su exclusivo y razonable criterio, se añadirán a las previstas en la cláusula décimo segunda del presente.
En tal caso, el Fondo deberá: (i) incrementar el porcentaje de afectación de cualquiera o cualesquiera de las demás especies de Derechos Cedidos, hasta recomponer el flujo que haya disminuido, de manera tal que alcance nuevamente el nivel enunciado en la cláusula anterior, apartado 12.1, debiendo hacer, de manera inmediata, las notificaciones previstas en el apartado 12.1. de la cláusula décimo segunda, respecto de los incrementos de dichas garantías; o (ii) constituir y perfeccionar (lo cual incluye hacer oponible a terceros) nuevas garantías respecto del cumplimiento de las obligaciones resultantes de este Contrato de Línea de Crédito, en cualquiera de ambos supuestos, dentro del plazo de 15 días.
2. Los Derechos Cedidos no son ni han sido objeto de embargos, inhibiciones, bloqueos, gravámenes ni afectaciones de naturaleza alguna, que impidan el pago de las sumas correspondientes a los Derechos Cedidos, en la Cuenta de Reserva en Pesos, en primer grado de prelación.
3. Renuncia a alegar contra el Prestamista cualquier tipo de inmunidad presente o futura con respecto a sus bienes o ingresos que pudieran corresponderle por cualquier tratado, ley, decreto ordenanza o estatuto, en la medida en que ello pueda impedir o dificultar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Fondo.
4. Por el presente otorga mandato irrevocable a favor del Prestamista, por el termino del Período de Afectación, para que sin perjuicio de la obligación del Fondo de llevar a cabo la notificación prevista en la cláusula décimo segunda, lleve a cabo cualquier notificación que sea necesaria a los fines del cumplimiento de las obligaciones contraídas por ella a favor del Prestamista, en particular, para notificar al deudor cedido que corresponda, en función del Derecho Cedido del cual se trate;
5. Evitará aceptar, en la medida que ello resulte posible, modificaciones de los derechos que a su favor resulten en virtud del Régimen Nacional de Recursos del Fondo, sin recibir a cambio recursos por igual valor, de parte del Estado Nacional y/o Estado Provincial;
6. Los Derechos Cedidos deberán ser, en todo momento durante la vigencia del presente Contrato de Línea de Crédito, suficientes como para garantizar el pago de cualquier deuda del Fondo con el Prestamista relacionada con el presente Contrato de Línea de Crédito, quedando entendido y aceptado por las Partes que el Prestamista podrá, a su sólo criterio cualquiera de ellos indistintamente, determinar si los Derechos Cedidos resultarán o no suficientes para la garantía del pago de obligaciones resultantes del presente Contrato de Línea de Crédito. En caso de que al ejercer tal facultad, el Prestamista determine que los Derechos Cedidos dejarán o podrán llegar a dejar de ser suficientes a los fines antedichos, el Prestamista podrá ejercer las facultades previstas en la cláusula décimo octava de este Contrato de Línea de Crédito y/o solicitar garantías adicionales. En el supuesto de requerir garantías adicionales, el Fondo deberá ofrecerlas de manera satisfactoria para el Prestamista dentro de los 3 días hábiles de requeridas. Vencido este plazo contractual se considerará al Fondo incurso en un supuesto de incumplimiento con los efectos de los arts. 17 y 18 de este Contrato;
7. Que no hay atrasos en los pagos debidos en virtud de los regímenes de los cuales resultan los Derechos Cedidos; y
8. Que los recursos de los cuales forman parte los Derechos Cedidos no presentan ningún grado de afectación:
9. El Fondo Fiduciario se compromete a gestionar el dictado de un decreto ratificando el presente contrato, de manera tal que garantizar la intangibilidad de los recursos actualmente asignados al fondo.

El Prestamista reconoce expresamente:

1. Que el Banco de la Provincia de Buenos Aires suscribe el presente sólo en su carácter de Fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial, y no a título personal;
2. Que las obligaciones derivadas de este Contrato de Línea de Crédito no constituirán obligaciones del Banco de la Provincia de Buenos Aires, estando su repago garantizado exclusivamente con los activos del Fondo; y
3. Que no tendrá acción y/o derecho alguno contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires en caso que los activos del Fondo no permitan la atención en su debido tiempo y forma de las obligaciones derivadas de este Contrato de Línea de Crédito.

DECIMO CUARTA: RECONOCIMIENTO DE DEUDA

Queda expresamente convenido que dentro de los cinco (5) días hábiles de realizado cada uno de los Desembolsos, el Fondo entregará al Prestamista de un instrumento en el cual se dejará constancia de: (i) haber recibido el Desembolso de conformidad; y (ii) comprometerse a restituírlo en los plazos y demás condiciones previstos en el presente. Dicho instrumento será referido, en adelante, como el “Reconocimiento de Deuda”.
Se conviene en forma expresa que dicho Reconocimiento de Deuda será redactado conforme el modelo que se adjunta al Contrato de Línea de Crédito como
“Anexo V”, y suscripto por un funcionario del Fondo con poder de representación suficiente , cuya identidad y facultades para la firma del Reconocimiento de Deuda, estén expresamente certificadas por ante escribano público y la firma del escribano público, esté legalizada por el colegio de escribanos correspondiente.

DECIMO QUINTA: INDEPENDENCIA DE OBLIGACIONES Y GARANTIAS.

Las obligaciones que surgen del presente Contrato de Línea de Crédito, a cargo del Fondo, son independientes del cumplimiento de los pagos que correspondan al Fondo en virtud del Régimen de Recursos del Fondo, de modo tal que el Fondo no podrá oponer excepciones al Prestamista basadas en la relación entre el Fondo y la Provincia ni en modificaciones del Régimen de Recursos del Fondo.

DECIMO SEXTA: OBLIGACIONES DEL FONDO.

Adicionalmente a los compromisos y declaraciones manifestados en la cláusula décimo tercera de este Contrato de Línea de Crédito, el Fondo, , se compromete en forma expresa e irrevocable a las siguientes obligaciones:

1. Cumplir las obligaciones de pago establecidas en este Contrato de Línea de Crédito, en los plazos y de la manera aquí establecidas;
2. Permitir que el Prestamista pueda verificar el flujo de recursos del Fondo, los avances de la Obra y el destino dado a los Desembolsos, mediante inspecciones y/o auditorías;
3. Girar toda la documentación de gestión de obra en tiempo y forma a fin de efectuar las verificaciones correspondientes
4. Obtener la autorización prevista en la Resolución N° 1075/93 del Ministerio de Economía y Producción de la Nación y la excepción prevista en la Comunicación A 3054 del Banco Central de la República Argentina (en adelante, “
el BCRA”) y en toda otra norma que las reemplace o se les adicione, salvo que tales autorizaciones no sean necesarias a criterio de dicho Ministerio y/o del BCRA, según corresponda; en tal caso, deberá entregar al Prestamista la correspondiente constancia de ello;
5. Entregar al Prestamista, copia certificada del decreto del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires y ejemplar original del Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires que lo contenga, por medio del cual se ratifique la suscripción de este Contrato de Línea de Crédito por parte de la Provincia. Asimismo, se deberán acompañar copia de .los instrumentos y dictámenes preparatorios al mencionado decreto;
6. Llevar a cabo todas las acciones necesarias para asegurar que los Derechos Cedidos estén alcanzados en todo momento por la cesión en garantía establecida en el presente Contrato de Línea de Crédito, incluyendo sin que ello implique limitación, las notificaciones previstas en la cláusula décimo segunda apartado 12.1.
7. Adoptar los recaudos tendientes a evitar que se constituya cualquier derecho, gravamen o reclamo sobre los Derechos Cedidos, que sean preferentes o tengan el mismo orden de prelación para el cobro que los Derechos Cedidos en garantía en virtud del presente Contrato de Línea de Crédito, o que tengan efecto con anterioridad a que el Prestamista reciba las sumas de dinero correspondientes a los Derechos Cedidos, en caso de que el Prestamista efectúe el Requerimiento.
8. Tomar los recaudos que resulten convenientes y/o necesarios a fin de asegurarse que el empleo de los fondos a los fines de llevar a cabo la Obra, no afectará ni atentará contra la salud pública, la seguridad de las personas y el medio ambiente;
9. Informar al Prestamista dentro de las setenta y dos horas hábiles de acaecida, acerca de cualesquiera sentencias judiciales (firmes con fuerza de cosa juzgada o no) embargos, gravámenes, órdenes de prelación o trabas de cualquier otra naturaleza que le impidan u obstaculicen (o puedan impedir u obstaculizar) cobrar los Derechos Cedidos o disponer libremente de ellos.
10. Hacer uso del Préstamo, en forma exclusiva y excluyente, para el financiamiento de la Obra.
11. No otorgar nuevas afectaciones de los recursos correspondientes a los Derechos Cedidos, hasta haber cumplido las notificaciones previstas en la cláusula décimo segunda de este Contrato de Línea de Crédito.

DECIMO SEPTIMA: EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.

Sin perjuicio de lo pactado en otras cláusulas del presente Contrato de Línea de Crédito, el Fondo incurrirá en incumplimiento de este Contrato de Línea de Crédito, quedando constituido en mora en forma automática y dándose lugar a las alternativas previstas en la cláusula siguiente, en cualquiera de los siguientes supuestos (en adelante los “Eventos de Incumplimiento”):

1. Falsedad, inexactitud, incorrección, reticencia o parcialidad de los datos suministrados por el Fondo en oportunidad de suscribirse el presente Contrato de Línea de Crédito ido la información que suministre posteriormente, sea ello espontáneamente o a requerimiento del Prestamista, o en los consignados en la documentación suscripta en relación al mismo, y/o en cualquiera de las declaraciones y garantías otorgadas en el presente;
2. Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas por el Fondo con el Prestamista, sea en virtud de este Contrato de Línea de Crédito y/o de cualquier otro contrato celebrado entre las Partes y el Prestamista en el futuro siempre que en dicho e hipotético contrato futuro las Partes consientan esta consecuencia como evento de incumplimiento;
3.Traba de medidas cautelares preventivas o ejecutivas sobre cualquier bien de relevancia patrimonial que no seas los especificados en las cláusula de garantía e integre los activos del Fondo por sumas superiores a dólares estadounidenses quinientos mil (U$S 500.000), siempre que dichas medidas no fuesen dejadas sin efecto dentro de los 5 días hábiles procesales, o siempre que el Fondo no justificara, a satisfacción del Prestamista, los motivos de la falta del levantamiento de las mismas;
4. La cesión, venta, transferencia y/o cualquier otro acto de disposición por parte del Fondo respecto de los derechos y obligaciones que contrae bajo el presente Contrato de Línea de Crédito, sin el consentimiento previo del Prestamista;
5. Incumplimiento del Fondo de su obligación de entregar cualquiera de los Reconocimientos de Deuda correspondiente a cada Desembolso, conforme lo previsto en este Contrato de Línea de Crédito;
6. Si por cualquier razón, sea o no imputable al Fondo, se suprimiese y/o retardase la cobrabilidad de cualquiera de las garantías otorgadas en virtud de la cláusula décimo segunda aparatado 12.1. de este Contrato de Línea de Crédito, sin que el Fondo cumpla lo establecido en la cláusula décimo tercera inciso 1, segundo párrafo de este Contrato de Línea de Crédito;
7. Si en cualquier momento resultase la existencia de otras cesiones, derechos preferentes, embargos, gravámenes, sentencias judiciales (posibles o ciertas, en este último caso, firmes con fuerza de cosa juzgada o no), órdenes de prelación o trabas de cualquier otra naturaleza, sean o no imputables al Fondo, que impidan u obstaculicen al Prestamista recibir los Derechos Cedidos o disponer de ellos, sin que el Fondo levante las trabas aludidas dentro de los 5 días hábiles procesales;
8. Modificación del Régimen Provincial de Recursos del Fondo y/o del Régimen Nacional de Recursos del Fondo, de manera tal que afecte los Derechos Cedidos, adversamente para el Prestamista respecto de este Contrato de Línea de Crédito, sin que el Fondo cumpla lo establecido en la cláusula décimo tercera inciso 1, segundo párrafo de este Contrato de Línea de Crédito.
9. Si en cualquier momento, en la Provincia se produjera alguna situación institucional, política o económica, que afecte o pueda afectar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Provincia en virtud de las leyes provinciales N° 12.511, 12874 y 13.002.

DECIMO OCTAVA: MORA. EFECTOS DE CUALQUIER EVENTO DE INCUMPLIMIENTO.

Si se produjera cualquier Evento de Incumplimiento, sea o no que el mismo resulte imputable al Fondo, entonces, en cualquiera de tales casos, el Fondo quedará constituido en mora de pleno derecho, de manera automática y sin necesidad de interpelación alguna.
En tal caso, el Prestamista realizará alguna de las acciones que se establecen a continuación:
I.- negarse a efectuar nuevos Desembolsos si hubiere pendientes hasta que el Fondo sanee la situación de incumplimiento de este Contrato de Línea de Crédito sin perjuicio de la aplicación y capitalización de intereses compensatorios y aplicación de los intereses punitorios según lo previsto en este Contrato de Línea de Crédito, durante el período de mora; o
II.- declarar la caducidad de los plazos de este Contrato de Línea de Crédito y en tal caso, el Fondo deberá pagar: 1. la totalidad del Préstamo adeudado; 2. los intereses compensatorios devengados, capitalizados en forma mensual, a partir de la mora y hasta el momento de efectivo pago; 3. los intereses punitorios; y 4. todos los perjuicios, costos y gastos de haberlos (incluidos los honorarios profesionales) en relación con la ejecución judicial o extrajudicial de las obligaciones resultantes de este Contrato de Línea de Crédito
Queda entendido y aceptado por las Partes que la opción por la alternativa prevista en el apartado I, no impedirá al Prestamista que, en caso de que la situación de incumplimiento se prolongue, también declare la caducidad de plazos contractuales prevista en el apartado II, con los efectos allí establecidos.

DECIMO NOVENA: IMPUTACION DE DEUDAS VENCIDAS.

Los pagos efectuados por el Fondo así como los fondos que por otro medio perciba el Prestamista en pago de deudas vencidas, se imputarán en orden inverso a sus vencimientos, en el siguiente orden, aún en el supuesto que no se hiciera reserva alguna en los correspondientes recibos de las sumas percibidas por el Prestamista: (i) impuestos; (ii) gastos y honorarios profesionales; (iii) costas judiciales; (iv) comisiones; (v) intereses punitorios; (vi) intereses compensatorios y (vii) de existir remanente, a la cancelación de capital.


VIGESIMA: COMPENSACIONES.

Al producirse un caso de incumplimiento, y mientras éste subsista, el Fondo autoriza al Prestamista a proceder, en cualquier momento y oportunamente, y en toda la medida permitida por la ley, a compensar total o parcialmente la deuda del Fondo derivada del presente, con: (i) deudas del Prestamista a favor del Fondo, sean en moneda de curso legal en la República Argentina o en moneda extranjera; y/o (ii) montos de moneda extranjera o de curso legal en la República Argentina y títulos u otros valores que reciba o haya recibido del Fondo por cualquier concepto.
Tal compensación será optativa para el Prestamista, quien podrá realizarla en pago de cualquiera o de todas las obligaciones del Fondo, y aunque tales obligaciones aún no estén vencidas.
La compensación se realizará, de corresponder, en dólares estadounidenses. A tal efecto se tendrá en cuenta el valor de la moneda, títulos y/o valores a compensar en el mercado a elección del Prestamista al momento de realizarse la compensación.
El Prestamista conviene en notificar prontamente al Fondo una vez realizada la compensación, quedando en claro que la falta de tal notificación no afectará la validez de la compensación. Los derechos conferidos al Prestamista con arreglo a ésta cláusula son adicionales a los demás derechos, recursos y acciones (incluidos sin limitación alguna, otros derechos de compensación que pueda tener el Prestamista).
La facultad de compensar establecida no será de aplicación a aquellas obligaciones del Prestamista que, conforme su naturaleza, no sean susceptibles jurídicamente de ser materia de compensación o tengan legalmente previsto un procedimiento especial a tal efecto.

VIGESIMO PRIMERA: CESION.

Queda expresamente convenido que en cualquier momento de la vigencia del presente, el Prestamista podrá, previo notificación al Fondo con 5 días de anticipación, ceder a terceros el crédito que posee en contra del Fondo, por cualquiera de los medios previstos en la legislación vigente en la República Argentina. Los costos de la eventual cesión correrán por cuenta del Prestamista. Tal cesión en ningún caso podrá implicar mayores costos para el Fondo.
Cuando la cesión se efectúe siguiendo el procedimiento establecido en los arts. 70 a 72 de la Ley 24.441, y/o en virtud de alguna disposición legal que libere al cedente y/o al cesionario de efectuar la notificación al deudor cedido, las Partes convienen en que la referida notificación no será necesaria.

VIGESIMO SEGUNDA: IMPUESTOS Y GASTOS.

Todos los gastos, -de acuerdo al procedimiento establecidos en el párrafo siguiente- impuestos, estudios ambientales, tasas, contribuciones y honorarios irrogados por la celebración, notificación, registración, compensaciones, cancelación y ejecución del presente, junto con sus accesorios y garantías estarán a cargo en forma exclusiva y excluyente del Fondo.
Las Partes acuerdan que el Prestamista solicitará el reembolso al Fondo por aquellos gastos incurridos por hasta la suma de dólares estadounidenses veinte mil (U$S 20.000), el que deberá producirse de manera automática sin previa aprobación sobre los mismos. Superada dicha suma, el Prestamista deberá pedir autorización previa al Fondo, el que deberá expedirse dentro de los 5 días corridos contados a partir de la fecha en que se efectuara la solicitud.
El Fondo deberá reembolsar los gastos informados y justificados por el Prestamista dentro de las 72 horas de su aprobación, mediante depósito en la cuenta indicada en la cláusula décima de este Contrato.
El Fondo pagará sus obligaciones al Prestamista libres de todo gasto, impuesto, tasa, contribuciones, retención, deducción y/o compensación de cualquier tipo que resulte de aplicación, de manera tal que el Prestamista reciba todas y cada una de las sumas correspondientes, netas de impuestos y/o cualquier otra deducción.
Queda entendido y aceptado por el Fondo, que en caso de que cualquier impuesto, tasa, contribución y/o retención dispuesta por cualquier autoridad municipal, vigente en la actualidad o en el futuro, en forma directa grave el presente Contrato de Línea de Crédito, la Cuenta de Reserva en Pesos y/o la Cuenta de Reserva en Dólares, y/o sus garantías (en adelante,
“el Gravamen”), será soportado exclusivamente por el Fondo, por lo que los pagos que deban ser hechos al Prestamista en virtud del presente Contrato de Línea de Crédito, serán efectuados libres del Gravamen, a cuyo efecto los pagos que se deba al Prestamista serán incrementados, en la medida tal que sea necesaria para que luego del cumplimiento del Gravamen, la suma neta recibida por el Prestamista sea la que hubiera correspondido abonar en virtud del Contrato de Línea de Crédito, si no se hubiera establecido el Gravamen. En caso de que el pago del Gravamen deba ser hecho mediante retención en los pagos que se haga al Prestamista, la entidad encargada de hacer la retención entregará al Prestamista el comprobante del ingreso del Gravamen.

VIGESIMO TERCERA: AUMENTO DEL COSTO.

Si ocurriere cualquiera de las siguientes circunstancias: (i) se produjera cualquier cambio de leyes o reglamentaciones de las autoridades regulatorias competentes, en virtud de las cuales se impida al Prestamista mantener las condiciones pactadas en el presente; y/o (ii) se establezcan, modifiquen o hagan aplicables nuevos requerimientos respecto de reservas, capital, depósitos especiales o similares, o se modifiquen las disposiciones referidas a la capacidad de financiación del Prestamista que tuvieran como consecuencia hacer más gravoso para el Prestamista mantener las condiciones pactadas en el presente; y/o (iii) se produjeran alteraciones sustanciales en el mercado local o internacional que tuvieran como consecuencia hacer más gravoso para el Prestamista mantener el Préstamo en las condiciones pactadas, entonces:
El Prestamista notificará al Fondo haciéndole saber el monto de los mayores costos que el Préstamo le provoca al Prestamista.
Las Partes conjuntamente dispondrán de un plazo de veinte (20) días corridos contados a partir de la notificación mencionada precedentemente a fin de determinar la procedencia de la consideración de los mayores costos, y en caso afirmativo, la forma en que se afrontarán los mayores costos del Prestamista.
Vencido dicho plazo sin que las Partes, hubieren llegado a un acuerdo, y de haberse producido la alteración de mayores costos dentro del período de desembolsos (dos primeros años), se extinguirá el período de gracia otorgado por el Prestamista, debiendo el Fondo reintegrar los desembolsos recibidos en seis cuotas iguales y consecutivas con mas su interés sobre saldo.
De producirse la alteración de mayores costos dentro del período de crédito consolidado, el Fondo deberá reintegrar el capital recibido en seis cuotas iguales y consecutivas con mas su interés sobre saldo.

VIGESIMO CUARTA: AUSENCIA DE RENUNCIA

La omisión y/o demora del Prestamista en el ejercicio de sus derechos, facultades y/o privilegios no se considerará renuncia tácita de los mismos, ni su ejercicio parcial impedirá completarlo posteriormente, ni enervará el ejercicio de cualquier otro derecho o privilegio. Cualquier dispensa, quita, espera, remisión, etc. deberá haber sido emitida por el Prestamista, mediante instrumento escrito, con firma y facultades debidamente certificadas por ante escribano público.

VIGESIMO QUINTA: CANCELACION ANTICIPADA

El Fondo podrá, previo consentimiento del Prestamista y luego de transcurrido seis meses del Primer Desembolso, cancelar anticipadamente en forma parcial o total el Préstamo, siguiendo el procedimiento detallado en la presente cláusula.
Cumplido el término establecido en el párrafo anterior y si el Fondo precancelase el presente Contrato, deberá:
(i) hacerlo saber con una antelación mínima a diez (10) días de la fecha en que desee precancelar este Contrato; y
(ii) pagar al Prestamista como costo de la cancelación anticipada, conjuntamente con el saldo de deuda en concepto de capital e intereses devengados, una comisión de precancelación (“la Comisión”) que será calculada en función de la fecha en que el Fondo precancele este Contrato. A los fines de la presente cláusula, las Partes convienen que el período comprendido entre el primer día hábil inmediatamente siguiente al Primer Desembolso y la fecha del vencimiento de este Contrato, será dividido en tres tercios. Si la precancelación tuviere lugar hasta (e incluyendo) el anteúltimo día hábil del:
(a) primer tercio del Contrato, la Comisión a aplicar por el Prestamista será del 3 % directo, sobre el saldo de capital a precancelar;
(b) segundo tercio del Contrato, la Comisión a aplicar por el Prestamista será del 2 % directo, sobre el saldo de capital a precancelar.
(c) tercer tercio del Contrato, la Comisión a aplicar por el Prestamista será del 1 % directo, sobre el saldo de capital a precancelar.
Queda entendido y aceptado que la Comisión que corresponda aplicar en función de lo establecido precedentemente, deberá ser pagada conjuntamente con el monto que el Fondo precancele, en la misma cuenta bancaria en que se pague el monto a precancelar

VIGESIMO SEXTA: LEGISLACION - DOMICILIOS – JURISDICCION.

El Contrato de Línea de Crédito se regirá por las leyes de la República Argentina. Las Partes constituyen domicilio en el denunciado en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones que deban cursarse bajo el presente, y en el caso del Prestamista y del Fondo, se someten en forma expresa a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, con excepción de la jurisdicción originaria de la CSJN (arg. Art. 116 CN) que pudiere corresponder.

VIGESIMO SEPTIMA: TERMINOLOGIA

Las palabras usadas en el presente que no tengan una definición específica en el mismo tendrán el significado que les dá el uso común o técnico según corresponda o si fuera el caso el que se le otorga en el Contrato de Línea de Crédito.
En prueba de conformidad, y previa lectura que por sí le dan las Partes, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, juntamente con sus Anexos, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

VIGESIMO OCTAVA:

El Prestamista manifiesta y el Prestatario así lo acepta, que la suscripción del presente Contrato por parte del BICE es ad-referendum de la aprobación del Directorio del BICE.

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.

Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial.

ANEXO I

MODELO DE CARTA – SOLICITUD


ANEXO II

MODELOS DE NOTIFICACIONES

Notificación a la Subsecretaría de la Vivienda del Ministerio de ___________ de la Nación

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____ se presenta ante la Subsecretaría de Vivienda del Ministerio de _______________ de la Nación la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual BICE otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de BICE, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes en virtud del régimen de creación y regulación del Fondo Nacional de la Vivienda (el “Régimen del FONAVI”) correspondientes a la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”), cedidos por ésta a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen. Ello, hasta la total y completa cancelación de los montos que se adeuden bajo el Contrato en concepto de capital, intereses u otros accesorios.

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a BICE______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen del FONAVI, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que BICE_______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación de la Subsecretaría de Vivienda del Ministerio de _____________ de la Nación, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

Notificación al Instituto Provincial de la Vivienda de la Provincia de Buenos Aires

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante el Instituto Provincial de la Vivienda de la Provincia de Buenos Aires la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes en virtud del régimen de creación y regulación del Fondo Nacional de la Vivienda (el “Régimen del FONAVI”), correspondientes a la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”), cedidos por ésta a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen. Ello, hasta la total y completa cancelación de los montos que se adeuden bajo el Contrato en concepto de capital, intereses u otros accesorios.

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen del FONAVI, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación del Instituto Provincial de la Vivienda de la Provincia de Buenos Aires, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

Notificación al Banco Hipotecario S.A.

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante el Banco Hipotecario S.A. la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes en virtud del régimen de creación y regulación del Fondo Nacional de la Vivienda (el “Régimen del FONAVI”) correspondientes a la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”), cedidos por ésta a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen. Ello, hasta la total y completa cancelación de los montos que se adeuden bajo el Contrato en concepto de capital, intereses u otros accesorios.
3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen del FONAVI, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación del Banco Hipotecario S.A., el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

Notificación al Banco de la Provincia de Buenos Aires

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante el Banco de la Provincia de Buenos Aires la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo en virtud de la asignación de recursos provenientes en virtud del régimen de creación y regulación del Fondo Nacional de la Vivienda (el “Régimen del FONAVI”) correspondientes a la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”), cedidos por ésta a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen. Ello, hasta la total y completa cancelación de los montos que se adeuden bajo el Contrato en concepto de capital, intereses u otros accesorios.

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen del FONAVI, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación del Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

ANEXO III

Notificación al Banco de la Provincia de Buenos Aires

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante el Banco de la Provincia de Buenos Aires la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo, en virtud de la asignación de recursos provenientes del régimen en virtud del cual se estableció el Impuesto al Consumo de la Energía Eléctrica, del Impuesto Adicional al Consumo de Energía Eléctrica y del Impuesto a Consumo de Gas Natural (el “Régimen de Impuestos Cedidos”), cedidos por la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen.

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen de Impuestos Cedidos, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación del Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

Notificación a la Dirección de la Energía de la Provincia de Buenos Aires

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante la Dirección de la Energía de la Provincia de Buenos Aires la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo, en virtud de la asignación de recursos provenientes del régimen en virtud del cual se estableció el Impuesto al Consumo de la Energía Eléctrica, del Impuesto Adicional al Consumo de Energía Eléctrica y del Impuesto a Consumo de Gas Natural (el “Régimen de Impuestos Cedidos”), cedidos por la Provincia de Buenos Aires (la “Provincia”) a favor del Fondo, según lo dispuesto en las leyes N° 12.511, 12.874 y 13.002 de la Provincia y demás normas complementarias y concordantes, o las normas que en el futuro las reemplacen.

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen de Impuestos Cedidos, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.
5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación de la Dirección de la Energía de la Provincia de Buenos Aires, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

ANEXO IV

Notificación al Banco de la Nación Argentina

“En Buenos Aires, a los __ días del mes de _______ de ____, se presenta ante el Banco de la Nación Argentina la/el Escribana/o actuante Dra./Dr. ___________ con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que _________________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____ de _________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual ________ otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de ___________, en forma irrevocable en los términos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (___ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo, en su carácter de beneficiario del fideicomiso previsto en el decreto N° 1381/01 del Poder Ejecutivo Nacional, según el convenio suscripto por el Estado Nacional (a través de la Secretaría de Obras Públicas) y la Provincia, el 21-04-03 (dichos decreto y convenio serán denominados conjuntamente, el “Régimen Nacional de Recursos del Fondo”).

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a ______________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen de Nacional de Recursos del Fondo, por hasta el ___% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) ___________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que _______ declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación del Banco de la Nación Argentina, el Sr. __________ en su condición de __________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

Notificación a la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de____________de la Nación


“En Buenos Aires, a los ___ días del mes de ______ de______, se presenta ante la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de__________de la Nación la/el Escribana/o actuante Dra./Dr.______________con el objeto de notificar a dicho organismo que:

1) Que___________ (“________”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires (este último, en carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura) (el “Fondo”) han suscripto con fecha __ de _____de_________, un Contrato Línea de Crédito (el “Contrato”) por el cual__________otorgará asistencia financiera al Fondo, en los términos y condiciones allí establecidos.

2) Que el Fondo ha cedido en garantía a favor de __________, en forma irrevocable en los térrninos de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, a partir de la fecha del Contrato, el ____ por ciento (____ %) del derecho a cobrar en forma diaria o con cualquier otra periodicidad, sea ella regular o irregular, las sumas de dinero que correspondan al Fondo, en su carácter de beneficiario del fideicomiso previsto en el decreto Nº 1381/01 del Poder Ejecutivo Nacional, según el convenio suscripto por el Estado Nacional (a través de la Secretaría de Obras Públicas) y la Provincia, el 21-04-03 (dichos decreto y convenio serán, denominados conjuntamente, el “Régimen Nacional de Recursos del Fondo”).

3) A los fines establecidos en el punto 3) precedente y conforme la cláusula décimo segunda del Contrato, el Fondo faculta irrevocablemente a_________ a percibir diariamente a partir de la fecha en que el Fondo entre en mora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, de los importes que correspondan a la Provincia en virtud del Régimen de Nacional de Recursos del Fondo, por hasta el____% de dichos fondos, hasta la total y completa cancelación de las obligaciones del Fondo derivadas del Contrato.

4) _________ ha sido autorizado de manera irrevocable para requerir que se proceda a lo previsto en el punto anterior, sin necesidad de conformidad previa alguna de parte del Fondo ni de la Provincia, en caso de que______declare el acaecimiento de un Evento de Incumplimiento, tal como dicha expresión es definida en el Contrato.

5) Se adjunta copia certificada del Contrato.

En representación de la Secretaría de Obras Públicas del Ministerio de___________de la Nación, el Sr.________en su condición de________, con facultades suficientes para este acto, acepta expresamente y sin reservas el contenido de la presente notificación”.

ANEXO V

[MODELO DE RECONOCIMIENTO DE DEUDA]

Buenos Aires, de de ____


Señores
____________
Presente

De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. a fin de informarles que en el día de __ de _____ de 200_, ha sido depositada en nuestra cuenta Nº ______, del Fondo _______, Sucursal ____________, la suma de Dólares Estadounidenses ____________ (u$s ___________), (en adelante la “Suma”).
Dicha Suma corresponde al ________1 Desembolso efectuado con relación al Tramo ___ del Contrato de Línea de Crédito suscripto con fecha ________, entre _____________ (en adelante el “Prestamista”) y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial (en adelante el “Fondo”).
En consecuencia, reconocemos adeudar al Prestamista la Suma, con más sus intereses, los que serán calculados de acuerdo con las cláusulas pactadas en los instrumentos mencionados, y cancelado conforme los plazos y condiciones estipulados en el Contrato de Línea de Crédito, asumiendo la totalidad de las cargas y obligaciones previstas en el Contrato de Línea de Crédito.
Dejamos constancia de que la presente no implica una novación de nuestra deuda con Uds., y que en el hipotético supuesto en que no diéramos cumplimiento a una cualquiera de las obligaciones asumidas bajo el Contrato de Línea de Crédito, el presente reconocimiento de deuda será considerado título hábil para promover ejecución en los términos del art. 523, inciso 2°, del Código Procesal en lo Civil y Comercial de la Nación. Para tal evento, renunciamos en forma expresa e irrevocable a: (i) recusar sin expresión de causa al Juzgado interviniente; (ii) oponer la excepción de inhabilidad de título; y (iii) en general a oponerse al progreso de la ejecución mediante cualquier excepción que no sea la de pago total documentado.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

__________________
Fondo
Firma y aclaración

* NOTA: Tanto la identidad como la representación y facultades del firmante deben certificarse por ante escribano público y legalizarse la firma del escribano por el colegio respectivo.

1 Insertar el número del Desembolso.

CONVENIO DE DESIGNACION
DE
AGENTE FINANCIERO


En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticinco días del mes de febrero de dos mil cuatro, entre el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., con domicilio en la calle 25 de Mayo 526/32 de la ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por su Presidente, Dr. Arnaldo M. BOCCO ( en adelante el “BICE”) por una parte; por la otra, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan de Infraestructura Provincial creado en virtud de las leyes N° 12.511 y sus modificatorias N° 12.874 y N° 13.002 de la Provincia de Buenos Aires, representado por el Sr. Pablo MEILINGER, en su carácter de Gerente General de Bapro Mandatos & Negocios S.A., agente fiduciario del mencionado Fondo (en adelante el “Fondo” y/o indistintamente “el “Prestatario”), con domicilio en Carlos Pellegrini 91, piso 7º, de la ciudad de Buenos Aires, ambos denominados conjuntamente “Las Partes”, y

CONSIDERANDO:

1.- Que el 27 de junio de 2003 las partes suscribieron un convenio de Entendimiento (“el Convenio”) mediante el cual el BICE ofreció poner a disposición del Fondo sus mejores esfuerzos para captar financiamiento destinado a las obras que demande la canalización y demás tareas hasta la progresiva 114 del denominado Plan Maestro Integral de la Cuenca del Río Salado.

2.- Que LAS OBRAS referidas se encuadran en la Ley Nº 12.511, reglamentada por el Decreto Nº 4269/2000, que dispuso la creación del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Plan Provincial de Infraestructura (el “Fondo, aprobándose la suscripción de un contrato de fideicomiso entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Provincia y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, para que éste último actúe en carácter de fiduciario del Fondo.

3.- Que la creación del citado Fondo tiene por objeto financiar, bajo cualquier modalidad, la ejecución de obras y emprendimientos en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires, así como promover la participación privada en la construcción, mantenimiento, operación y financiamiento de las obras públicas autorizadas por la misma (art. 2° Ley 12.511).

4. Que asimismo el Fondo se encuentra facultado a contraer deuda en el País o en el exterior, e incluso asumir el carácter de contraparte en operaciones con organismos multilaterales de crédito, pudiendo afectar en garantía hasta el cincuenta por ciento (50%) de los activos y flujos de recursos del fondo que no estuvieren ya afectados en garantía (art. 8° Ley 12.511).

5. Que es rol del BICE intervenir en la asistencia crediticia a proyectos de inversión;

En virtud de lo expuesto las Partes convienen celebrar el presente convenio (el “Convenio”) de designación de agente financiero

Artículo 1: Objeto.-

Mediante el presente Convenio, el Fondo designa al BICE y éste así lo acepta, para que se desempeñe como agente financiero para aplicar todos sus esfuerzos con el propósito de procurar y/o gestionar asistencia crediticia y obtención de financiamiento destinados a financiar las obras previstas hasta la Progresiva 238 de la Cuenca del Salado.

El BICE realizará su mejor esfuerzo a los efectos de obtener dicho financiamiento, que no podrá ser en su conjunto inferior a u$s 30.000.000 (dólares estadounidenses treinta millones), quedando establecido que la obligación que asume el BICE en el presente contrato no podrá ser entendida ni interpretada como obligación de resultado.

El Fondo proporcionará al BICE, dentro de los 90 días de la firma del presente, el detalle de LAS OBRAS, y toda la restante documentación que el BICE solicite para llevar adelante su cometido. Sin perjuicio de ello, EL Fondo suministrará al BICE copia de los Pliegos de Condiciones de las licitaciones públicas que se convoquen para las obras descriptas en el contrato de línea de crédito de fecha que se suscribe en este mismo acto, una vez que éstas hayan sido adjudicadas.

A los fines de la tarea que por el presente se le encomienda, el Agente Financiero estará facultado especialmente para contratar los asesores que estime necesarios. Dichas contrataciones serán con cargo al Fondo quien deberá manifestar su conformidad previa a cada contratación., dentro de los 5 días hábiles de requerida, caso contrario se darán por aprobadas.

Artículo 2: Instrucciones al Agente Financiero. Tareas.

A fin del debido cumplimiento de la tarea que le ha sido encomendada al Agente Financiero en el artículo 1º del presente Convenio, el Fondo instruye al Agente Financiero para la evaluación de alternativas y obtención de financiamiento para la financiación de las OBRAS, ello en base a la documentación e información que el Fondo ponga a disposición del BICE. .
Para cumplir con su cometido, el BICE desarrollará, entre otras, las siguientes tareas:

1) Evaluación de las alternativas factibles de aplicación en la obtención de financiamiento.
2) Identificación de potenciales inversores, socios, financistas o participantes en la financiación.
3) Acordar los términos y condiciones de la participación de los inversores, actuando bajo instrucciones del Fondo.

Artículo 3: Retribución del Agente Financiero

Por las tareas a ser llevadas a cabo de conformidad con lo establecido en este Convenio, el Agente Financiero tendrá derecho a una comisión variable por obtención de éxito que será pagadera del siguiente modo: 0,75% (Cero coma setenta y cinco por ciento) más IVA u otros impuestos de corresponder, calculado sobre el monto del financiamiento ofrecido.

Los montos correspondientes a los honorarios serán debidos por el Fondo aún en el caso que éste desista de tomar el financiamiento que hubiere gestionado el BICE, siempre y cuando el mismo se ajuste a las condiciones vigentes en el mercado y dentro de los límites del compromiso fijados para el Fondo en el artículo 8° de la Ley 12511 y sus modificatorias..

Artículo 4: Gastos del Agente Financiero

Las Partes acuerdan que los gastos que genere el cumplimiento de su cometido como Agente Financiero, incluso los de la última parte del artículo 1, se hallarán a cargo del Fondo, aún en el caso que éste desista de tomar el financiamiento que hubiere gestionado el BICE, y serán reconocidos hasta la suma de u$s 30.000 (dólares estadounidenses treinta mil), debiendo el BICE informar el detalle de dichos gastos.

Una vez superado el monto detallado en el párrafo anterior, el BICE deberá contar con la aprobación previa del Fondo para el reconocimiento de dichos gastos

Artículo 5: Exclusividad. Vigencia de este Convenio.-

Las Partes acuerdan que el BICE asumirá sus funciones como Agente Financiero en forma exclusiva con relación a la obtención de financiamiento, desde la fecha de suscripción del presente Convenio.

El plazo por el cual se extiende el mandato que le es conferido al BICE mediante el presente Convenio, es de 180 días corridos, los cuales se computarán desde que se cumplan las siguientes dos condiciones: (1) que el BICE preste total conformidad con la documentación que se le provea a fin de cumplir el cometido encomendado, dentro de los 15 días hábiles desde la presentación sino se da por aprobada; y (2) el inicio efectivo de las obras financiadas a través de un contrato de línea de crédito fondeado por el BICE, y que suscribe en la fecha el Fondo. El plazo de 180 días será renovable automáticamente por otro igual, salvo disenso de alguna de las Partes con un preaviso de 15 días corridos.

Artículo 6: Confidencialidad

Toda información y/o documentación concerniente a este mandato deberá considerarse como estrictamente confidencial por las Partes y se utilizará únicamente con el propósito de llevar a buen término las tareas del BICE.

Cada parte conservará toda información proporcionada por la otra parte como confidencial, salvo respecto de sus asesores y consultores que requieran dicha información con el propósito de evaluar los avances de las tareas del BICE y sobre los cuales, igualmente, cada parte asegurará la confidencialidad.

Para el propósito del presente acuerdo, la información confidencial excluirá toda información que (a) al momento de ser revelada sea generalmente accesible al público, (b) haya sido accesible a una parte en una base no confidencial por una fuente distinta de la otra parte, o (c) haya sido adquirida o producida por dicha parte sin violar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo.

Artículo 7: Ejecución del Contrato.

Por el presente contrato, el Fondo se compromete a poner a disposición del BICE, y en la medida que éste así lo requiera todo documento o información que el BICE solicite para formarse un concepto sobre las OBRAS.

El BICE no será responsable de ninguna evaluación o recomendación hecha de buena fe sobre la base de los documentos o informaciones que hayan sido proporcionados por el Fondo o por personas dependientes del Fondo.
Queda claramente establecido que el BICE no será responsable de ninguna queja legal, fiscal, contable u otras que pudieran producirse por motivo de la preparación o ejecución de este Contrato ajenos al ámbito de su competencia, ni tampoco se responsabilizará del cumplimiento de las obligaciones de ningún tercero.

Artículo 8: Indemnidad

El BICE, sus funcionarios, agentes y mandatarios serán indemnizados y mantenidos totalmente indemnes por todo costo, daño o pérdida, acción o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que el BICE deba pagar o le sean impuestos como resultado de su actuación debida en el marco del contrato.

Queda establecido que lo acordado en el párrafo anterior, no alcanzará a los supuestos de responsabilidad extracontractual y/o negligencia y/o dolo en el accionar de los funcionarios, agentes y/o mandatarios del BICE.

Lo establecido en el presente artículo mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia del BICE o conclusión del contrato.

Artículo 9: Publicidad.

Una vez cumplidas las tareas por el BICE, el Fondo autoriza a éste a publicar, por cuenta propia, cualquier anuncio o comunicación de prensa relativa a la misma y a su participación.

Artículo 10: Documentación Mínima

La documentación mínima que deberá proporcionar el Fondo al BICE, a fin de iniciar sus funciones como Agente Financiero exclusivo es la siguiente:

La información y documentación mínima, referente a todas y cada una de las obras previstas en el Artículo 1 del presente, que deberá proporcionar el FONDO al BICE a fin de iniciar sus funciones como Agente Financiero exclusivo es la siguiente:

1. Listado y plan de ejecución de las obras con el fundamento y secuencia de las etapas en que las mismas han de realizarse.
2. Cronogramas previstos para la confección y aprobación de la documentación de proyecto para las mencionadas etapas.
3. Cronogramas previstos para la redacción y aprobación de la documentación licitatoria de los distintos tramos de obras.
4. Modelo de organización a implementar para la administración de los contratos, la inspección de las obras, el control ambiental y la aprobación de la ingeniería complementaria y de detalle debiéndose indicar:

4.1 Organigrama funcional
4.2 Recursos humanos y materiales
4.3 Procedimientos para la aprobación, certificación y pago de los trabajos

5. Para cada obra en particular se deberá contar con los siguientes documentos:

5.1 Proyecto ejecutivo de las obras, incluyendo como mínimo
5.1.1 Memorias descriptivas
5.1.2 Memorias técnicas
5.1.3 Estudios de impacto ambiental
5.1.4 Planos de conjunto y de detalle
5.1.5 Cómputos métricos
5.1.6 Presupuestos
5.1.7 Análisis de precios
5.1.8 Pliego de Especificaciones Técnicas Generales
5.1.9 Pliego de Especificaciones Técnicas Particulares
5.1.10 Pliego de Bases y Condiciones Generales
5.1.11 Pliego de Condiciones Particulares

5.2 Cronogramas de ejecución incluyendo los respectivos planes de trabajo e inversiones

Artículo 11: Terminación del Contrato.

El BICE unilateralmente podrá renunciar al encargo realizado por el Fondo en este Contrato, con la sola carga de notificar tal decisión con quince días hábiles de anticipación, ello a fin de permitir que el Fondo reemplace al BICE en las tareas encomendadas.

11.1 En el supuesto que durante la vigencia del presente Convenio, socios o terceros ofrecieran aportar al Fondo financiamiento propio y el Fondo decidiera aceptarlo, el Fondo deberá abonar los honorarios del BICE establecidos en el artículo 3 de este Convenio, como asimismo los gastos del artículo 4.

11.2. Cualquiera de las fuentes de financiamiento que, habiendo sido contactadas por el BICE, y comunicadas al Fondo formalmente realicen aportes de cualquier tipo para la financiación del Proyecto, serán consideradas, por un lapso de un año desde la terminación anticipada del presente Convenio, como obtenidas por el BICE, debiendo abonar el Fondo, sobre los fondos efectivamente obtenidos en ese caso, los honorarios del artículo 3 de este Convenio.

Artículo 12:
Las obligaciones de las partes asumidas en el presente Convenio comenzarán a ser exigibles a partir del primer día siguiente al día de la fecha de firma, por parte del Sr. Gobernador de la provincia de Buenos Aires, del Decreto ratificatorio del contrato de línea de crédito fondeado por el BICE que se suscribe en la fecha.

Artículo 13: Legislación - Domicilios – Jurisdicción.
El presente Convenio se regirá por las leyes de la República Argentina. Las Partes constituyen domicilio en el denunciado en el encabezamiento, donde serán válidas todas las notificaciones que deban cursarse bajo el presente, sometiéndose en forma expresa a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, con excepción de la jurisdicción originaria de la CSJN (arg. Art. 116 CN) si correspondiera.

En prueba de conformidad, las Partes suscriben dos ejemplares de este Convenio, en el lugar y fecha indicados al comienzo.

Por el Fondo__________ Por el BICE_____________