DECRETO 552/78
LA PLATA, 17 de ABRIL de 1978.
VISTO la necesidad de dictar el acto administrativo pertinente que constituya la Sociedad del Estado que se encargue de los trabajos de reconstrucción del “Teatro Argentino de La Plata” y,
CONSIDERANDO:
Que por Ley Provincial 8930 el Poder Ejecutivo fue autorizado a crear una Sociedad del Estado de acuerdo con el régimen establecido por la Ley Nacional 20705, la cual se denominará “Ente Construcción Teatro Argentino de La Plata Sociedad del Estado” (ECTASE).
Que la figura jurídica societaria ha de permitir una más rápida implementación de las medidas de ejecución de las obras de construcción del nuevo Teatro y demás instalaciones conexas y complementarias.
Que debe procederse a la formal creación de la Sociedad prevista por la Ley Provincial precitada, como así también la aprobación de las normas estatutarias por las cuales regirá su funcionamiento, designar su primer Directorio provisorio y establecer su capital inicial.
Que de conformidad con lo dictaminado por el Señor Asesor General de Gobierno y la vista del Señor Fiscal de Estado, corresponde dictar el pertinente acto administrativo;
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
DECRETA
ARTÍCULO 1.- Créase una Sociedad del Estado que se denominará “ENTE CONSTRUCCION TEATRO ARGENTINO DE LA PLATA SOCIEDAD DEL ESTADO” (ECTASE), en los términos de las Leyes Nacionales 20705 y 19550 y de acuerdo con lo autorizado por la Ley Provincial 8930.
Dicha Sociedad tendrá los objetos que determina el artículo 2 de la Ley 8930 con las precisiones que se establecen en el Estatuto que se aprueba por este mismo Decreto.
ARTÍCULO 2.- La Sociedad que se crea tendrá su domicilio legal en la Ciudad de La Plata, en el despacho del señor Ministro de Educación de la Provincia, de acuerdo con los alcances y demás datos que surgen del artículo 2 del Estatuto que forma parte del presente.
ARTÍCULO 3.- De acuerdo con lo autorizado por el artículo 3 de la Ley 8930, fíjase el capital social inicial de la Sociedad que se constituye en la suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 500.000.000), suscribiéndose el mismo totalmente. El veinticinco (25) por ciento de dicho capital se integrará en el momento y forma que dispone el artículo 187 de la Ley Nacional 19550, debiendo completarse su integración total dentro de un plazo máximo de seis (6) meses posteriores a la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio y en la medida en que así lo solicite el Directorio conforme a las necesidades del Ente.
ARTÍCULO 4.- Desígnanse como integrantes del primer Directorio, hasta la celebración de la primera Asamblea ordinaria o extraordinaria posterior a la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio, a las siguientes personas: Presidente: Señor Ministro de Educación de la Provincia de Buenos Aires, General de Brigada (R) Ovidio J.A. Solari; Vicepresidente: Señor Subsecretario de Cultura de la Provincia de Buenos Aires, Profesor Francisco A. Carcavallo; Directores Titulares: Señores Jorge I. Anaya, Eduardo Larcamon, Jorge D'urbano y Edwin Reinaldo Harvey. En las mismas condiciones que los miembros del Directorio, desígnase Síndico Titular al señor Subsecretario de Finanzas Contador Jorge Héctor Tittarelli.
ARTÍCULO 5.- Apruébase el Estatuto del “Ente Construcción Teatro Argentino de La Plata Sociedad del Estado” (ECTASE) que se adjunta el presente Decreto como Anexo y formando parte del mismo.
ARTÍCULO 6.- Facúltase al Señor Ministro de Educación, o al miembro del Directorio que éste designe al efecto, para realizar todos los trámites necesarios para la integración del acto constitutivo de la Sociedad con la conformación de la Dirección de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobierno y hasta su inscripción en el Registro Público de Comercio, inclusive, con facultades suficientes para aceptar por sí, cuando así lo considere procedente, las observaciones que pudieran efectuar las autoridades administrativas y judiciales y para interponer, en su caso, los recursos legalmente autorizados.
ARTÍCULO 7.- Autorízase al Señor Ministro de Educación, a otorgar por escritura pública el acto constitutivo de la Sociedad ante la Escribanía General de Gobierno, protocolizándose ante la misma el presente Decreto y el Estatuto que se aprueba.
ARTÍCULO 8.- El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Educación.
ARTÍCULO 9.- Regístrese, notifíquese al Señor Fiscal de Estado, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y archívese.
ESTATUTO SOCIAL DEL “ENTE CONSTRUCCIÓN TEATRO ARGENTINO DE LA PLATA SOCIEDAD DEL ESTADO”
ARTÍCULO 1.- Con la denominación de “Ente Construcción Teatro Argentino de La Plata, Sociedad del Estado” (E.C.T.A.S.E.), queda formalmente constituida una Sociedad del Estado creada de conformidad con la autorización especial conferida por la Ley Provincial número 8930, que se regirá por las normas de las Leyes Nacionales 20705 y 19550, por las de la Ley Provincial precitada y las del presente Estatuto.
ARTÍCULO 2.- Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la Ciudad de La Plata, capital de la Provincia de Buenos Aires, estableciéndoselo en el despacho del señor Ministro de Educación de la Provincia, sito en el edificio del Ministerio de Educación, calle 13 entre calles 56 y 57, el cual podrá ser trasladado dentro de la misma ciudad a la sede que en definitiva se fije por decisión del Directorio. La Sociedad podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos y cualquier otra clase de representación en la Capital Federal, demás localidades de la Provincia y del resto de la República Argentina y en el extranjero.
ARTÍCULO 3.- Su plazo de duración será cinco (5) años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio del Departamento Judicial de La Plata, que podrá prorrogarse o reducirse, por la Asamblea de Accionistas en los términos de la Ley número 19550, requiriéndose además, por prescripción de la Ley número 20705, la correspondiente Ley Provincial y su inscripción.
ARTÍCULO 4.- La Sociedad tendrá por objeto recabar los anteproyectos necesarios, proyectar, contratar, construir y habilitar, por sí o por terceros, un complejo cultural que involucre prioritariamente al “Teatro Argentino de La Plata”; para cumplir con tal objeto podrá realizar con carácter comercial, por sí o por terceros, todos los actos culturales, artísticos y cualquier otro de interés público, como así también explotar la publicidad y propaganda de tales actos, pasando a integrar su patrimonio las utilidades que arrojen los mismos.
ARTÍCULO 5.- Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica, para actuar como persona de derecho privado, pudiendo realizar toda clase de actos y operaciones que hagan al cumplimiento de su objeto.
ARTÍCULO 6.- El capital social se fija en la suma de pesos QUINIENTOS MILLONES ($ 500.000.000) constituyendo tal suma el aporte de capital efectuado por la Provincia de Buenos Aires, en cumplimiento de las Leyes Nacionales 20705, 19550, Provincial 8930, artículo 3 y demás legislación vigente aplicable. El capital social esta representado por certificados nominativos de valor nominal pesos un millón ($ 1.000.000) cada uno con derecho a un (1) voto transferibles según lo prescripto por los artículos 1 y 4 de la Ley 20705. Por resolución de la asamblea ordinaria podrá aumentarse su capital social, dentro del quíntuplo, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19550. Todo otro aumento de capital social, será resuelto por Asamblea Extraordinaria, configurando reforma estatutaria y cumplimentándose, las prescripciones legales respectivas.
ARTÍCULO 7.- La Sociedad contara con reservas especiales para aumentos de capital constituidas por: a) recursos que le sean afectados por medios especiales; b) donaciones, legados y contribuciones de entidades públicas, privadas o personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras; c) el producido de actividades de carácter cultural, artístico, deportivo social y otras, que, con fines de apoyo a la obra empeñada se realice; d) las rentas que, producidas por la colocación financiera en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, de sus recursos, pudiere percibir; e) los fondos que se hallaren depositados a la fecha en la cuenta “Cumplimiento de donaciones y legados, Ministerio de Educación, Construcción complejo teatral de la Ciudad de La Plata”, autorizado por Decreto 2488/77; f) todo otro recurso no previsto y que le sea destinado; g) los fondos que al efecto de finalizar dentro del término fijado para su cometido, le provea la Ley de Presupuestos; h) toda otra reserva aprobada por la Asamblea pertinente, con el fin de aumentar el capital social.
ARTÍCULO 8.- Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente del Directorio y un Síndico, debiendo cumplimentarse los requisitos del artículo 211 de la Ley 19550, y serán depositados para su guarda en el Banco de la Provincia de Buenos Aires.
ARTÍCULO 9.- La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria o extraordinaria, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de ocho (8). Con excepción del Presidente, los directores durarán en su cargo un ejercicio pudiendo ser reelectos.
El Presidente del Directorio será el señor Ministro de Educación de la Provincia de Buenos Aires y la asamblea elegirá un Vicepresidente de entre los directores titulares.
El Directorio se reunirá por lo menos una vez por mes, y además cuando lo convoque su Presidente, o quien lo reemplace estatutariamente, en los casos que estime conveniente, o a solicitud del o los Síndicos.
Las funciones de los Directores serán remuneradas en cuanto no sean desempeñadas por funcionarios públicos de la Provincia o de sus entes autárquicos y demás descentralizados y serán fijadas por la Asamblea de acuerdo con las previsiones de la Ley Nacional 19550.
Deberá llevarse un libro de actas de las reuniones de Directorio de acuerdo con lo prescripto por el artículo 73 de la Ley Nacional de Sociedades Comerciales. El organismo director funcionará con la presencia de la mitad más uno de sus miembros y las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes. El Presidente del Directorio tendrá doble voto en caso de empate.
ARTÍCULO 10.- El Directorio tendrá las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las Leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto, y de las resoluciones de las Asambleas de la Sociedad, correspondiéndole: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los poderes generales o especiales que se otorguen, en cuya virtud, tal representación podrá ser ejercida por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio, bajo su responsabilidad; b) Conferir poderes especiales, inclusive los enumerados por el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 Título X Libro Segundo del Código de Comercio, o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario; c) Comprar, vender, ceder, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos inclusive marcas o patentes de invención, constituir servidumbres como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y en general, todos los demás actos, y celebrar dentro y fuera del país, los contratos que sean atinentes al Objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establece la Ley; d) Tratar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas; e) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos y fijar sus retribuciones, disponer remociones, pases, traslados y promociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder; f) Previa resolución de la Asamblea emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u otros títulos de la deuda con garantía real, especial o flotante, conforme a las disposiciones legales que le fueran aplicables; g) Transar judicialmente o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente; otorgar toda clase de fianzas ante los Tribunales del país; prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver y poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y en general efectuar todos los actos que según la Ley requieren poder especial; h) Efectuar toda clase de operaciones en Bancos y Entidades Financieras inclusive los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del extranjero, creadas o a crearse y celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares incluidos los enumerados en el inciso anterior, Instituciones y Organismos de crédito internacional o de cualquier otra naturaleza, sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del extranjero; i) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones; j) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y estados de resultados de la Sociedad, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio; k) Resolver cualquier duda o cuestión, que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio del referéndum pertinente por la Asamblea. La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones fijadas por las Leyes que la rigen, incluso por intermedio de apoderados, especialmente designados al efecto y a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso se determinen.
ARTÍCULO 11.- Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o del Vicepresidente en su caso:
a) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme al artículo 268 de la Ley 19550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome la Asamblea y el Directorio; b) Convocar y presidir las reuniones de Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate; c) En caso de que razones de emergencia o necesidad perentoria, tornen impracticable la citación del Directorio, ejecutar los actos reservados al mismo, sin perjuicio de su obligación de rendir cuentas, en la primera reunión que se celebre; d) Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad; e) Absolver y poner posiciones y reconocer documentos, sin perjuicio de que tal facultad puedan ejercitarla otros directores de la Sociedad, con poder suficiente al efecto; f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio, contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas y poderes que el Directorio efectúe u otorgue.
ARTÍCULO 12.- Anualmente el Directorio designará de su seno al Director Secretario, al que corresponderá labrar y autorizar con el Presidente o quien lo reemplace, todas las actas de sesiones del Directorio y de las Asambleas.
ARTÍCULO 13.- Queda facultado el Directorio para designar de su seno, ya sea un comité ejecutivo o un Director Ejecutivo, o en su defecto delegar las funciones que a continuación se mencionan en una persona contratada al efecto, y ad referéndum de la pertinente Asamblea: a) Proyectar el presupuesto del ejercicio de gastos y recursos así como los programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda la documentación a la consideración del Directorio; b) Regular las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones respectivas del personal de la Sociedad y fijar los cuadros de personal, con sus correspondientes funciones, deberes y atribuciones; c) Disponer y realizar adquisiciones, contratar obras y servicios y realizar en general todos los actos y contratos relativos a la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, dentro de los límites que al efecto fije el Directorio; d) Dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 7 de la Ley Provincial 8930.
ARTÍCULO 14.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una sindicatura compuesta de uno (1) a tres (3) miembros titulares e igual número de suplentes. Debiendo ser obligatoriamente colegiado, en caso en que la Sociedad emita debentures públicos y por el o los ejercicios en que tal circunstancia se mantenga. Durarán en sus funciones un ejercicio, pudiendo ser reelectos. En caso de ser colegiada en número impar se denominará Comisión Fiscalizadora. Sus obligaciones, funciones y responsabilidades son las determinadas por la Ley 19550, en sus artículos pertinentes, según sea simple o colegiada, y por la legislación presente o futura que le sea aplicable y que hace al tipo social concreto. Serán remunerados o no, de la misma forma que los Directores.
ARTÍCULO 15.- La Sociedad celebrará anualmente una Asamblea Ordinaria, a los fines determinados en el artículo 234 de la Ley 19550, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio social y las extraordinarias y/u ordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el mencionado artículo y el 235 del citado cuerpo legal, las que serán convocadas por el Directorio, o el Síndico o a pedido de tenedores o tenedor de certificados representativos del capital social, nominativos y transferibles sólo entre las entidades enumeradas en el artículo 1 de la Ley 20705, según lo prescripto por el artículo 4 de dicho cuerpo legal, que representen por lo menos el cinco(5) por ciento del capital social.
ARTÍCULO 16.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 la Ley 19550 sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo precitado artículo en materia de asamblea unánime. Las Asambleas sesionarán y resolverán conforme a lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales.
ARTÍCULO 17.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente o a falta de éste por la persona que designe la Asamblea.
ARTÍCULO 18.- El ejercicio social termina el 31 de Diciembre de cada año. La Asamblea podrá modificar la fecha del cierre del ejercicio, configurando una reforma estatutaria, por lo que tomará intervención el órgano administrativo de contralor, se inscribirá y publicará.
ARTÍCULO 19.- Al fin de cada ejercicio el Directorio confeccionará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un estado de resultados y una memoria sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo a las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Asamblea General Ordinaria a sus efectos.
ARTÍCULO 20.- De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance del ejercicio, aprobado por la Asamblea pertinente, se destinarán: a) El cinco (5) por ciento hasta alcanzar el veinte (20) por ciento del capital social, para el fondo de reserva legal (artículo 70 Ley 19550); b) A remuneración de Directores y Síndico o Síndicos, según el caso, si se aprobare por la pertinente Asamblea, el pago de sueldos; c) A retribuciones especiales aprobadas por la Asamblea; d) A previsiones facultativas aconsejadas por el Directorio y aprobadas por la Asamblea; e) El resto, total o parcialmente a fondos de reservas especiales, creadas o a crearse, para aumentos de capital social, o al destino fijado por la Asamblea, por sí, o a propuesta del Directorio.
ARTÍCULO 21.- La Sociedad no quiebra, no se liquida concursalmente, pudiendo disolverse solamente por expresa disposición de una Ley Provincial sancionada al efecto. Una vez cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiere, será destinado al nuevo Teatro Argentino a construir de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 8 de la Ley Provincial 8930.