DEPARTAMENTO DE LA PRODUCCION
DECRETO 1.991

La Plata, 10 de agosto de 2006 .

VISTO el Expediente N° 21600-7808/2005, mediante el cual tramita la aprobación de los Contratos de Cesión de créditos litigiosos celebradas entre el “Comité de Administración del Fideicomiso Ley N° 12.726/12.790 y modificatorias”, representado por la Dra. Berta Julia DUTTO y la Provincia de Buenos Aires, representada por el Lic. Martín LOUSTEAU, instrumentados mediante escrituras números 10.434, 10.435 y 10.436 pasadas ante la Escribanía General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, y

CONSIDERANDO:
Que mediante Decreto N° 2196/05 se aprobó el Acta Acuerdo suscripta entre los Ministerios provinciales de Trabajo, de la Producción y de Economía y el Presidente del “Comité de Administración del Fideicomiso Ley N° 12.726/12.790 y modificatorias”, mediante la cual este último se comprometió a ceder a la Provincia de Buenos Aires, la totalidad de los créditos en los que resulta deudor la empresa GATIC S.A.I.C.F.I.A.;
Que se han expedido en sentido favorable la Asesoría General de Gobierno (fojas 40), Contaduría General de la Provincia (fojas 44), y la Fiscalía de Estado (fojas 46/47);
Que el presente se dicta en ejercicio de las atribuciones emergentes del Art. 144 –proemio- de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires.
Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, DECRETA:

ARTICULO 1°. Aprobar los Contratos de Cesión de créditos litigiosos celebrados entre el “Comité de Administración del Fideicomiso Ley N° 12.726/12.790 y modificatorias”, representado por la Dra. Berta Julia DUTTO y la Provincia de Buenos Aires, representada por el Lic. Martín LOUSTEAU, instrumentados mediante escrituras números 10.434, 10.435 y 10.436 autorizadas por la Escribanía General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, el 28 de noviembre de 2.005, los que como Anexo I pasan a formar parte integrante del presente.
ARTICULO 2°. El acto deberá quedar bajo la exclusiva responsabilidad de los funcionarios intervinientes.
ARTICULO 3°. El presente decreto será refrendado por el Ministro Secretario en el Departamento de la Producción.
ARTICULO 4°. Regístrese, notifíquese al Fiscal de Estado, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido archívese.

Débora Giorgi	Felipe Solá
Ministro de la Producción	Gobernador

ANEXO I

CESION CREDITOS LITIGIOSOS.- FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias a favor de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES.- ESCRITURA NUMERO DIEZ MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO.- En la Ciudad de La Plata, Capital de la Provincia de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de noviembre del año dos mil cinco; ante mí Escribano Autorizante de la Escribanía General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires; COMPARECEN: por una parte la Doctora BERTA JULIA DUTTO, argentina, con Libreta Cívica número 5.768.799; y por la otra el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, Don MARTIN LOUSTEAU, Documento Nacional de Identidad número 21.954.012, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe; así como que la primera lo hace en nombre y representación del “COMITÉ DE ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias, CUIT: 30-70800885-7, con domicilio en calle Bartolomé Mitre número 430, cuarto piso de la Ciudad de Buenos Aires, en adelante el “CEDENTE” en su carácter de Apoderada, lo que acredita con el Poder Especial que le otorgaron por escritura numero 455 de fecha 31 de Octubre de 2005, pasada al Folio 1537 del Protocolo “A” del Registro Notarial 1628 de la Ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Notaria Astrid Rosana Galina; manifestando la compareciente la plena vigencia del mismo, el que a juicio del autorizante contiene facultades suficientes para este otorgamiento y en Testimonio obra agregado a la escritura numero 10.434, Protocolo del año 2005; El segundo, en nombre y representación de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES, de cuyo cargo y actual desempeño certifico, encontrándose facultado especialmente para el presente acto, conforme Decreto Provincial 2196 de fecha 15 de Septiembre de 2005, en adelante el “CESIONARIO”.- Y DICEN: I) Que la ley 12.726 dispuso la constitución de un fideicomiso que, conforme sus artículos 1º y 2º, se integrará con créditos de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que de acuerdo a las Normas Contables del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores se encontraren al 31.03.01 en categorías 3, 4, 5, y 6 en líneas comerciales, de consumo, hipotecarios, así como otros que por su improbabilidad de cobro el Banco prevea que puedan ser categorizados de tal forma, por un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DE UN MIL CIEN MILLONES (U$S 1.100.000.000); II) Que el Artículo 1º de la Ley 12.790 modificó la citada Ley Nº 12.726, disponiendo la transferencia al Fideicomiso de créditos adicionales de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que cumplan con las condiciones estipuladas en los Apartados a) y b) del Artículo 2º de la Ley 12.726, según texto modificado, por hasta un monto máximo de DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS VEINTE MILLONES (U$S 220.000.000); III) Que con fecha 14 de febrero de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso bajo los términos de las Leyes Provinciales N° 12.726, Nº 12.790, Nº 12.876 y Nº 12.907 y los Decretos N° 2.045/01, Nº 2.723/01, Nº 2.754/01, Nº 1.464/02, N° 1.563/02 y N° 3.058/02 y la Ley 24.441. IV) Que con fecha 3 de Noviembre de 2005 se suscribió un nuevo Contrato de Fideicomiso a los fines de incorporar las modificaciones aprobadas por Decreto número 2414/05, actualizando la normativa aplicable al Fideicomiso en atención a la sanción de las leyes Nº 13.215, 13.216 y 13.311, y los Decretos Nº 2657/2004; 2196/2005; y 2414/2005.- V) Que en cumplimiento de lo dispuesto en dicho Contrato de Fideicomiso, el BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES CEDIÓ en Propiedad Fiduciaria al Fideicomiso de Recuperación Crediticia Ley 12.726, los siguientes créditos litigiosos: 1) Mediante Escritura número 11.377 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribanía General de Gobierno: Deudor: Gatic S.A.; Autos: “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo”, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal: a) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interés Vencido en Moneda Extranjera con Garantía Hipotecaria en origen por la suma de $ 11.300.000 (pesos once millones trescientos mil), el que fuera refinanciado mediante Convenio de Refinanciación del 27/12/1995, identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 1 y declarado admisible por la suma de $ 26.770.701,93 (pesos veintiseis millones setecientos setenta mil setecientos uno con noventa y tres centavos) con carácter privilegiado; b) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interes Vencido con Garantía Hipotecaria y Prendaria en origen por la suma de U$s 1.500.000 (dólares estadounidenses un millón quinientos mil) identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 2 y declarado admisible por la suma de $ 3.987.424,05 (pesos tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos veinticuatro con cinco centavos) con carácter privilegiado; c) Crédito correspondiente al Préstamo concedido a Gatic S.A. en origen por la suma de U$s 870.703,45 (dolares estadounidenses ochocientos setenta mil setecientos tres con cuarenta y cinco centavos) bajo las condiciones de la línea de Préstamos Ruggiero, con destino a la financiación del 85% del valor FOB de bienes a importar por la prestataria de origen italiano, instrumentado en un contrato innominado de fecha 28/4/92, un contrato de Prenda con Registro y en Créditos Documentarios de Importación Nros. 11507000 y 11507100 identificacdo en el pedido insinuatorio como liquidación Nro.4 y declarado admisible por la suma de $ 417.780,04 (pesos cuatrocientos diecisiete mil setecientos ochenta con cuatro centavos) con carácter privilegiado. Además el CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE EN PROPIEDAD FIDUCIARIA a favor del CESIONARIO todos los derechos y acciones que le competen sobre la porción de los créditos correspondientes a las cuotas vencidas al 31 de marzo de 2001 de los créditos documentarios Nros. 11699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800 que fueran verificadas en los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo” cuyo estado el CESIONARIO declara conocer y aceptar, en trámite por ante el Juzgado nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal por hasta la suma de U$s 1.941.240,33 (dólares estadounidenses un millon novecientos cuarenta y un mil doscientos cuarenta con treinta y tres centavos) con privilegio especial prendario y que se identificaron en el punto 3 a) y parcialmente en el punto 3 b) del pedido verificatorio de EL CEDENTE. La presente cesión comprende los derechos y acciones correspondientes a los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo s/Incidente por Banco de la Provincia de Buenos Aires s/Incidente de Revisión” Expte. Nro. 78.104, cuyo estado procesal el CESIONARIO conoce y acepta, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 7 Secretaría 14 de la Capital Federal exclusivamente en lo que respecta a las cuotas vencidas al 31/3/01 de los créditos documentarios Nros. 11.699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800, y tambien en lo que respecta al pedido de dolarización de los créditos Nros. 11507000 y 11507100 incluídos en la insinuación como liquidación nro.4 y que fueron declarados admisibles por la suma de $ 417.780,04.- 2) Mediante Escritura número 11.378 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 1, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 1.500.000.- 3) Mediante Escritura número 11.376 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 63, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 11.544.444,44.- VI) Que mediante Ley Provincial Nº 13.289, se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación, los inmuebles, maquinarias e instalaciones ubicados en la localidad de Pigüé, Partido de Saavedra, Provincia de Buenos Aires, propiedad de la Empresa GATIC S.A., sitos en la calle Alsina y Casey.- VII) Que en cumplimiento del Acta acuerdo de fecha 15 de Septiembre de 2005, aprobada por Decreto Provincial número 2196, las partes han convenido la Cesión de los créditos litigiosos contra la Empresa GATIC S.A., a la Provincia de Buenos Aires, a fin de que ésta pueda ejercer los derechos inherentes a la condición de acreedor privilegiado en los autos “GATIC S.A. s/Quiebra”, por lo que de tal manera vienen por este acto a formalizar la presente Cesión de Créditos.- PRIMERO: El CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE a favor del CESIONARIO, todos los derechos y acciones que le competen, sobre el siguiente crédito litigioso: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 1, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 1.500.000.- CONSECUENTEMENTE el CESIONARIO subroga al CEDENTE en los derechos y acciones que le corresponden como acreedor de tal crédito, pasando el CESIONARIO a ocupar el mismo lugar, grado, situación y privilegio, que el CEDENTE tenía respecto de los mismos, tanto en relación con los deudores directos cuanto con sus codeudores, fiadores o avalistas. SEGUNDO: Queda a cargo del CESIONARIO la notificación de la presente a los deudores cedidos. La misma será efectuada mediante presentación judicial en los respectivos expedientes judiciales, quedando a cargo del CESIONARIO todos los gastos y honorarios que la misma demande. TERCERO: El CEDENTE declara y garantiza: 1) Ser el único titular de los derechos y acciones cedidos y que los mismos se encuentran libres de todo gravamen; 2) No encontrarse inhibido de ningún modo para el otorgamiento de este contrato; 3) La inexistencia de ninguna resolución ni disposición judicial, administrativa ni contractual que le impida o limite esta cesión; 4) Que el propio CEDENTE no ha formalizado contratos ni ha realizado actos que pudieran impedirle al CESIONARIO la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las cláusulas acordadas en este contrato; 5) La existencia y legitimidad de los créditos que se ceden; 6) Que tales créditos son exigibles en los términos y con las modalidades que resultan de sus respectivos instrumentos. CUARTO: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el CEDENTE en la presente, se producirá la mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Las partes constituyen domicilio especial en los lugares indicados al comienzo de la presente en donde serán válidas todas las notificaciones que allí recíprocamente se cursen. Asimismo acuerdan en someterse a la jurisdicción y competencia Contencioso Administrativo del Departamento Judicial de La Plata renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. QUINTO: De acuerdo a lo establecido por el apartado 17 del Contrato de Fideicomiso, los créditos cedido fueron adquiridos por el Cedente en propiedad fiduciaria. SEXTO: En virtud de la sanción de la Ley N° 12.907, el FIDEICOMISO está exento de todo impuesto, carga o contribución, existente o a crearse en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. IX) EL AUTORIZANTE deja constancia: Que del certificado de anotaciones personales número 1.616.017/2 de fecha 18 de noviembre de 2005, agregado a la escritura número Protocolo del corriente año, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, surge que el CEDENTE no se halla inhibido para disponer de sus bienes. Y el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, en uso de la representación invocada y acreditada, manifiesta la aceptación de la cesión otorgada por la presente escritura. INTERVENCION DE LA ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO: Surge en virtud del requerimiento efectuado por el Fideicomiso de recuperación crediticia, en el Expediente número 2.123-2938 año 2005 de la Gobernación.- Leída y ratificada que les fue, firman por ante mí, que doy fe.-
CONCUERDA con su escritura matriz que bajo el número 10.434 paso en el Protocolo del Registro General de la Escribania General de Bgobierno de la Provincia de Buenos Aires. Para EL CESIONARIO expido esta PRIMERA COPIA en 4 folios fotocopiados que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.

Martín Francisco Berterretche
Escribano Adscripto
Escribanía Gral. de Gobierno

CESION CREDITOS LITIGIOSOS.- FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias a favor de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES.- ESCRITURA NUMERO DIEZ MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO.- En la Ciudad de La Plata, Capital de la Provincia de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de noviembre del año dos mil cinco; ante mí Escribano Autorizante de la Escribanía General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires; COMPARECEN: por una parte la Doctora BERTA JULIA DUTTO, argentina, con Libreta Cívica número 5.768.799; y por la otra el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, Don MARTÍN LOUSTEAU, Documento Nacional de Identidad número 21.954.012, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe; así como que la primera lo hace en nombre y representación del “COMITÉ DE ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias, CUIT: 30-70800885-7, con domicilio en calle Bartolomé Mitre número 430, cuarto piso de la Ciudad de Buenos Aires, en adelante el “CEDENTE” en su carácter de Apoderada, lo que acredita con el Poder Especial que le otorgaron por escritura numero 455 de fecha 31 de Octubre de 2005, pasada al Folio 1537 del Protocolo “A” del Registro Notarial 1628 de la Ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Notaria Astrid Rosana Galina; manifestando la compareciente la plena vigencia del mismo, el que a juicio del autorizante contiene facultades suficientes para este otorgamiento y en Testimonio obra agregado a la escritura numero 10.434, Protocolo del año 2005; El segundo, en nombre y representación de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES, de cuyo cargo y actual desempeño certifico, encontrándose facultado especialmente para el presente acto, conforme Decreto Provincial 2196 de fecha 15 de Septiembre de 2005, en adelante el “CESIONARIO”.- Y DICEN: I) Que la ley 12.726 dispuso la constitución de un fideicomiso que, conforme sus artículos 1º y 2º, se integrará con créditos de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que de acuerdo a las Normas Contables del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores se encontraren al 31.03.01 en categorías 3, 4, 5, y 6 en líneas comerciales, de consumo, hipotecarios, así como otros que por su improbabilidad de cobro el Banco prevea que puedan ser categorizados de tal forma, por un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DE UN MIL CIEN MILLONES (U$S 1.100.000.000); II) Que el Artículo 1º de la Ley 12.790 modificó la citada Ley Nº 12.726, disponiendo la transferencia al Fideicomiso de créditos adicionales de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que cumplan con las condiciones estipuladas en los Apartados a) y b) del Artículo 2º de la Ley 12.726, según texto modificado, por hasta un monto máximo de DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS VEINTE MILLONES (U$S 220.000.000); III) Que con fecha 14 de febrero de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso bajo los términos de las Leyes Provinciales N° 12.726, Nº 12.790, Nº 12.876 y Nº 12.907 y los Decretos N° 2.045/01, Nº 2.723/01, Nº 2.754/01, Nº 1.464/02, N° 1.563/02 y N° 3.058/02 y la Ley 24.441. IV) Que con fecha 3 de Noviembre de 2005 se suscribió un nuevo Contrato de Fideicomiso a los fines de incorporar las modificaciones aprobadas por Decreto número 2414/05, actualizando la normativa aplicable al Fideicomiso en atención a la sanción de las leyes Nº 13.215, 13.216 y 13.311, y los Decretos Nº 2657/2004; 2196/2005; y 2414/2005.- V) Que en cumplimiento de lo dispuesto en dicho Contrato de Fideicomiso, el BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES CEDIÓ en Propiedad Fiduciaria al Fideicomiso de Recuperación Crediticia Ley 12.726, los siguientes créditos litigiosos: 1) Mediante Escritura número 11.377 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribanía General de Gobierno: Deudor: Gatic S.A.; Autos: “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo”, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal: a) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interés Vencido en Moneda Extranjera con Garantía Hipotecaria en origen por la suma de $ 11.300.000 (pesos once millones trescientos mil), el que fuera refinanciado mediante Convenio de Refinanciación del 27/12/1995, identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 1 y declarado admisible por la suma de $ 26.770.701,93 (pesos veintiseis millones setecientos setenta mil setecientos uno con noventa y tres centavos) con carácter privilegiado; b) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interés Vencido con Garantía Hipotecaria y Prendaria en origen por la suma de U$s 1.500.000 (dólares estadounidenses un millón quinientos mil) identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 2 y declarado admisible por la suma de $ 3.987.424,05 (pesos tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos veinticuatro con cinco centavos) con carácter privilegiado; c) Crédito correspondiente al préstamo concedido a Gatic S.A. en origen por la suma de U$s 870.703,45 (dólares estadounidenses ochocientos setenta mil setecientos tres con cuarenta y cinco centavos) bajo las condiciones de la línea de Préstamos Ruggiero, con destino a la financiación del 85% del valor FOB de bienes a importar por la prestataria de origen italiano, instrumentado en un contrato innominado de fecha 28/4/92, un contrato de Prenda con Registro y en Créditos Documentarios de Importación Nros. 11507000 y 11507100 identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nro.4 y declarado admisible por la suma de $ 417.780,04 (pesos cuatrocientos diecisiete mil setecientos ochenta con cuatro centavos) con carácter privilegiado. Además el CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE EN PROPIEDAD FIDUCIARIA a favor del CESIONARIO todos los derechos y acciones que le competen sobre la porción de los créditos correspondientes a las cuotas vencidas al 31 de marzo de 2001 de los créditos documentarios Nros. 11699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800 que fueran verificadas en los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo” cuyo estado el CESIONARIO declara conocer y aceptar, en trámite por ante el Juzgado nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal por hasta la suma de U$s 1.941.240,33 (dólares estadounidenses un millon novecientos cuarenta y un mil doscientos cuarenta con treinta y tres centavos) con privilegio especial prendario y que se identificaron en el punto 3 a) y parcialmente en el punto 3 b) del pedido verificatorio de EL CEDENTE. La presente cesión comprende los derechos y acciones correspondientes a los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo s/Incidente por Banco de la Provincia de Buenos Aires s/Incidente de Revisión” Expte. Nro. 78.104, cuyo estado procesal el CESIONARIO conoce y acepta, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 7 Secretaría 14 de la Capital Federal exclusivamente en lo que respecta a las cuotas vencidas al 31/3/01 de los créditos documentarios Nros. 11.699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800, y tambien en lo que respecta al pedido de dolarización de los créditos Nros. 11507000 y 11507100 incluídos en la insinuación como liquidación nro.4 y que fueron declarados admisibles por la suma de $ 417.780,04.- 2) Mediante Escritura número 11.378 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 1, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 1.500.000.- 3) Mediante Escritura número 11.376 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 63, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 11.544.444,44.- VI) Que mediante Ley Provincial Nº 13.289, se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación, los inmuebles, maquinarias e instalaciones ubicados en la localidad de Pigüé, Partido de Saavedra, Provincia de Buenos Aires, propiedad de la Empresa GATIC S.A., sitos en la calle Alsina y Casey.- VII) Que en cumplimiento del Acta acuerdo de fecha 15 de Septiembre de 2005, aprobada por Decreto Provincial número 2196, las partes han convenido la Cesión de los créditos litigiosos contra la Empresa GATIC S.A., a la Provincia de Buenos Aires, a fin de que ésta pueda ejercer los derechos inherentes a la condición de acreedor privilegiado en los autos “GATIC S.A. s/Quiebra”, por lo que de tal manera vienen por este acto a formalizar la presente Cesión de Créditos.- PRIMERO: El CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE a favor del CESIONARIO, todos los derechos y acciones que le competen, sobre el siguiente crédito litigioso: Deudor: Gatic S.A.; Autos: “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo”, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal: a) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interés Vencido en Moneda Extranjera con Garantía Hipotecaria en origen por la suma de $ 11.300.000 (pesos once millones trescientos mil), el que fuera refinanciado mediante Convenio de Refinanciación del 27/12/1995, identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 1 y declarado admisible por la suma de $ 26.770.701,93 (pesos veintiseis millones setecientos setenta mil setecientos uno con noventa y tres centavos) con carácter privilegiado; b) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interes Vencido con Garantía Hipotecaria y Prendaria en origen por la suma de U$s 1.500.000 (dólares estadounidenses un millón quinientos mil) identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 2 y declarado admisible por la suma de $ 3.987.424,05 (pesos tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos veinticuatro con cinco centavos) con carácter privilegiado; c) Crédito correspondiente al Préstamo concedido a Gatic S.A. en origen por la suma de U$s 870.703,45 (dolares estadounidenses ochocientos setenta mil setecientos tres con cuarenta y cinco centavos) bajo las condiciones de la línea de Préstamos Ruggiero, con destino a la financiación del 85% del valor FOB de bienes a importar por la prestataria de origen italiano, instrumentado en un contrato innominado de fecha 28/4/92, un contrato de Prenda con Registro y en Créditos Documentarios de Importación Nros. 11507000 y 11507100 identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nro.4 y declarado admisible por la suma de $ 417.780,04 (pesos cuatrocientos diecisiete mil setecientos ochenta con cuatro centavos) con carácter privilegiado. Además el CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE EN PROPIEDAD FIDUCIARIA a favor del CESIONARIO todos los derechos y acciones que le competen sobre la porción de los créditos correspondientes a las cuotas vencidas al 31 de marzo de 2001 de los créditos documentarios Nros. 11699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800 que fueran verificadas en los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo” cuyo estado el CESIONARIO declara conocer y aceptar, en trámite por ante el Juzgado nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal por hasta la suma de U$s 1.941.240,33 (dólares estadounidenses un millon novecientos cuarenta y un mil doscientos cuarenta con treinta y tres centavos) con privilegio especial prendario y que se identificaron en el punto 3 a) y parcialmente en el punto 3 b) del pedido verificatorio de EL CEDENTE. La presente cesión comprende los derechos y acciones correspondientes a los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo s/Incidente por Banco de la Provincia de Buenos Aires s/Incidente de Revisión” Expte. Nro. 78.104, cuyo estado procesal el CESIONARIO conoce y acepta, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 7 Secretaría 14 de la Capital Federal exclusivamente en lo que respecta a las cuotas vencidas al 31/3/01 de los créditos documentarios Nros. 11.699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800, y también en lo que respecta al pedido de dolarización de los créditos Nros. 11507000 y 11507100 incluídos en la insinuación como liquidación nro.4 y que fueron declarados admisibles por la suma de $ 417.780,04.- CONSECUENTEMENTE el CESIONARIO subroga al CEDENTE en los derechos y acciones que le corresponden como acreedor de tal crédito, pasando el CESIONARIO a ocupar el mismo lugar, grado, situación y privilegio, que el CEDENTE tenía respecto de los mismos, tanto en relación con los deudores directos cuanto con sus codeudores, fiadores o avalistas. SEGUNDO: Queda a cargo del CESIONARIO la notificación de la presente a los deudores cedidos. La misma será efectuada mediante presentación judicial en los respectivos expedientes judiciales, quedando a cargo del CESIONARIO todos los gastos y honorarios que la misma demande. TERCERO: El CEDENTE declara y garantiza: 1) Ser el único titular de los derechos y acciones cedidos y que los mismos se encuentran libres de todo gravamen; 2) No encontrarse inhibido de ningún modo para el otorgamiento de este contrato; 3) La inexistencia de ninguna resolución ni disposición judicial, administrativa ni contractual que le impida o limite esta cesión; 4) Que el propio CEDENTE no ha formalizado contratos ni ha realizado actos que pudieran impedirle al CESIONARIO la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las cláusulas acordadas en este contrato; 5) La existencia y legitimidad de los créditos que se ceden; 6) Que tales créditos son exigibles en los términos y con las modalidades que resultan de sus respectivos instrumentos. CUARTO: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el CEDENTE en la presente, se producirá la mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Las partes constituyen domicilio especial en los lugares indicados al comienzo de la presente en donde serán válidas todas las notificaciones que allí recíprocamente se cursen. Asimismo acuerdan en someterse a la jurisdicción y competencia Contencioso Administrativa del Departamento Judicial de La Plata renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. QUINTO: De acuerdo a lo establecido por el apartado 17 del Contrato de Fideicomiso, los créditos cedido fueron adquiridos por el Cedente en propiedad fiduciaria. SEXTO: En virtud de la sanción de la Ley N° 12.907, el FIDEICOMISO está exento de todo impuesto, carga o contribución, existente o a crearse en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. IX) EL AUTORIZANTE deja constancia: Que del certificado de anotaciones personales número 1.616.017/2 de fecha 18 de noviembre de 2005, agregado a la escritura número. Protocolo del corriente año, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, surge que el CEDENTE no se halla inhibido para disponer de sus bienes. Y el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, en uso de la representación invocada y acreditada, manifiesta la aceptación de la cesión otorgada por la presente escritura. INTERVENCION DE LA ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO: Surge en virtud del requerimiento efectuado por el Fideicomiso de recuperación crediticia, en el Expediente número 2.123-2938 año 2005 de la Gobernación.- Leída y ratificada que les fue, firman por ante mí, que doy fe.-

CONCUERDA con su escritura matriz que bajo el número 10.435 paso en el Protocolo del Registro General de la Escribania General de Bgobierno de la Provincia de Buenos Aires. Para EL CESIONARIO expido esta PRIMERA COPIA en 4 folios fotocopiados que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.

Martín Francisco Berterretche
Escribano Adscripto
Escribanía Gral. de Gobierno

CESION CREDITOS LITIGIOSOS.- FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias a favor de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES.- ESCRITURA NUMERO DIEZ MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS.- En la Ciudad de La Plata, Capital de la Provincia de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de noviembre del año dos mil cinco; ante mí Escribano Autorizante de la Escribanía General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires; COMPARECEN: por una parte la Doctora BERTA JULIA DUTTO, argentina, con Libreta Cívica número 5.768.799; y por la otra el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, Don MARTÍN LOUSTEAU, Documento Nacional de Identidad número 21.954.012, mayores de edad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe; así como que la primera lo hace en nombre y representación del “COMITÉ DE ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO LEY 12.726/12.790 y modificatorias, CUIT: 30-70800885-7, con domicilio en calle Bartolomé Mitre número 430, cuarto piso de la Ciudad de Buenos Aires, en adelante el “CEDENTE” en su carácter de Apoderada, lo que acredita con el Poder Especial que le otorgaron por escritura numero 455 de fecha 31 de Octubre de 2005, pasada al Folio 1537 del Protocolo “A” del Registro Notarial 1628 de la Ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Notaria Astrid Rosana Galina; manifestando la compareciente la plena vigencia del mismo, el que a juicio del autorizante contiene facultades suficientes para este otorgamiento y en Testimonio obra agregado a la escritura numero 10.434, Protocolo del año 2005; El segundo, en nombre y representación de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES, de cuyo cargo y actual desempeño certifico, encontrándose facultado especialmente para el presente acto, conforme Decreto Provincial 2196 de fecha 15 de Septiembre de 2005, en adelante el “CESIONARIO”.- Y DICEN: I) Que la ley 12.726 dispuso la constitución de un fideicomiso que, conforme sus artículos 1º y 2º, se integrará con créditos de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que de acuerdo a las Normas Contables del Banco Central de la República Argentina sobre Clasificación de Deudores se encontraren al 31.03.01 en categorías 3, 4, 5, y 6 en líneas comerciales, de consumo, hipotecarios, así como otros que por su improbabilidad de cobro el Banco prevea que puedan ser categorizados de tal forma, por un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES DE UN MIL CIEN MILLONES (U$S 1.100.000.000); II) Que el Artículo 1º de la Ley 12.790 modificó la citada Ley Nº 12.726, disponiendo la transferencia al Fideicomiso de créditos adicionales de la cartera del Banco de la Provincia de Buenos Aires que cumplan con las condiciones estipuladas en los Apartados a) y b) del Artículo 2º de la Ley 12.726, según texto modificado, por hasta un monto máximo de DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS VEINTE MILLONES (U$S 220.000.000); III) Que con fecha 14 de febrero de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso bajo los términos de las Leyes Provinciales N° 12.726, Nº 12.790, Nº 12.876 y Nº 12.907 y los Decretos N° 2.045/01, Nº 2.723/01, Nº 2.754/01, Nº 1.464/02, N° 1.563/02 y N° 3.058/02 y la Ley 24.441. IV) Que con fecha 3 de Noviembre de 2005 se suscribió un nuevo Contrato de Fideicomiso a los fines de incorporar las modificaciones aprobadas por Decreto número 2414/05, actualizando la normativa aplicable al Fideicomiso en atención a la sanción de las leyes Nº 13.215, 13.216 y 13.311, y los Decretos Nº 2657/2004; 2196/2005; y 2414/2005.- V) Que en cumplimiento de lo dispuesto en dicho Contrato de Fideicomiso, el BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES CEDIÓ en Propiedad Fiduciaria al Fideicomiso de Recuperación Crediticia Ley 12.726, los siguientes créditos litigiosos: 1) Mediante Escritura número 11.377 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribanía General de Gobierno: Deudor: Gatic S.A.; Autos: “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo”, que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal: a) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interés Vencido en Moneda Extranjera con Garantía Hipotecaria en origen por la suma de $ 11.300.000 (pesos once millones trescientos mil), el que fuera refinanciado mediante Convenio de Refinanciación del 27/12/1995, identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 1 y declarado admisible por la suma de $ 26.770.701,93 (pesos veintiseis millones setecientos setenta mil setecientos uno con noventa y tres centavos) con carácter privilegiado; b) Crédito correspondiente al Préstamo Amortizable a Interes Vencido con Garantía Hipotecaria y Prendaria en origen por la suma de U$s 1.500.000 (dólares estadounidenses un millón quinientos mil) identificado en el pedido insinuatorio como liquidación Nº 2 y declarado admisible por la suma de $ 3.987.424,05 (pesos tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos veinticuatro con cinco centavos) con carácter privilegiado; c) Crédito correspondiente al préstamo concedido a Gatic S.A. en origen por la suma de U$s 870.703,45 (dolares estadounidenses ochocientos setenta mil setecientos tres con cuarenta y cinco centavos) bajo las condiciones de la línea de Préstamos Ruggiero, con destino a la financiación del 85% del valor FOB de bienes a importar por la prestataria de origen italiano, instrumentado en un contrato innominado de fecha 28/4/92, un contrato de Prenda con Registro y en Créditos Documentarios de Importación Nros. 11507000 y 11507100 identificacdo en el pedido insinuatorio como liquidación Nro.4 y declarado admisible por la suma de $ 417.780,04 (pesos cuatrocientos diecisiete mil setecientos ochenta con cuatro centavos) con carácter privilegiado. Además el CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE EN PROPIEDAD FIDUCIARIA a favor del CESIONARIO todos los derechos y acciones que le competen sobre la porción de los créditos correspondientes a las cuotas vencidas al 31 de marzo de 2001 de los créditos documentarios Nros. 11699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800 que fueran verificadas en los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo” cuyo estado el CESIONARIO declara conocer y aceptar, en trámite por ante el Juzgado nacional de Primera Instancia en lo Comercial número 7, Secretaría 14 de la Capital Federal por hasta la suma de U$s 1.941.240,33 (dólares estadounidenses un millon novecientos cuarenta y un mil doscientos cuarenta con treinta y tres centavos) con privilegio especial prendario y que se identificaron en el punto 3 a) y parcialmente en el punto 3 b) del pedido verificatorio de EL CEDENTE. La presente cesión comprende los derechos y acciones correspondientes a los autos caratulados “Gatic S.A. s/Concurso Preventivo s/Incidente por Banco de la Provincia de Buenos Aires s/Incidente de Revisión” Expte. Nro. 78.104, cuyo estado procesal el CESIONARIO conoce y acepta, en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 7 Secretaría 14 de la Capital Federal exclusivamente en lo que respecta a las cuotas vencidas al 31/3/01 de los créditos documentarios Nros. 11.699400, 11699500, 11699600, 11699700, 11699800, 11699900, 11705900, 11706000, 11787800, y tambien en lo que respecta al pedido de dolarización de los créditos Nros. 11507000 y 11507100 incluídos en la insinuación como liquidación nro.4 y que fueron declarados admisibles por la suma de $ 417.780,04.- 2) Mediante Escritura número 11.378 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 1, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 1.500.000.- 3) Mediante Escritura número 11.376 de fecha 29 de Octubre de 2004, pasada ante esta Escribania General de Gobierno: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 63, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 11.544.444,44.- VI) Que mediante Ley Provincial Nº 13.289, se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación, los inmuebles, maquinarias e instalaciones ubicados en la localidad de Pigüé, Partido de Saavedra, Provincia de Buenos Aires, propiedad de la Empresa GATIC S.A., sitos en la calle Alsina y Casey.- VII) Que en cumplimiento del Acta acuerdo de fecha 15 de Septiembre de 2005, aprobada por Decreto Provincial número 2196, las partes han convenido la Cesión de los créditos litigiosos contra la Empresa GATIC S.A., a la Provincia de Buenos Aires, a fin de que ésta pueda ejercer los derechos inherentes a la condición de acreedor privilegiado en los autos “GATIC S.A. s/Quiebra”, por lo que de tal manera vienen por este acto a formalizar la presente Cesión de Créditos.- PRIMERO: El CEDENTE, CEDE Y TRANSFIERE a favor del CESIONARIO, todos los derechos y acciones que le competen, sobre el siguiente crédito litigioso: Deudor: GATIC S.A.C.I.F.I.A., Autos Caratulados “Banco de la Provincia de Buenos Aires c/GATIC S.A.C.I.F.I.A. s/ejecución hipotecaria” que tramitan por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil número 63, Secretaría Unica, de Capital Federal, por un monto de Dólares Estadounidenses 11.544.444,44.- CONSECUENTEMENTE el CESIONARIO subroga al CEDENTE en los derechos y acciones que le corresponden como acreedor de tal crédito, pasando el CESIONARIO a ocupar el mismo lugar, grado, situación y privilegio, que el CEDENTE tenía respecto de los mismos, tanto en relación con los deudores directos cuanto con sus codeudores, fiadores o avalistas. SEGUNDO: Queda a cargo del CECIONARIO la notificación de la presente a los deudores cedidos. La misma será efectuada mediante presentación judicial en los respectivos expedientes judiciales, quedando a cargo del CESIONARIO todos los gastos y honorarios que la misma demande. TERCERO: El CEDENTE declara y garantiza: 1) Ser el único titular de los derechos y acciones cedidos y que los mismos se encuentran libres de todo gravamen; 2) No encontrarse inhibido de ningún modo para el otorgamiento de este contrato; 3) La inexistencia de ninguna resolución ni disposición judicial, administrativa ni contractual que le impida o limite esta cesión; 4) Que el propio CEDENTE no ha formalizado contratos ni ha realizado actos que pudieran impedirle al CESIONARIO la exigencia del cumplimiento de cualquiera de las cláusulas acordadas en este contrato; 5) La existencia y legitimidad de los créditos que se ceden; 6) Que tales créditos son exigibles en los términos y con las modalidades que resultan de sus respectivos instrumentos. CUARTO: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el CEDENTE en la presente, se producirá la mora de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Las partes constituyen domicilio especial en los lugares indicados al comienzo de la presente en donde serán válidas todas las notificaciones que allí recíprocamente se cursen. Asimismo acuerdan en someterse a la jurisdicción y competencia Contencioso Administrativa del Departamento Judicial de La Plata renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. QUINTO: De acuerdo a lo establecido por el apartado 17 del Contrato de Fideicomiso, los créditos cedido fueron adquiridos por el Cedente en propiedad fiduciaria. SEXTO: En virtud de la sanción de la Ley N° 12.907, el FIDEICOMISO está exento de todo impuesto, carga o contribución, existente o a crearse en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires. IX) EL AUTORIZANTE deja constancia: Que del certificado de anotaciones personales número 1.616.017/2 de fecha 18 de noviembre de 2005, agregado a la escritura número Protocolo del corriente año, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, surge que el CEDENTE no se halla inhibido para disponer de sus bienes. Y el Señor Ministro de la Producción de la Provincia de Buenos Aires, en uso de la representación invocada y acreditada, manifiesta la aceptación de la cesión otorgada por la presente escritura. INTERVENCION DE LA ESCRIBANÍA GENERAL DE GOBIERNO: Surge en virtud del requerimiento efectuado por el Fideicomiso de recuperación crediticia, en el Expediente número 2.123-2938 año 2005 de la Gobernación.- Leída y ratificada que les fue, firman por ante mí, que doy fe.-

CONCUERDA con su escritura matriz que bajo el número 10.436 paso en el Protocolo del Registro General de la Escribania General de Bgobierno de la Provincia de Buenos Aires. Para EL CESIONARIO expido esta PRIMERA COPIA en 4 folios fotocopiados que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.

Martín Francisco Berterretche
Escribano Adscripto
Escribanía Gral. de Gobierno