DECRETO 114/2023

LA PLATA, 29 de Enero de 2023

VISTO el expediente EX-2022-39495685-GDEBA-DPTLMIYSPGP del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, mediante el cual se propicia reglamentar el funcionamiento del Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI), la Ley N° 14.393 y sus modificatorias Leyes N° 15.310 y N° 15.323, y

CONSIDERANDO:

Que, mediante el artículo 78 y siguientes de la Ley N° 14.393, se creó el Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires;

Que dicho fondo estaba destinado exclusivamente a financiar la ejecución de los planes y proyectos para la construcción de rutas de la red vial principal y secundaria de la provincia de Buenos Aires, como así también para los trabajos de reparación y mantenimiento de las mismas;

Que, mediante el artículo 92 de la Ley N° 15.310, se modificaron el nombre y las competencias del Fondo Fiduciario Vial, que pasó a denominarse Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI), el cual se regirá por las normas de la Ley N° 14.393, sus modificatorias, concordantes y reglamentarias;

Que el Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) tiene por objeto exclusivo financiar, bajo la modalidad que determine el Poder Ejecutivo, la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, la reparación, el mantenimiento y la mejora de rutas de la red vial principal y secundaria de la provincia de Buenos Aires, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura que sean asignados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos o por el organismo que lo reemplace en el futuro;

Que, asimismo, por la citada normativa se creó un Consejo de Administración, encargado de convenir con el Fiduciario las obligaciones que le competen a este en el cumplimiento de la administración del fondo;

Que, en esta instancia, resulta necesario definir los términos y el alcance del régimen, como así también el procedimiento para la selección de las obras y el funcionamiento del Consejo de Administración;

Que han tomado intervención las áreas competentes del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, la Dirección Provincial de Personal y la Subsecretaría de Gestión y Empleo Público, ambas del Ministerio de Jefatura de Gabinete de Ministros, la Dirección Provincial de Presupuesto Público, la Subsecretaría de Hacienda, la Dirección Provincial de Economía Laboral del Sector Público y la Subsecretaria de Coordinación Económica y Estadística, todas del Ministerio de Hacienda y Finanzas,

Que, asimismo, se han expedido Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 144 -proemio- e inciso 2) de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires;

Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

DECRETA

DEFINICIONES

ARTÍCULO 1°. Establecer, a los efectos del régimen establecido por la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias, que los términos seguidamente definidos, sus plurales y singulares, tendrán el significado que a continuación se indica:

COMITENTE: Los Organismos Centralizados y Descentralizados de la Administración Pública Provincial que encomienden obras bajo el régimen de la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias, a los Entes Contratantes así como los Consorcios de Gestión Portuaria, las Cooperativas de Servicios Públicos, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 8 de la Ley N° 13.767 y sus modificatorias, cuyo objeto sea la prestación de servicios públicos con jurisdicción en la provincia de Buenos Aires, que celebren Contratos de Préstamo con el fondo.

CONSORCIO: Los consorcios de gestión portuaria, en tanto entes públicos no estatales que tienen la finalidad de administrar y explotar los puertos de la provincia de Buenos Aires.

CONTRAPRESTACIÓN: Todo pago que debe percibir el Encargado del Proyecto, por el uso y, en su caso, la transferencia de dominio de los inmuebles, el mantenimiento y la operación de las obras y/o servicios que el Contrato prevé, incluyendo cánones y toda otra suma debida por el fondo y/o, según el Contrato, por el Comitente, los/as usuarios/as de los bienes a construirse o los servicios a prestarse.

CONTRATO: Instrumento jurídico, celebrado bajo el régimen de la Ley N° 14.393 y sus modificatorias, entre el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto, por el cual se encomienda a este último el diseño, la construcción, el financiamiento y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de las obras del respectivo proyecto.

CONTRATO DE PRÉSTAMO: Instrumento jurídico celebrado bajo el régimen de la Ley N° 14.393 y sus modificatorias, entre el fondo, como prestamista, y un Comitente, como prestatario, con el objeto exclusivo de financiar: (i) la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, la reparación, el mantenimiento y las mejoras de rutas de la red vial principal y secundaria de la provincia de Buenos Aires o (ii) los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura, que sean asignados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos o por el organismo que lo reemplace en el futuro.

COOPERATIVA: Las cooperativas de servicios públicos, en tanto entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios en el ámbito de la provincia de Buenos Aires.

ENCARGADO DEL PROYECTO: Una o más personas físicas o jurídicas adjudicatarias en los respectivos procesos de selección de cada proyecto, en el marco de las normas legales vigentes, a quien el Ente Contratante encomiende el diseño, la construcción, el financiamiento y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de obras de infraestructura económica o social, bajo el régimen establecido en la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias.

ENTE CONTRATANTE: Los Organismos Centralizados y Descentralizados de la Administración Pública Provincial y las municipalidades que celebren Contratos con el Encargado del Proyecto, así como los Consorcios de Gestión Portuaria, las Cooperativas de Servicios Públicos, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 8 de la Ley N° 13.767 y sus modificatorias, cuyo objeto sea la prestación de servicios públicos con jurisdicción en la provincia de Buenos Aires, que celebren Contratos de Préstamo con el fondo.

FIDUCIANTE: La provincia de Buenos Aires, a través del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires.

FIDUCIARIO: El Banco de la Provincia de Buenos Aires, que podrá delegar tal función en su empresa controlada, especializada en la estructuración y administración de Fideicomisos, Provincia Fideicomisos S.A.U.

FIDEICOMISARIO: El Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires. FONDO: Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI).

ARTÍCULO 2°. Determinar que el fondo podrá actuar bajo las siguientes modalidades:

a. En su operatoria básica y general podrá actuar como: (i) pagador, con su propio patrimonio fiduciario, de las Contraprestaciones emanadas de los Contratos que suscriban los Entes Contratantes o (ii) prestamista, con su propio patrimonio fiduciario, bajo Contratos de Préstamo.

b. Para otros proyectos, en los cuales los pagos de las futuras Contraprestaciones fueran comprometidos por los Entes Contratantes o Comitentes, el fondo podrá actuar en carácter de garante y, sin perjuicio de ello, como agente de pago de los Entes Contratantes o de los Comitentes.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 3°. Determinar que el Consejo de Administración estará integrado por tres (3) miembros propuestos/as por el/la Ministro/a de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires.

Uno/a (1) de los/as integrantes será designado/a con el cargo de Presidente/a del Consejo de Administración del Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI), con cargo y remuneración equivalentes a Subsecretario/a. Los/as dos (2) miembros restantes serán, asimismo, designados/as con el cargo de Consejeros/as del Consejo de Administración del mencionado fondo, con cargo y remuneración equiparados a Director/a Provincial.

A los efectos de las equivalencias remunerativas aludidas en el párrafo anterior, deberán tenerse en cuenta exclusivamente los siguientes conceptos salariales:

a. Subsecretario/a: Sueldo Básico, Gastos de Representación y Bloqueo de Título (artículo 6º del Decreto Nº 5/00); Adicional por Antigüedad o Antigüedad Mínima según corresponda (artículo 12 del Decreto Nº 3617/90) y Bonificación Remunerativa No Bonificable del 75 % del Sueldo Básico (artículo 1º del Decreto Nº 717/22).

b. Director/a Provincial: Sueldo Básico, Gastos de Representación y Disponibilidad Permanente (artículo 6º del Decreto Nº 5/00); Adicional por Antigüedad o Antigüedad Mínima según corresponda (artículo 12 del Decreto Nº 3617/90) y Bonificación Remunerativa No Bonificable del 100 % del Sueldo Básico (artículo 1º del Decreto Nº 717/22).

ARTÍCULO 4°. Dejar establecido que son funciones del Consejo de Administración, a los fines de asegurar el cumplimiento del objeto del Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) y los objetivos que motivaron su constitución, los siguientes:

a. Dictar su reglamento interno de funcionamiento;

b. Aprobar el presupuesto para la contratación de los servicios y suministros necesarios para el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración;

c. Admitir en la operatoria del fondo los proyectos presentados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos;

d. Coordinar con las autoridades públicas correspondientes la realización de los actos necesarios para la capitalización del fondo;

e. Requerir informes, auditorías, evaluaciones y dictámenes de organismos competentes y contratar a terceros a los mismos efectos;

f. Aprobar el presupuesto de la estructura administrativa necesaria para el funcionamiento del Consejo de Administración;

g. Transmitir fiduciariamente el patrimonio asignado al fondo por el artículo 79 de la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias;

h. Ordenar al Fiduciario los desembolsos del fondo previstos: (i) como Contraprestaciones de los Contratos o (ii) bajo Contratos de Préstamo;

i. Llevar un registro de los Contratos;

j. Informar al Ministerio de Hacienda y Finanzas las erogaciones que el fondo debe afrontar como contraprestaciones por los compromisos asumidos;

k. Instruir al Fiduciario acerca de la asignación de fondos obtenidos, estableciendo las disponibilidades financieras de acuerdo con los pagos y las erogaciones a realizar en la ejecución de los diferentes Contratos y Contratos de Préstamo celebrados;

l. Aprobar las cesiones de los Contratos que los/as encargados/as de los proyectos puedan realizar, conforme a las disposiciones de la Ley N° 6021 y sus modificatorias;

m. Elevar, cuando le sea requerido, un informe a los/as Ministros/as de Hacienda y Finanzas y de Infraestructura y Servicios Públicos sobre de la situación general patrimonial del fondo.

n. Realizar todos aquellos actos -impuestos por los artículos 1666 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias, el Contrato de Fideicomiso y sus eventuales adendas- que celebre con el Fiduciario.

ARTÍCULO 5°. El/la Presidente/a del Consejo de Administración tendrá las siguientes funciones:

a. Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y decidir con su voto en los casos de empate;

b. Ser el/la representante legal del Consejo de Administración;

c. Suscribir toda la documentación que produzca el Consejo de Administración;

d. Suscribir los contratos con terceros;

e. Tiene a su cargo la tarea administrativa y la designación del personal para el funcionamiento de la estructura del Consejo de Administración.

DEL PROCEDIMIENTO PARA LA SELECCIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS PROYECTOS

ARTÍCULO 6°. El Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos será el encargado de seleccionar los proyectos que se ejecutarán al amparo de la operatoria del fondo.

A tal efecto, la Dirección de Vialidad y/o la Subsecretaría que corresponda, de acuerdo con los objetivos, las políticas y las estrategias provinciales, programará el plan de obras de construcción, reparación y mantenimiento de rutas, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura, elevándolo al Ministerio de Infraestructura para su aprobación.

Para aquellos supuestos en los que el plan, proyecto u obra sea destinado a construcción, reparación, mantenimiento y/o mejora vial, la elevación realizada por la Dirección de Vialidad deberá contar previamente con el visado de la Subsecretaría de Obras Públicas.

Asimismo, en el acto de aprobación del plan, proyecto u obra correspondiente, el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos asignará los mismos al Fondo Fiduciario referenciado.

ARTÍCULO 7°. El Consejo de Administración evaluará la factibilidad de incorporar el proyecto presentado al régimen del fondo, teniendo en cuenta los correspondientes flujos de fondos y los compromisos ya asumidos.

El cronograma de pagos previsto en el Contrato propuesto no podrá ser variado, bajo ningún concepto, sin la expresa autorización del Consejo de Administración.

Una vez admitido el proyecto para ser financiado mediante la operatoria del fondo, se comunicará fehacientemente tal decisión al Ente Contratante en el plazo de cinco (5) días hábiles.

ARTÍCULO 8°. La adjudicación pertinente, que se logre a posteriori de la licitación pública correspondiente, deberá ser comunicada fehacientemente al Consejo de Administración, en el plazo de cinco (5) días hábiles.

ARTÍCULO 9°. Una vez certificadas las etapas previstas contractualmente y/o la finalización de la obra y/o el cumplimiento de los convenios referidos a operación y/o mantenimiento, el Ente Contratante pondrá en conocimiento de ello al Consejo de Administración, con la suficiente antelación, a los efectos de que este instruya al Fiduciario para que comience a abonar la contraprestación debida.

ARTÍCULO 10. Cuando parte de la Contraprestación deba ser asumida por el Ente Contratante y/o el Comitente, estos deberán, previo al llamado a licitación pública, obtener la pertinente autorización presupuestaria del gasto.

DE LOS PLIEGOS DE BASES Y CONDICIONES

ARTÍCULO 11. Las obras propuestas al Consejo de Administración, para ser ejecutadas bajo el régimen que se aprueba por la presente, deberán ajustarse a los Pliegos de Bases y Condiciones Generales vigentes en la materia.

Para esta tarea, el Ministerio podrá requerir el asesoramiento del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 12. Para cada proyecto, el Ente Contratante aprobará los respectivos Pliegos de Bases y Condiciones Particulares que a tal fin se elaboren.

El Pliego de Bases y Condiciones Particulares deberá incluir el modelo de Contrato a utilizar.

Los Pliegos elaborados deberán contar con la conformidad de la Dirección de Vialidad o de la repartición que haga sus veces.

ARTÍCULO 13. Los Contratos deberán especificar los distintos componentes del precio de la oferta, discriminando el costo de la construcción de la obra y el costo de financiación, así como el costo de operación, mantenimiento y, eventualmente, expropiación de los bienes, cuando ello fuere necesario para su ejecución.

ARTÍCULO 14. Todo acto, gestión o negociación que originen o puedan eventualmente originar nuevas obligaciones de garantía o pago a cargo del Fondo estará sujeto a la aprobación previa por parte del Consejo de Administración, sin cuyo consentimiento carece de eficacia.

DEL FIDUCIARIO Y DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO

ARTÍCULO 15. Determinar que las facultades del Banco de la Provincia de Buenos Aires, como Fiduciario del Fondo, surgirán del Contrato de Fideicomiso que suscribirá con el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires, el cual se adjunta como Anexo I del presente.

ARTÍCULO 16. Producida la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario entregará al Fideicomisario el remanente de los activos fideicomitidos que hayan quedado en su poder, si los hubiere.

ARTÍCULO 17. En todos los casos en que se transmita al Fiduciario la propiedad fiduciaria de inmuebles del dominio privado del Estado, el otorgamiento de la escritura traslativa de dominio estará a cargo de la Escribanía General de Gobierno.

ARTÍCULO 18. El Banco de la Provincia de Buenos Aires, como Fiduciario, llevará por separado el registro contable de las operaciones del fondo, cuya supervisión estará a cargo del Consejo de Administración.

OTRAS DISPOSICIONES

ARTÍCULO 19. Para ser contratados en la ejecución de obras y/o servicios bajo este régimen, los oferentes deberán contar con los requisitos de capacidad técnica y económica-financiera que se determine, tal y como dispone el artículo 17 inciso c) de la Ley N° 6.021 y su reglamentación y modificatorias, como así también según las reglamentaciones que establezca el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos.

ARTÍCULO 20. En su calidad de entidad recaudadora de los recursos correspondientes a lo estipulado en el artículo 42 de la Ley N° 13.927 y sus modificatorias, el Banco de la Provincia de Buenos Aires continuará transfiriendo al fondo el diez por ciento (10%) de los recursos recaudados por la provincia de Buenos Aires en concepto de multas por infracciones de tránsito, previsto en el artículo 79 de la Ley N° 14.393, según fuera modificado por la Ley N° 15.310.

ARTÍCULO 21. Delegar en los Ministerios de Infraestructura y Servicios Públicos y de Hacienda y Finanzas, dentro de sus respectivas competencias, la facultad de dictar la reglamentación de la operatoria de préstamos y las normas aclaratorias, interpretativas y complementarias que se requieran para resolver las cuestiones que genere la puesta en práctica del presente régimen.

ARTÍCULO 22. Determinar que el Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) continuará con la administración y disposición de todos los fondos, las acreencias, los proyectos y las obligaciones de titularidad del entonces Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires.

ARTÍCULO 23. Modificar el artículo 1º del Decreto Nº 129/2013, el que quedará redactado de la siguiente forma:

“ARTÍCULO 1°. Establecer, a los efectos de la implementación del Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI), que los planes referidos en el artículo 78 de la Ley N° 14.393 comprenden las tareas definidas en el Anexo I, que forma parte integrante de la presente”.

ARTÍCULO 24. Modificar el Anexo I del Decreto Nº 129/2013, el que quedará redactado de la siguiente forma:

“ANEXO I.

a) Construcción de rutas de la red vial principal y secundaria de la provincia de Buenos Aires, incluyendo tareas de:

NUEVA TRAZA: Todas las carreteras que se proyecten para integrar la red troncal de la Provincia.

PAVIMENTACIÓN: Ejecución de la estructura de pavimento sobre la subrasante existente del camino para resistir y distribuir los esfuerzos originados por los vehículos.

b) Trabajos de reparación, mantenimiento y mejoras de rutas de la red vial principal y secundaria de la provincia de Buenos Aires, incluyendo tareas de:

REPAVIMENTACIÓN: Colocación de una o más capas de concreto asfáltico sobre la superficie de rodamiento de un pavimento existente, con fines de mantenimiento o rehabilitación de la capacidad estructural original, cuando la misma posee capacidad remanente.

MEJORAMIENTO: Consiste en la ejecución de obras de red vial que mejoren las condiciones de transitabilidad y/o seguridad de los vehículos.

RECONSTRUCCIÓN: Consiste en la demolición parcial o total de la estructura del pavimento existente, que no posee capacidad estructural remanente, y la ejecución de la estructura de pavimento nueva.

MANTENIMIENTO DE RUTINA: Consiste en la ejecución de tareas que preservan el estado de lacalzada y zona de camino, sin que ello implique el aumento de la capacidad estructural del pavimento.

c) Construcción de obras de infraestructura, incluyendo tareas de:

OBRA NUEVA: Todas las obras públicas de infraestructura de dominio público o privado que se proyecten en el ámbito de la Provincia, comprendiendo las siguientes:

Energía eléctrica: Plantas de generación de energía de fuente tradicional y/o fuentes renovables, tendido de redes de transporte de energía de alta, media y baja tensión eléctrica, estaciones de transformación eléctrica y tendidos de iluminación pública.

Gas: Gasoductos y plantas elevadoras y reductoras de presión, redes de distribución domiciliaria y plantas de producción de gas convencional y alternativas.

Arquitectura: Infraestructura edilicia y complementaria vinculadas a salud, educación, justicia, seguridad, deporte, cultura y espacios públicos, comprendiendo asimismo todos los servicios asociados.

Portuaria: Obras de carácter portuario fluvial y marítimo para el desarrollo de la capacidad portuaria, la accesibilidad para el transporte multimodal y el almacenamiento.

Hidráulica: Obras de infraestructura básica de agua, saneamiento sanitario, hidráulico, dragado y protección de costas, así como sus obras secundarias, accesorias y especiales.

d) Trabajos de reparación, mantenimiento y mejoras de obras de infraestructura de energía eléctrica, de gas, de arquitectura, portuarias e hidráulicas, incluyendo tareas de:

MEJORAMIENTO: Consiste en la ejecución de obras de infraestructura de puesta en valor que redunden en beneficio para los/as ciudadanos/as.

RECONSTRUCCIÓN: Consiste en la demolición parcial o total de la obra de infraestructura existente que no posee capacidad estructural remanente y en la ejecución de la estructura de la obra nueva.

MANTENIMIENTO DE RUTINA: Consiste en la ejecución de tareas que preservan el estado de la obra de infraestructura, sin que ello implique el aumento de la capacidad estructural de la obra.

e) Contratos relacionados con la ejecución, la conservación y el mantenimiento de las obras en la Red Vial Principal y Secundaria de la Provincia de Buenos Aires, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura de energía eléctrica, de gas, de arquitectura, portuarias e hidráulicas.

Comprende la totalidad de las operaciones derivadas de la realización de obras bajo cualquiera de las siguientes modalidades de ejecución:

i) Administración: aquella en que la Dirección de Vialidad y/o la Subsecretaría que corresponda toma a su cargo la dirección y ejecución de los trabajos, por intermedio de sus dependencias y agentes, así como también la adquisición, la provisión, el arrendamiento, la adecuación o la reparación de máquinas, equipos, aparatos, instalaciones, materiales, combustibles, lubricantes, energía, herramientas y demás elementos necesarios, afectando personal de la repartición.

ii) Convenios de colaboración con organismos de la Provincia o de la Nación, Municipios,

Consorcios de Gestión y Desarrollo, y Cooperativas.

iii) Contratación con terceros por licitación pública.

iv) Contrato de préstamo entre el Fondo, como prestamista, y un Comitente, como prestatario.

ARTÍCULO 25. Derogar los artículos 2°,3° y 4° del Decreto N° 129/2013, así como sus Anexos II y III y toda norma reglamentaria que se oponga al presente.

ARTÍCULO 26. Aprobar el modelo de Contrato de Fideicomiso a suscribir entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires, o quien este designe, como Fiduciario del Fondo y el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, que como Anexo I (IF-2023-03199236-GDEBA-SSTAYLMIYSPGP) forma parte integrante del presente

ARTÍCULO 27. El presente Decreto será refrendado por los Ministros Secretarios en los Departamentos de Infraestructura y Servicios Públicos, de Hacienda y Finanzas y de Jefatura de Gabinete de Ministros.

ARTÍCULO 28. Registrar, notificar al Fiscal de Estado, comunicar, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINDMA. Cumplido, archivar.

Leonardo Javier Nardini, Ministro; Pablo Julio López, Ministro; Martín Insaurralde, Ministro; AXEL KICILLOF, Gobernador.

ANEXO I

CONTRATO DE FIDEICOMISO DEL FONDO FIDUCIARIO PROGRAMA DE MEJORA DE INFRAESTRUCTURA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES (“PROMEI”)

El presente Contrato de Fideicomiso (el "Contrato") se celebra en la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los   días del mes de   de 20 ,

Entre:

i. El MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, con domicilio en Calle 7 Nº 1267 e/58 y 59 de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, representado en este acto por   en su carácter de , en adelante el Fiduciante o el Ministerio, y

ii. BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, con domicilio en la calle siete, N° 726, de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representado en este acto por -, en su carácter de  , en adelante el Fiduciario, y junto con el Fiduciante las Partes;

CONSIDERANDO:

i. Que conforme el artículo 78 de la Ley N° 14.393 -modificado por la Ley N° 15.310- el objeto exclusivo del Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) “(…) es financiar, bajo la modalidad que determine el Poder Ejecutivo, la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, reparación, mantenimiento y mejoras de rutas de la red vial principal y secundaria de la Provincia de Buenos Aires, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura, que sean asignados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, o el organismo que lo reemplace en el futuro(…)”;

ii. Que el artículo 79 de la Ley N° 14.393 -modificado por el artículo 94 de la Ley N° 15.310- estableció que el patrimonio del Fondo estará integrado por: a) Los fondos por ingreso del diez por ciento (10%) de las multas por infracciones de tránsito, que le correspondiere a la Provincia, de acuerdo al artículo 42 de la Ley N° 13.927; b) Los recursos provenientes de los Organismos Multilaterales de Créditos que le sean afectados; c) El producido de la emisión de títulos públicos provinciales para la construcción de Rutas de la Red Vial de la Provincia de Buenos Aires; d) Contribuciones, subsidios, legados o donaciones; e) El cuarenta y cinco por ciento (45%) del producido por los Impuestos al Consumo de la Energía Eléctrica, Impuesto Adicional al Consumo de Energía Eléctrica; f) Cualquier otro ingreso que no esté expresamente contemplado y que puedan tener como destino la infraestructura y servicios públicos; g) Los fondos que correspondan a los planes, proyectos y obras asignadas por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, si correspondiere; h) Los fondos por ingreso del cinco por ciento (5%) de producido por los ingresos de la Verificación Técnica Vehicular.

iii. Que por su parte, el artículo 82 de la Ley N° 14.393 -modificado las Leyes N° 15.310 y N°15.323- dispone que el Fiduciario será el Banco de la Provincia de Buenos Aires;

iv. Que corresponde en consecuencia, y a efectos de dar continuidad al Fondo Fiduciario previsto en los artículos 78 y siguientes de la Ley Nº 14.393 modificada por la Ley N° 15.310 y Ley N° 15.323, celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, conforme las siguientes cláusulas y condiciones:

SECCIÓN I. REGLAS DE INTERPRETACIÓN.

PRIMERO: Definiciones. Los términos que principien con letra mayúscula (salvo que se trate de nombres propios o encabecen una oración), tendrán el significado asignado por esta cláusula:

Autoridad de Aplicación: Es el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires.

Bienes Fideicomitidos: Son los bienes, al presente, registrados como de titularidad del Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires creado por Ley N° 14.393 (C.U.I.T. N° 33-71401401-9), más los que se transferirán en propiedad fiduciaria, identificados con la naturaleza legal, alcances y destino específico determinado por este Contrato de Fideicomiso, definidos y enumerados en el artículo VIGÉCIMO del presente.

Comitente: Los Organismos Centralizados y Descentralizados de la Administración Pública Provincial que encomienden obras bajo el régimen de la Ley Nº 14.393, a los Entes Contratantes así como los Consorcios de Gestión Portuaria, las Cooperativas de Servicios Públicos, las sociedad incluidas en el inciso b) del artículo 8 de la Ley N° 13.767 y cuyo objeto sea la prestación de servicios públicos con jurisdicción en la Provincia de Buenos Aires que celebren Contratos de Préstamo con el Fondo.

Consejo de Administración: Es el órgano creado por el artículo 81 de la Ley N° 14.393 (texto según la Ley N° 15.323) con el objeto de representar al Fiduciante y convenir con el Fiduciario las obligaciones que le competen a éste en el cumplimiento de la administración del Fondo, cuyo funcionamiento regulará de conformidad a la normativa que al efecto se dicte.

Consorcio: Los consorcios de gestión portuaria, en tanto entes públicos no estatales que tienen la finalidad de administrar y explotar los puertos de la Provincia de Buenos Aires.

Cooperativa: Las cooperativas de servicios públicos en tanto entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires.

Contraprestación: Todo pago que debe percibir el Encargado del Proyecto, por el uso y, en su caso, transferencia de dominio de los inmuebles, mantenimiento y operación de las obras y/o servicios que el Contrato prevé, incluyendo cánones y toda otra suma debida por el Fondo y/o, según el Contrato, por el Comitente, los/as usuarios/as de los bienes a construirse o los servicios a prestarse.

Contrato: Instrumento jurídico celebrado bajo el régimen de la Ley N° 14.393 entre el Ente Contratante y el Encargado del Proyecto, por el cual se encomienda a este último el diseño, construcción, financiamiento y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de las obras del respectivo proyecto.

Contrato de Fideicomiso: El presente instrumento jurídico, celebrado bajo el régimen de los artículos 1666 a 1707, y concordantes, del Código Civil y Comercial, entre el Fiduciante y el Fiduciario.

Contrato de Préstamo: Instrumento jurídico celebrado bajo el régimen de la Ley N° 14.393 entre el Fondo, como prestamista, y un Comitente, como prestatario, con el objeto exclusivo de financiar: (i) la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, reparación, mantenimiento y mejoras de rutas de la red vial principal y secundaria de la Provincia de Buenos Aires o (ii) los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura, que sean asignados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, o el organismo que lo reemplace en el futuro.

Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta corriente radicada en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, Casa Central, identificada como Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) u otra denominación similar que permita su identificación con este fideicomiso, en donde se depositarán los recursos del Fideicomiso.

Encargado del Proyecto: Una o más personas físicas o jurídicas, adjudicatarias en los respectivos procesos de selección de cada proyecto, las cuales deberán ser seleccionadas bajo en el marco de las normas legales vigente, a quien el Ente Contratante encomiende el diseño, construcción, financiamiento y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de obras de infraestructura económica o social bajo el régimen establecido en la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias.

Ente Contratante: Una o más personas físicas o jurídicas adjudicatarias en los respectivos procesos de selección de cada proyecto, en el marco de las normas legales vigentes, a quien el Ente Contratante encomiende el diseño, construcción, financiamiento y, eventualmente, el mantenimiento y/u operación de obras de infraestructura económica o social bajo el régimen establecido en la Ley Nº 14.393 y sus modificatorias.

Fideicomisario: Es el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires.

Fideicomiso, Fondo o Fondo Fiduciario: El fideicomiso Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) al que se da continuidad por el presente Contrato de Fideicomiso.

Fiduciario: Es el Banco de la Provincia de Buenos Aires, o la entidad que lo suceda en los términos de este Contrato de Fideicomiso.

Fiduciante: Es la Provincia de Buenos Aires, a través de su Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos.

SEGUNDO: Interpretación. En el presente Contrato de Fideicomiso, a menos que el contexto requiera lo contrario:

a. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

b. Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

c. Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a artículos, secciones, párrafos y/o Anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, secciones y/o anexos del presente Contrato de Fideicomiso.

TERCERO: Prelación. En aquellos casos no previstos por este Contrato de Fideicomiso respecto de los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo que indique (i) los artículos 78 a 82 de la Ley N° 14.393 modificada por la Ley N° 15.310 y Ley N° 15.323; (ii) los artículos 1666 a 1707 y concordantes del Código Civil y Comercial y (iii) la legislación común que resulte aplicable.

CUARTO. Objeto y Plazo. El Fondo Fiduciario Programa de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) tendrá como objeto exclusivo financiar la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, reparación, mantenimiento y mejora de rutas de la red vial principal y secundaria de la Provincia de Buenos Aires, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura, que sean asignados al Fondo por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos.

El Fondo podrá pagar las Contraprestaciones con Bienes Fideicomitidos, tanto en su carácter de garante, como de agente de pago o como agente financiero de los Entes Contratantes o de los Comitentes.

El Fondo tendrá un plazo de duración de TREINTA (30) años desde la fecha de vigencia de la Ley N° 15.310.

Tanto el objeto como el plazo, se fijan bajo el régimen creado por la Ley N° 14.393 y sus modificatorias.

SECCIÓN II. SUJETOS INTERVINIENTES.

QUINTO. Partes. La Provincia de Buenos Aires, a través del Ministerio, en su carácter de Fiduciante, y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, en su carácter de Fiduciario, son las Partes del presente Contrato de Fideicomiso.

SEXTO. Beneficiarios. Serán beneficiarios todas aquellas personas humanas o jurídicas que tengan a su cargo la ejecución de los planes y proyectos destinados a la construcción, reparación, mantenimiento y mejora de rutas de la red vial principal y secundaria de la Provincia de Buenos Aires, como así también los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura que sean asignados al Fondo por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos y/o quienes resulten titulares de los préstamos.

SÉPTIMO. Fideicomisario. A la finalización del Contrato de Fideicomiso los bienes remanentes serán transferidos a la Provincia de Buenos Aires, en el ámbito de su Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos.

SECCIÓN III. FIDUCIANTE.

OCTAVO. Fiduciante. La Provincia de Buenos Aires transferirá en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, con destino único e irrevocable previsto en el presente Contrato de Fideicomiso.

NOVENO. Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:

a. Goza de plenos poderes y facultades para celebrar este Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo los actos, operaciones y transacciones que se contemplan en el presente;

b. El presente Contrato de Fideicomiso constituye una obligación legal, válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos;

c. La realización de los actos, operaciones y transacciones que el presente contempla no viola ninguna Ley, decreto, reglamentación, sentencia u orden.

DÉCIMO. Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante, por el presente, se obliga irrevocablemente a:

a. Transferir a la Cuenta Fiduciaria los Bienes Fideicomitidos indicados en el apartado a) del artículo

VIGÉSIMO del presente.

b. Que los Bienes Fideicomitidos ingresen al Fideicomiso libre de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza. Esto último no resulta de aplicación para los Bienes Fideicomitidos registrados como de titularidad del Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires creado por Ley N° 14.393.

c. Realizar todas las notificaciones que correspondan en virtud de los términos del presente.

El Fiduciante arbitrará las medidas y acciones que fueren necesarias y/o convenientes para asegurar que los Bienes Fideicomitidos percibidos sean ingresados al Fideicomiso, a efectos de cumplir con los fines del presente Contrato de Fideicomiso.

SECCIÓN IV. FIDUCIARIO

UNDÉCIMO. El Fiduciario, conforme lo normado en los artículos 1666 a 1707 y concordantes del Código Civil y Comercial, se obliga a recibir en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos por el Fiduciante y a administrarlos con destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente previsto en el presente Contrato de Fideicomiso.

DECIMOSEGUNDO. Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

a. Tiene plenos poderes y autoridad para celebrar este Contrato de Fideicomiso y que la concreción de las transacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Carta Orgánica Decreto Ley N° 9434/79, de ninguna Ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario;

b. Este Contrato de Fideicomiso constituye, en su cabeza, una operación legal, válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos;

c. Cuenta con los recursos materiales y humanos, y sus integrantes, con los conocimientos y la experiencia, para prestar los servicios que constituyen las prestaciones a su cargo bajo el presente;

d. Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de los Bienes Fideicomitidos para atender gastos propios con excepción de los gastos deducibles en la forma prevista en el presente contrato, o de sus empleados dependientes, ni podrá disponer de los Bienes Fideicomitidos de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

e. Se obliga a aceptar toda transferencia de dinero destinado a la Cuenta Fiduciaria que revista la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato;

f. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, y realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente

DECIMOTERCERO. Obligaciones del Fiduciario. Sin que implique limitación de los otros deberes que razonablemente resulten de su obligación de cumplir con este Contrato de Fideicomiso y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el

Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:

a. La gestión y administración del Fideicomiso, así como de sus eventuales modificaciones y/o actualizaciones, en todos los casos previa conformidad e instrucciones del Fiduciante;

b. Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato de Fideicomiso;

c. Rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y en el artículo 1675 del Código Civil y Comercial;

d. Llevar la contabilidad del Fideicomiso, en forma separada de los registros de sus otras operaciones;

e. Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un gasto deducible;

f. Otorgar a costo del Fideicomiso, poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario;

g. En caso de extinción de este Contrato de Fideicomiso, proceder a su liquidación y transferencia de los bienes fideicomitidos remanentes al Fideicomisario, según lo establecido en el presente;

h. Suministrar la información que el Ministerio pudiera solicitar respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato de Fideicomiso o con la administración del Fideicomiso.

DECIMOCUARTO. Renuncia. Remoción. Otros supuestos de vacancia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento a sus funciones previa notificación por escrito al Fiduciante y a la Autoridad de Control, con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de renuncia. Dicha renuncia no será efectiva hasta tanto no se haya designado al fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato de Fideicomiso y se hayan transferido los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la renuncia.

El Fiduciante sólo podrá remover al Fiduciario de sus funciones, con causa en el incumplimiento de lo prescripto por el artículo 1674 del Código Civil y Comercial de la Nación, previa notificación por escrito con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de remoción al Fiduciario y a la Autoridad de Aplicación. Dicha remoción no será efectiva hasta tanto no se haya designado al nuevo fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato de Fideicomiso y se hayan transferido los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sucesor, o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la remoción.

En caso de renuncia, remoción u otros supuestos de vacancia, el Fiduciante designará al nuevo fiduciario con la anuencia de la Autoridad de Aplicación.

DECIMOQUINTO. Prerrogativas. El Fiduciario, sujeto sólo a las específicas limitaciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso, está autorizado para hacer todos aquellos actos, operaciones y transacciones que fueran necesarios y/o convenientes para cumplir con el objeto del presente.

El Fiduciario podrá representar al Fideicomiso ante cualquier persona e instancia y en cualquier acción o proceso, sea instaurado por o en contra del Fideicomiso.

Estas potestades podrán ser ejercidas en las oportunidades y lugares que el Fiduciario estime conveniente, estando autorizado el Fiduciario para ejercerlas en las condiciones y términos que él lo estime razonable.

DECIMOSEXTO. Delegación. El Fiduciario queda facultado para designar a Provincia Fideicomisos S.A.U. a los efectos del cumplimiento de tareas a su cargo en relación con este Contrato de Fideicomiso. Tal designación no implicará la liberación, respecto del Fiduciario, de ninguna de las obligaciones, cargas y responsabilidades que se deriven del presente. En cualquier otro caso se requerirá del previo consentimiento de la Autoridad de Aplicación.

DECIMOSÉPTIMO. Deberes. Las facultades otorgadas al Fiduciario por el presente Contrato de Fideicomiso, serán ejercidas por él de buena fe y de manera de promover el beneficio para el Fideicomiso, debiendo para ello ejercer el grado de cuidado, diligencia y habilidad que un prudente hombre de negocios ejercería en circunstancias comparables.

Los deberes y obligaciones del Fiduciario están determinados exclusivamente por las disposiciones expresas de este Contrato de Fideicomiso y el Fiduciario no será responsable más que por el desempeño de dichos deberes y obligaciones que específicamente se enuncian en el presente.

Salvo que expresamente se acuerde lo contrario, ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a gastar o invertir sus propios recursos en materias ajenas al cumplimiento de sus funciones, de conformidad a lo establecido en el presente Contrato y en las normas aplicables al mismo; ni a incurrir en ninguna responsabilidad financiera, que no haya sido expresamente acordada, en el desempeño de cualquiera de sus funciones en virtud del presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades.

DECIMOCTAVO. Poderes. El Fiduciario, o Provincia Fideicomisos S.A.U. en su caso, podrá otorgar los poderes, de administración o disposición, generales o especiales, que estime necesarios a los efectos de una mejor administración y defensa de los Bienes Fideicomitidos.

DECIMONOVENO. Limitación. El Fiduciario limitará su responsabilidad a la percepción de los Bienes Fideicomitidos y a su aplicación conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso. En ningún caso, el Fiduciario estará compelido a cumplir respecto de dichos Activos, ninguna obligación que no haya asumido expresamente en el presente.

SECCIÓN V. CONSTITUCIÓN Y COMPOSICIÓN DEL FIDEICOMISO

VIGÉSIMO. Recursos. El Fideicomiso estará conformado por las sumas de dinero que se enuncian a continuación:

a. Los Bienes Fideicomitidos a la fecha registrados como de titularidad del Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires creado por Ley N° 14.393, los cuales se reputan de titularidad del Fondo;

b. Los fondos por ingreso del diez por ciento (10%) de las multas por infracciones de tránsito, que le correspondiere a la Provincia, de acuerdo con el artículo 42 de la Ley N° 13.927;

c. Los recursos provenientes de los Organismos Multilaterales de Créditos que le sean afectados;

d. El producido de la emisión de títulos públicos provinciales para la construcción de Rutas de la Red Vial de la Provincia de Buenos Aires;

e. Contribuciones, subsidios, legados o donaciones;

f. El cuarenta y cinco por ciento (45%) del producido por los Impuestos al Consumo de la Energía Eléctrica, Impuesto Adicional al Consumo de Energía Eléctrica;

g. Cualquier otro ingreso que no esté expresamente contemplado y que puedan tener como destino la infraestructura y servicios públicos, incluidos la amortización de capital y servicios de intereses de los préstamos otorgados;

h. Los fondos que correspondan a los planes, proyectos y obras asignadas por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, si correspondiere;

i. Los fondos por ingreso del cinco por ciento (5%) de producido por los ingresos de la Verificación Técnica Vehicular.

VIGÉSIMO PRIMERO: Incorporación de Activos al Fideicomiso. El Fiduciario se obliga, en su caso, a aceptar toda transferencia de dinero destinado a revestir la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso.

La propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos se juzgará adquirida por el Fiduciario a partir de su recepción en la Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciante y el Fiduciario acuerdan llevar a cabo todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos y/o instrumentos públicos y privados que fueran necesarios, a los efectos de formalizar y perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso.

VIGÉSIMO SEGUNDO. De la Cuenta Fiduciaria. Al efecto de la transferencia y acreditación de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario se obliga a renombrar la/s cuenta/s bancaria/s del Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires creado por Ley N° 14.393 o, de ser necesario, abrir una nueva/nuevas Cuenta/s Fiduciaria/s, y mantenerla/s abierta/s durante toda la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciante transferirá a dicha/s cuenta/s, en las oportunidades y formas previstas (o que se pudieran prever), los nuevos Bienes Fideicomitidos que correspondan, de acuerdo con lo establecido en los artículos DÉCIMO y VIGÉSIMO del presente.

SECCIÓN VI. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

VIGÉSIMO TERCERO. Administración. La administración del Fideicomiso será ejercida por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones específicas y encargos establecidos por el presente Contrato de Fideicomiso.

VIGÉSIMO CUARTO. A partir de la firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario creará y mantendrá un registro contable de las operaciones del Fideicomiso, el cual estará sujeto a la supervisión de la Autoridad de Aplicación.

VIGÉSIMO QUINTO. Inversiones Permitidas. Los Bienes Fideicomitidos podrán ser invertidos por el Fiduciario, conforme a instrucciones que a tal efecto le imparta el Consejo de Administración, en certificados de plazo fijo o cuotas partes de fondos comunes de inversión , respetando los flujos de caja necesarios para atender los compromisos asumidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso.

Cualquier otra modalidad de inversión deberá ser previamente consultada y aprobada por el Ministerio.

VIGÉSIMO SEXTO. Afectación. El patrimonio del Fondo quedará irrevocablemente afectado a la garantía de los pagos de los Contratos, ya sea en forma general o con afectación específica a obras o grupos de obras o al financiamiento a obras o grupos de obras, relacionados con la ejecución, conservación y mantenimiento de las obras en la Red Vial Principal y Secundaria de la Provincia de Buenos Aires, como también por los trabajos de construcción, reparación, mantenimiento y mejora de obras de infraestructura o grupos de obras que sean asignados al Fondo por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires.

La garantía para la colocación de los títulos públicos mencionada en el inciso c) del artículo 79, no podrá superar el ochenta por ciento (80%) del total de los ingresos anuales estimados para el Fondo.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. Aplicación y Control. Respecto de cada eventual destinatario/a de Bienes Fideicomitidos, el Consejo de Administración indicará su nombre y apellido o razón social, clave única de identificación tributaria (CUIT), el importe, moneda y medio de pago (transferencia bancaria). Deberán precisarse la totalidad de los datos necesarios referidos a la cuenta bancaria del/de la destintario/a de Bienes Fideicomitidos de que se trate, que permitan efectuar dicha operación. El Fiduciante deberá indicar en cada caso, asimismo, las eventuales deducciones que en concepto de impuestos corresponda efectuar y el destino de los importes retenidos.

Las instrucciones cursadas por el Consejo de Administración serán vinculantes para el Fiduciario, no correspondiendo a éste analizar la oportunidad, mérito o conveniencia de las mismas. Tampoco corresponderá al Fiduciario verificar la efectiva realización de obras que se ordenara cancelar, estando tales verificaciones a cargo de los órganos respectivos del Ministerio.

SECCIÓN VII. DE LOS HONORARIOS Y OTROS GASTOS.

VIGÉSIMO OCTAVO. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá, por la administración del Fideicomiso, un honorario mensual de PESOS TRES MILLONES TRESCIENTOS MIL ($ 3.300.000,-) con más el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) que pudiera corresponder. El honorario mensual el

Fiduciario lo facturará y percibirá por adelantado, dentro de los cinco (5) primeros días de cada mes calendario. El honorario mensual será actualizado trimestralmente, conforme los porcentajes de incrementos salariales que se aprueben bajo la Convención Colectiva de Trabajo N° 130 /1975, o la que en el futuro la reemplace.

Constituirán gastos deducibles con cargo al Fideicomiso, los siguientes:

i. Los honorarios del Fiduciario, cualquier tributo, sellado, impuesto, tasa, arancel, derecho o contribución y/o sus accesorios nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires existentes a la fecha de celebración del presente o que se cree en el futuro que grave el patrimonio fideicomitido y/o cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimiento del cometido del Fiduciario, incluyendo aquellos gastos de asesoramiento, servicios de terceros y asistencia profesional que pueda ser necesaria y excluyendo los impuestos directos que graven la retribución del Fiduciario, los que estarán a cargo del mismo;

ii. Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial -pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Fideicomiso;

iii. los gastos y honorarios que resulten de la contratación del auditor externo del Fondo, o cualesquiera restantes empresas o profesionales, en materia contable, impositiva, jurídica, notarial, tecnológica, etc., que el Fiduciario contrate conforme instrucciones, o con la anuencia, del Consejo de Administración.

En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte, de sus mandatarios o de sus agentes, realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio.

SECCIÓN VIII. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

VIGÉSIMO NOVENO. Composición del Consejo de Administración. El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros propuestos por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, uno de ellos con el cargo de presidente/a y los dos restantes con el cargo de consejeros/as.

28.1 Funciones del Consejo de Administración. A los fines de asegurar el cumplimiento del objeto del PROMEI, tendrá las siguientes funciones:

a. Dictar su reglamento interno de funcionamiento;

b. Aprobar el presupuesto para la contratación de los servicios y suministros necesarios para el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración;

c. Admitir en la operatoria del Fondo los proyectos presentados por el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos;

d. Coordinar con las autoridades correspondientes la realización de los actos necesarios para la capitalización del Fondo;

e. Requerir informes, auditorías, evaluaciones y dictámenes de organismos competentes y contratar a terceros a los mismos efectos;

f. Aprobar el presupuesto de la estructura administrativa necesaria para el funcionamiento del Consejo de Administración;

g. Transmitir fiduciariamente el patrimonio asignado al Fondo por el Artículo 79 de la Ley Nº 14.393 y modificatorias;

h. Ordenar al Fiduciario los desembolsos del Fondo previstos: (i) como Contraprestaciones de los Contratos o (ii) bajo Contratos de Préstamo;

i. Llevar registro de los Contratos y de los Contratos de Préstamo;

j. Informar al Ministerio de Hacienda y Finanzas las erogaciones que el Fondo debe afrontar como contraprestaciones por los compromisos asumidos;

k. Instruir al Fiduciario acerca de la asignación de fondos obtenidos, estableciendo las disponibilidades financieras de acuerdo con los pagos y erogaciones a realizar en la ejecución de los diferentes Contratos celebrados.

l. Aprobar las cesiones de los Contratos que los encargados de los proyectos puedan realizar.

m. Elevar, cuando le sea requerido, un informe a los/as ministros/as de Hacienda y Finanzas y de Infraestructura y Servicios Públicos, acerca de la situación general patrimonial del Fondo.

n. Realizar todos aquellos actos que surjan impuestos por los artículos 1666 a 1707 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº 14.393 y modificatorias y este Contrato de Fideicomiso.

28.2 Funciones del/de la presidente/a del Consejo de Administración. Tendrá las siguientes funciones:

a. Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y decidir con su voto en los casos de empate.

b. Ser el/la representante legal del Consejo de Administración.

c. Suscribir toda la documentación que produzca el Consejo de Administración.

d. Suscribir los contratos con terceros.

e. Tiene a su cargo la tarea administrativa y la designación del personal para el funcionamiento de la estructura del Consejo de Administración.

SECCIÓN IX. DE LAS INDEMNIDADES Y EVENTUALES INDEMNIZACIONES.

TRIGÉSIMO. Principio General. El Fiduciante se obliga a indemnizar al Fiduciario y a sus empleados, funcionarios y representantes y a mantener a cada uno de ellos indemne contra cualquier pérdida, obligación, costo, reclamo, acción, demanda o gasto en que hubieran incurrido, sin negligencia o mala fe de su parte, y que resulte o tenga relación con las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso constituye en cabeza del Fiduciario, así como los costos y gastos debidamente documentados y razonables, de defenderse contra cualquier reclamo de responsabilidad en relación con el ejercicio o la ejecución de cualquiera de las facultades otorgadas en virtud del presente. Esta obligación subsistirá a la extinción del presente Contrato de Fideicomiso.

Ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso se interpretará en el sentido de relevar al Fiduciario, sus representantes y funcionarios de responsabilidad por sus propias acciones culposas o dolosas.

SECCIÓN X. GENERAL.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Partes están contestes en que, en su calidad de continuador del Fondo Fiduciario Vial creado por el artículo 78 y siguientes de la Ley N° 14.393, ello de conformidad con lo establecido en el artículo 92 y siguientes de la Ley N° 15.310 y su modificatoria 15.323, el Fondo Fiduciario de Mejora de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires (PROMEI) continuará con la administración y disposición de los fondos, las acreencias, los proyectos y las obligaciones del anteriormente denominado Fondo Fiduciario Vial de la Provincia de Buenos Aires, resultando el contrato de fideicomiso aprobado por Decreto N° 129 /2013, a partir de la fecha, reemplazado por el presente Texto Ordenado de Contrato de Fideicomiso.

TRIGÉSIMO SEGUNDO. Resolución de Controversias. Frente a cualquier disputa, controversia o reclamo entre el Fiduciante y el Fiduciario que surja de, o en conexión con, el presente Contrato de Fideicomiso o de las operaciones llevadas a cabo bajo él, incluyendo, sin limitación alguna, disputas acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del Contrato de Fideicomiso, las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales en lo Contencioso Administrativo de la Ciudad de La Plata, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

TRIGÉSIMO TERCERO. Comunicaciones y Notificaciones. Toda notificación o comunicación que deba o pueda cursarse en virtud del presente se realizará por escrito y se entregará en mano en la dirección que se indica en el párrafo siguiente. Dicha notificación o comunicación se considerará recibida en la fecha que se indique en el correspondiente sello de recepción en el que deberá constar en forma claramente legible el día y hora de la diligencia.

A todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso, se constituye domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan:

FIDUCIARIO:

Domicilio:

Domicilio electrónico:

Teléfono / Fax:

Persona Responsable:

FIDUCIANTE / AUTORIDAD DE APLICACIÓN

Domicilio:

Domicilio electrónico:

Teléfono / Fax:

Persona Responsable:

TRIGÉSIMO CUARTO. Ley Aplicable. El presente Contrato de Fideicomiso se regirá por las Leyes de la República Argentina y se interpretará de conformidad con sus términos.

TRIGÉSIMO QUINTO. Ejemplares. El presente Contrato de Fideicomiso se suscribe en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.