DEPARTAMENTO DE ECONOMIA

DECRETO 3.365

La Plata, 30 de diciembre de 2004.

VISTO el Expediente 2.300-4.143/02 por el cual se propicia la emisión del Bono de Deuda Provincial autorizado por Ley Nº 13.137 y la incorporación de deuda al Programa de Reestructuración de Deudas Municipales Ley Nº 13.011 y,

CONSIDERANDO:

Que el Banco Municipal de La Plata, la Municipalidad de La Plata y el Banco de la Provincia de Buenos Aires suscribieron con fecha 7 abril de 2003, un Acuerdo Marco -en los términos del artículo 35 bis de la Ley Nacional Nº21.526 de Entidades Financieras- tendiente a la fusión de las citadas entidades;
Que en dicho Acuerdo Marco, las partes acordaron la celebración de un contrato de Fideicomiso Financiero a fin de llevar a cabo la cobranza o liquidación de activos que el Banco Municipal de La Plata transferiría en propiedad fiduciaria y la asunción de ciertos pasivos por parte del Banco de la Provincia de Buenos Aires;
Que el día 10 de abril de 2003 el Banco Municipal de La Plata, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, la Municipalidad de La Plata y la empresa Bapro Mandatos y Negocios S.A., perteneciente al Grupo Bapro, suscribieron el Contrato de Fideicomiso por medio del cual se constituyó un fideicomiso financiero en los términos de la Ley Nacional Nº 24.441 y en virtud del cual la primer entidad citada, en su condición de fiduciante, cedió a Bapro Mandatos y Negocios S.A. en propiedad fiduciaria, como acto necesario para viabilizar su reestructuración, la totalidad de sus activos, con las excepciones expresamente previstas en dicho contrato, para que éste ejerza el dominio y la titularidad fiduciaria y administre y realice los mismos a fin de atender el pago de los títulos de deuda y del certificado de participación que en virtud del mismo se compromete a emitir;
Que en relación a los Títulos de Deuda citados, la Municipalidad de La Plata garantiza a los tenedores que el producido de la cobranza y/o realización de los bienes fideicomitidos será suficiente para cancelar el pago en tiempo y forma del capital y los intereses, así como todo otro monto adeudado en virtud de los mismos, autorizando al Banco de la Provincia a debitar en cualquier momento de cualquier cuenta corriente que la Municipalidad tuviere abierta en esa entidad;
Que la reestructuración del Banco Municipal de la Plata en los términos señalados fue aprobada por el Banco Central de la República Argentina mediante Resolución Nº 165, del 16 de abril de 2003;
Que la Ley Nº 13.137 ratifica en todos sus términos el Acuerdo Marco antes citado y autoriza al Poder Ejecutivo Provincial a endeudarse con destino a facilitar la consecución de los objetivos perseguidos en el mismo por hasta la suma de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), -disponiendo que los servicios de intereses y amortización final que demande el endeudamiento serán afrontados por el Poder Ejecutivo Provincial a partir de recursos provenientes de retenciones,en la participación que corresponde a la Municipalidad de La Plata en el Régimen de Coparticipación Municipal de Impuestos establecido por la Ley Nº 10.559 y sus modificatorias o el que en el futuro lo reemplace, u otros recursos municipales sin afectación específica, debiendo dicha Municipalidad suscribir - una vez dictada en el ámbito de su competencia la normativa legal que la habilite- con el Poder Ejecutivo, los documentos que se requieran a esos efectos;
Que en cumplimiento de dicha Ley, la Municipalidad de La Plata emitió el 5 de diciembre de 2003 la Ordenanza Nº 9658, que autoriza al Departamento Ejecutivo Municipal a adherir al Programa de Reestructuración de Deudas Municipales dispuesto por la Ley Nº 13.011. Decreto Nº 3171102 y Resoluciones dictadas en su consecuencia y a endeudarse por un total de hasta PESOS SESENTA MILLONES ($ 60.000.000), para ser afectados al pago de los pasivos netos resultantes del antes citado Acuerdo Marco, autorizándolo asimismo a firmar los convenios y documentación que sean necesarios, incluyendo la afectación en garantía y como medio de pago a favor de la Provincia de Buenos Aires, de los fondos que corresponda percibir a la Municipalidad provenientes del régimen dispuesto por la Ley Nº 10.559 y sus modificatorias o el régimen que lo reemplace, como así también de toda otra transferencia que le deba realizar la Provincia y de sus recursos propios no afectados a fines específicos;
Que, por otra parte, la Ley Nº 13.011 a utoriza al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a gestionar, sobre la base de la adhesión de los Municipios, los mecanismos que permitan reestructurar las condiciones financieras de las deudas que estos mantienen con el Banco de la Provincia de Buenos Aires y que el Ministerio de Economía considere elegibles a estos fines;
Que, con fecha 28 de noviembre de 2002 el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Ministerio de Economía suscribieron un Convenio de Compensación de Deudas, ratificado por Decreto del Poder Ejecutivo Nº 3171/02, mediante el cual el citado Banco reconoce adeudar a la Provincia de Buenos Aires la suma de PESOS MIL DIECISEIS MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS ($ 1.016.942.900), correspondiente al valor de mercado -convertido al tipo de cambio vigente, al 4 de febrero de 2002- de Bonos del Tesoro de Estados Unidos cuyos contratos de préstamo subordinado se acordó rescindir y, atento que el destino original de los Bonos era aplicarlos a cancelar deudas de la Provincia con el Banco, entendiendo necesario preservar esa finalidad, se acordó su utilización a efectos de compensar determinadas obligaciones que mantenía en ese momento la Provincia con el Banco, la asunción de deudas de la Provincia por parte del Banco y, finalmente, la transferencia a la Provincia de créditos que el Banco mantenía con los Municipios para la reestructuración de los mismos, a fin de aliviar las finanzas públicas municipales;
Que las compensaciones dispuestas en las Cláusulas Segunda, Tercera, Cuarta -sin perjuicio que restan cumplimentar aspectos formales relativos a la cesión de créditos establecida en ellas- y Quinta del Convenio de Compensación se han ejecutado a la fecha, por cuanto las partes del mismo entienden corresponde la aplicación de lo dispuesto en el punto 6.1.1. de la Cláusula Sexta, de acuerdo al orden de prioridades fijado en esta última;
Que tomando en consideración lo anterior, existiría -al 2 de febrero de 2002- un monto no compensado a favor de la Provincia de por lo menos PESOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS TREINTA Y UNO ($ 17.697,331);
Que por ello, el Banco de la Provincia de Buenos Aires y la Provincia han entendido conveniente modificar el citado Convenio a fin de adaptarlo al objetivo perseguido por el Artículo 19 de la Ley Nº 13.137;
Que, por otra parte, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, la Municipalidad de La Plata, el Banco Municipal de La Plata y Bapro Mandatos y Negocios S.A., celebraron, el 15 de junio del corriente año, el “Acuerdo Reducción Títulos de Deuda Fideicomiso BMLP” con el fin de determinar ciertas pautas tendientes a concluir con el compromiso asumido en el Acuerdo Marco, en el que se establece que el valor nominal de los Títulos de Deuda emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso del 10 de abril de 2003 asciende a PESOS CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y UN MIL TRESCIENTOS VEINTE ($175.241.320);
Que en el mismo se acuerda que el Banco de la Provincia adquirirá ciertos bienes al Fideicomiso por un monto de hasta PESOS OCHENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y CINCO CON DIECINUEVE CENTAVOS ($ 82.943.295,19), disminuyendo el valor nominal de los Títulos de Deuda por dicho monto;
Que se prevé asimismo que el Banco de la Provincia reciba un instrumento de deuda emitido por la Provincia de Buenos Aires por valor nominal de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), y se acuerda gestionar que un importe de al menos PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000) sea incluido entre las obligaciones encuadradas en el Acuerdo de Compensación de Deudas celebrado entre el Banco y la Provincia, el 28 de noviembre de 2002;
Que teniendo en cuenta lo expuesto en los considerandos precedentes, la finalidad tenida en cuenta por el legislador al sancionar la Ley Nº 13.137, lo dispuesto en la Ordenanza Nº 9658 de la Municipalidad de La Plata, la autorización conferida por el Artículo 7º de la Ley Nº 13.011, y continuando con el objeto del Convenio de Compensación de Deudas, resulta conveniente, por una parte, aprobar la emisión de un Bono de conformidad con lo previsto por el Artículo 20 y concordantes de la Ley Nº 13.137 por el monto de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), destinado a facilitar la consecución de los objetivos perseguidos en el citado Acuerdo Marco; y por la otra, autorizar al Ministro de Economía a suscribir un Convenio Complementario del Convenio de Compensación de Deudas original, que fuera ratificado por Decreto Nº 3171/02, mediante el cual se transfiera a la Provincia, parcialmente, el crédito que el Banco de la Provincia de Buenos Aires mantiene con la Municipalidad de La Plata en virtud del Acuerdo de fecha 7 de abril de 2003, a fin de compensar parcialmente diferencias existentes por hasta la suma de PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000), se declare la elegibilidad de la deuda para su incorporacion a la operatoria de Reestructuración de Deudas Municipales Ley Nº 13.011 y se definan los parámetros a partir de los cuales se tratarán las diferencias existentes a favor de la Provincia;
Que el presente acto administrativo se suscribe bajo la exclusiva responsabilidad de los funcionarios que lo propician;
Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno, Contaduria General de la Provincia y el Señor Fiscal de Estado;

Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DE BUENOS AIRES

DECRETA:

ARTICULO 1º.- Apruébase la emisión de un Bono de Deuda de la Provincia de Buenos Aires, de conformidad con lo previsto por los Artículos 19, 20 y 21 de la Ley Nº 13.137, por un monto de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), sujeto a la suscripción por parte de la Municipalidad de la Plata” del Contrato de Cesión a que hace referencia el Artículo 3º del presente. Los títulos estarán destinados a facilitar la consecución de los objetivos perseguidos en el Acuerdo Marco suscripto el 7 de abril de 2003 entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires, la Municipalidad de La Plata y el Banco Municipal de La Plata, en el marco del artículo 35 bis de la Ley Nacional Nº 21.526 de Entidades Financieras y en los términos de la Resolución 165/03 del Banco Central de la República Argentina, y el “Acuerdo Reducción Títulos de Deuda Fideicomiso BMLP” suscripto entre las mismas partes el 15 de junio de 2004.

ARTICULO 2º - Los Bonos de Deuda cuya emisión se aprueba por el artículo anterior se ajustarán a los siguientes términos y condiciones,.

• Denominación: “Bonos Banco Municipal de La Plata, Ley Nº 13.137”.
• Monto: PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000).
• Moneda: Pesos.
• Fecha de Emisión: 16 de abril de 2003.
• Plazo: ocho años.
• Vencimiento: 16 de abril de 2011.
•Tasa de Interés Aplicable: Tasa Encuesta más cuatro (4) puntos nominales anuales. Tasa Encuesta significa la tasa publicada por el Banco Central de la República Argentina para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo, de más de un millón de pesos, correspondiente al segundo día hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses. La determinación será efectuada por el Agente Financiero.
• Período de Intereses: Mensual. Los intereses devengados desde el 16 de enero de 2005, se calcularán sobre el monto aún no amortizado a la Tasa de Interés Aplicable, por los días efectivamente transcurridos durante el Período de Intereses correspondiente (incluyendo el primero pero excluyendo el último) sobre la base de un año de 365 días, efectuándose el primer pago el día 16 de febrero de 2005. Los intereses devengados entre la Fecha de Emisión y el 15 de enero de 2005 inclusive calculados de acuerdo a la metodología descripta, serán pagaderos en ocho cuotas semestrales, venciendo la primera de ellas el 16 de febrero de 2005 y las restantes en las Fechas de Pago pertinentes correspondientes a los meses de agosto y febrero de cada año, devengando la Tasa de Interés Aplicable sobre saldos.
• Amortización del capital: En 75 cuotas mensuales iguales y consecutivas, venciendo la primera de ellas el 16 de febrero de 2005.
• Fechas de Pago: La fecha de pago de los servicios de capital y/o intereses será los días 16 de cada mes. En caso que una Fecha de Pago sea un día no hábil, el vencimiento se extenderá hasta el día hábil inmediato siguiente, no afectando dicha extensión la Fecha de Pago siguiente. Día hábil significa cualquier día hábil bancario en la Argentina.
• Intereses por mora: En caso que no se abonarán cuando correspondan, el capital y/o los intereses de los Bonos o cualquier otro monto pagadero en virtud de ellos, la Provincia deberá abonar en forma adicional a los intereses compensatorios devengados por los Bonos, intereses moratorios a una tasa nominal anual equivalente al 50% de la Tasa de Interés Aplicable, calculados sobre las sumas impagas desde la fecha en que debieron haberse abonado y hasta la fecha en que se abonen íntegra y efectivamente, por el número real de días que hubiere durado la situación de mora y sobre la base de un año de 365 días.
• Agente Financiero: La atención de los servicios financieros será efectuada por el Banco de la Provincia de Búenos. Aires, en su carácter de Agente Financiero de la Provincia.
• Deducciones. Todos los pagos relacionados con los Bonos, incluyendo, sin que la mención sea taxativa, los pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Provincia sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tributos, retenciones o gastos de transferencia, presentes o futuros. La Provincia pagará los montos adicionales que sean necesarios a fin de asegurar que los montos netos que reciban los tenedores después de un pago, retención o deducción respecto de dicho impuesto u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido en ausencia de dicho pago, retención o deducción.
• Garantía: La Provincia otorga en garantía de pago de los servicios financieros de los Bonos y de cualquier otra suma que deba pagarse en virtud de los mismos: a) los recursos de coparticipación de impuestos -Ley Nº 10.559 y sus modificatorias y/o el régimen que la reemplace- que correspondan percibir a la Municipalidad de La Plata por el mencionado régimen, los recursos que por cualquier otro concepto deba transferir a la Municipalidad de La Plata, los recursos propios de la Municipalidad de La Plata no afectados a fines específicos; todos ellos recursos que serán cedidos por la Municipalidad de La Plata a la Provincia de Buenos Aires y por ésta al Agente Financiero, en virtud del Contrato de Cesión que como Anexo 1 integra el presente; b) Asimismo, y en forma subsidiaria para el caso que no fueran, suficientes los recursos antes señalados, la Provincia autoriza al Agente Financiero a debitar en forma automática de la cuenta Nº 412/5 a nombre de la Tesorería General de la Provincia abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, o la que la sustituya en el futuro, por hasta el importe que resulte necesario para cubrir las sumas debidas. La Provincia otorga mandato irrevocable al Banco de la Provincia de Buenos Aires, para que transfiera los importes resultantes de a) y/o b) anteriores, a la cuenta que éste, en su carácter de Agente Financiero, determine (la Cuenta de Pago),
• Rescate anticipado: A requerimiento de la Municipalidad de La Plata y con la opinión favorable del Ministerio de Economía, la Provincia podrá en cualquier Fecha de Pago, cancelar anticipadamente todo o parte del capital adeudado con más los intereses devengados sobre el mismo a esa fecha, en función de lo establecido en el Contrato de Cesión.
• Los Bonos serán escriturales, tendrán una denominación mínima de $ 1 y serán libremente transferibles. El registro será llevado inicialmente por el Agente Financiero, a solicitud del Banco de la Provincia de Buenos Aires, el registro de los Bonos será llevado por Caja de Valores S.A. y podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o el Mercado Abierto Electrónico.

ARTICULO 3º.- Apruébase el modelo de “Contrato de Cesión” que como Anexo I integra el presente.

ARTICULO 4º.- Apruébase el modelo de “Convenio Complementario del Convenio de Compensación de Deudas suscripto entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires el 28 de noviembre de 2002” que como Anexo II integra el presente.

ARTICULO 5º. - Autorízase al señor Ministro de Economía a suscribir el “Contrato de Cesión” y el “Convenio Complementario del Convenio de Compensación de Deudas”, cuyos modelos integran el presente como Anexos I y II, respectivamente.

ARTICULO 6º.- Autorízase al Ministerio de Economía a dictar las normas aclaratorias o complementarias que fueran necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en el presente Decreto, a realizar todos los actos tendientes a la consecución de lo dispuesto en el “Acuerdo Reducción Títulos de Deuda Fideicomiso BMLP”, especialmente en las Cláusulas Cuarta, Quinta y Séptima, así como a efectuar todas las gestiones y/o comunicaciones que se requieran y, a suscribir la documentación necesaria para la debida instrumentación y registro de los Bonos a emitir conforme lo dispuesto en el Artículo 1º y, en su caso, a contratar a Caja de Valores S.A. para actuar como Agente de Registro y/o Pago de los Bonos y/o a gestionar ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o Mercado Abierto Electrónico S.A. las autorizaciones pértinentes para su cotización.

ARTICULO 7º.- Autorízase al Ministerio de Economía a efectuar las adecuaciones presupuestarias necesarias a los fines del cumplimiento del presente Decreto.

ARTICULO 8º .- El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario de¡ Departamento de Economía.

ARTICULO 9º.- Regístrese, notifíquese al señor Fiscal de Estado, comuníquese a Contaduría General de la Provincia, pase al Boletín Oficial, publíquese, pase al Ministerio de Economía, y archívese.

SOLA
G. A. Otero

ANEXO I

CONTRATO DE CESION
respecto de
Bonos Banco Municipal de La Plata - Ley Nº 13.137

En la Ciudad de La Plata, a los... días del mes de... de 2004,
ENTRE:

(i) La Provincia de Buenos Aires, en adelante LA PROVINCIA, con domicilio en calle 8 entre 45 y 46 de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada eñ este acto por el Sr. Ministro de Economía Lic. Gerardo Adrián Otero;

ii) La Municipalidad de La Plata, en adelante LA MUNICIPALIDAD, con domicilio en... de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto por el Sr. Intendente Municipal, Dr. Julio César Alak, y

(iii) El Banco de la Provincia de Buenos Aires, en adelante EL AGENTE FINANCIERO o EL BANCO, con domicilio en la calle 7 Nº 726 de la ciudad de La Plata, República .Argentina, representado en este actó.por el Sr. Presidente de su Directorio, Lic. Jorge Sarghini,

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 19 de la Ley Nº 13.137 se ratificó en todas sus partes el Acuerdo Marco de fecha 7 de abril de 2003, suscripto entre el Banco de la Provincia de Buenos Aires, la Municipalidad de La Plata y el Banco Municipal, de la Plata, en el marco del artículo 351 bis de la Ley Nacional de Entidades Financieras Nº 21.526 y en los términos de la Resolución 165/03 del Banco Central de la República Argentina (el “Acuerdo Marco”)-, que por el Artículo 201 y 21 de la mencionada Ley, se autoriza al Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires a endeudarse, con destino a facilitar la consecución de los objetivos perseguidos en el citado Acuerdo Marco, por hasta un monto total de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000).
Que se dispone asimismo que los servicios de intereses y amortización final que demande este endeudamiento serán afrontados por el Provincia a partir de la afectación como medio de pago a favor de la Provincia, de los fondos que le corresponda percibir a la Municipalidad de La Plata en el régimen dispuesto por la Ley 10.559 y sus modificaciones o el régimen que la reemplace, como así también de toda otra transferencia que le deba realizar la Provincia y de sus recursos propios no afectados a fines específicos;
Que la Ordenanza Nº 9658 dictada por el Honorable Concejo Deliberante de la Municipalidad de La Plata, ha autorizado al Departamento Ejecutivo Municipal a tomar títulos públicos de la Provincia de Buenos Aires, para ser afectados al pago de los pasivos netos resultantes del Acuerdo Marco, por hasta un monto de PESOS SESENTA MILLONES ($60.000.000), autorizándolo asimismo a firmar los convenios y documentación que sean necesarios, incluyendo la afectación en garantía y como medio de pago a favor de la Provincia de Buenos Aires, de los fondos citados en el considerando precedente;

POR ELLO, las Partes convienen la suscripción del presente Contrato de Cesión, sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERA: La MUNICIPALIDAD cede a la PROVINCIA, en garantía y para su afectación al pago de los Bonos a ser emitidos por la Provincia (los “Bonos”) por Decreto Nº.... por un monto de PESOS CINCUENTA MILLONES ($50.000.000), los fondos que le corresponden percibir por los conceptos y en el orden que a continuación se detallan, por hasta los montos necesarios para cubrir los servicios financieros de los Bonos y cualquier otra suma a pagar en virtud de los mismos:
1. Los importes que le correspondan a la Municipalidad en virtud del Régimen de Coparticipación de Impuestos Ley Nº 10.559 y modificatorias y/o el régimen que lo reemplace, una vez efectuadas las retenciones de ley.

2. Los importes que le corresponda percibir a la Municipalidad por otras transferencias que le deba efectuar la Provincia.

3. Los recursos propios de la Municipalidad, no afectados a fines específicos.

A tal fin, la Municipalidad autoriza irrevocablemente a la Provincia a retener antes de su acreditación y/o a debitar automáticamente de la cuenta de coparticipación de impuestos de la Municipalidad, los importes debidos.
Asimismo, la Municipalidad autoriza irrevocablemente al Banco de la Provincia de Buenos Aires a retener por cuenta de la Provincia, los importes que fueran necesarios, de ser el caso, de los, fondos que le corresponden a la Municipalidad por tributos municipales, en función del Convenio de Recaudación suscripto entre dicho Banco y la Municipalidad, el que esta última se compromete a mantener en vigencia mientras subsistan obligaciones pendientes de pago respecto de los Bonos.

SEGUNDA: En garantía y para su afectación al pago de los Bonos, la PROVINCIA cede al BANCO, los recursos cedidos a su favor por la MUNICIPALIDAD de acuerdo a la Cláusula precedente.
A tal fin, la PROVINCIA autoriza irrevocablemente al BANCO, a retener y transferir a la cuenta que éste determine -la Cuenta de Pago- los recursos cedidos a su favor.

TERCERA: Para el caso en que a la fecha de pago, los recursos cedidos por la MUNICIPALIDAD no fueran suficientes para cubrir los servicios financieros de los Bonos y/o cualquier otra suma debida en virtud de los mismos, y la PROVINCIA debiera afrontar las diferencias resultantes en cumplimiento de lo estipulado en el inciso b) del punto “Garantía” del artículo 2º del becreto antes citado, la MUNICIPALIDAD asume para sí la deuda proveniente de la totalidad de los importes afrontados por la PROVINCIA, y cede a la Provincia los recursos detallados en la Cláusula Primera por hasta las sumas necesarias para su repago.

CUARTA: Con el objeto de instrumentar la cesión dispuesta en las Cláusulas precedentes, las Partes convienen:

a) Mensualmente, una vez determinada la Tasa de Interés Aplicable a los Bonos, el Agente Financiero informará al Ministerio de Economía, con copia a la Contaduría General y a la Tesorería General de la Provincia, y a la Municipalidad, el importe a ser pagado en la siguiente Fecha de Pago.

b) A partir del día hábil siguiente a cada Fecha de Pago de los Bonos, o el 17 de enero de 2005 en el caso de la primer Fecha de Pago, el Agente Financiero procederá diariamente a retener por cuenta de la Provincia, los fondos que tenga derecho a percibir la- Municipalidad según lo estipulado en la Cláusula Primera del presente, hasta completar el total a pagar en la siguiente Fecha de Pago, transfiriéndolos a la Cuenta de Pago.

c) El cuarto día hábil anterior a la Fecha de Pago respectiva, el Agente Financiero verificará que los fondos acumulados en la Cuenta de Pago alcancen la suma necesaria para efectuar el pago del servicio de los Bonos y cualquier otra suma debida en virtud de los mismos. En caso contrario, dará aviso a la Tesorería General de la Provincia, y el día hábil anterior a la Fecha de Pago procederá a debitar el importe faltante de la cuenta 412/5 a nombre de la Tesorería General abierta en el Banco de la Provincia de Buenos Aires, o la que la sustituya en el futuro. En la Fecha de Pago, procederá a efectuar los pagos que correspondan a los tenedores de los Bonos.

d) En caso de existir deuda de la Municipalidad con la Provincia originada en lo dispuesto en la Cláusula Tercera, la Provincia instruirá al Banco en su carácter de Agente Financiero de la Provincia, sobre la forma, oportunidad y montos de las retenciones de los recursos cedidos que se deban efectuar a favor de la Provincia, para el repago de la misma. Dichas retenciones aplicarán únicamente en caso de haberse completado los importes necesarios para la atención de los correspondientes servicios financieros y demás sumas debidas en virtud de los Bonos, los que tendrán prioridad con respecto a los recursos cedidos.

QUINTA: La Municipalidad podrá solicitar a la Provincia, la cancelación anticipada de todo o parte del capital de los Bonos con más sus intereses devengados, en cualquier Fecha de Pago de los Bonos. A tal fin, deberá notificar fehacientemente a la Provincia y al Agente Financiero, con 10 días hábiles de anticipación, el importe a cancelar y la fecha en que acreditará los fondos en la Cuenta de Pago del Agente Financiero, lo que deberá ocurrir como mínimo 2

días hábiles antes de la Fecha de Pago correspondiente. Contra la acreditación de dichos fondos, la Provincia solicitará al Agente Financiero la cancelación anticipada del respectivo capital de lbs Bonos.

SEXTA: Este Contrato estará regido y será interpretado por las leyes de la República Argentina, acordando las Partes someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Provincia de Buenos Aires.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, a los ...días del mes de... de 200...

Provincia de Buenos Aires ... Municipalidad de la Plata

Banco de la Provincia de Buenos Aires

ANEXO II

CONVENIO COMPLEMENTARIO DEL
“CONVENIO DE COMPENSACION DE DEUDAS SUSCRIPTO ENTRE EL BANCO DE LA PROVINCIA
DE BUENOS AIRES Y EL MINISTERIO DE
ECONOMIA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
EL 28 DE NOVIEMBRE DE 2002”

ENTRE:

i. La Provincia de Buenos Aires, en adelante la PROVINCIA, con domicilio en calle 8 entre 45 y 46 de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto por el Sr. Ministro de Lic. Gerardo Adrián Otero,

ii. El Banco de la Provincia de Buenos Aires, en adelante el BANCO, con domicilio en la calle 7 Nº 726 de la ciudad de La Plata, República Argentina, representado en este acto por el Sr. Presidente de su Directorio, Lic. Jorge Sarghini;

iii. La Municipalidad de La Plata, en adelante la MUNICIPALIDAD, con domicilio en ... de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto Por el Sr. Intendente Municipal, Dr. Julio César Alak, y

CONSIDERANDO.

Que el Banco Municipal de La Plata, en adelante EL BANCO MUNICIPAL, la MUNICIPALIDAD y el BANCO suscribieron con fecha 7 abril de 2003, un Acuerdo Marco, (el “Acuerdo Marco”) -en los términos del artículo 35 bis de la Ley Nacional Nº 21.526 de Entidades Financieras- tendiente a la fusión de las citadas entidades;
Que conforme lo acordado en el mismo, el BANCO MUNICIPAL, el BANCO, la MUNICIPALIDAD y la empresa Bapro Mandatos y Negocios S.A., perteneciente al Grupo Bapro, suscribieron el 10 de abril de 2003, un Contrato de Fideicomiso en virtud del cual la primer entidad citada, en su condición de fiduciante, cedió a Bapro Mandatos y Negocios S.A. en propiedad fiduciaria, como acto necesario para viabilizar su reestructuración, la totalidad de sus activos, con las excepciones expresamente previstas en dicho contrato, para que ésta ejerza el dominio y la titularidad fiduciaria, y administre y realice los mismos a fin de atender el pago de los títulos de deuda y del certificado de participación que en virtud del mismo se compromete a emitir;
Que la Ley Nº 13.137 ratifica en todos sus términos el Acuerdo Marco antes citado;
Que, por otra parte, la Ley Nº 13.011 autoriza al Poder, Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a gestionar, sobre la base de la adhesión de los Municipios, los mecanismos que permitan reestructurar las condiciones financieras de las deudas que éstos mantienen con el BANCO, y que el Ministerio de Economía considere elegibles a estos fines;
Que, con fecha 28 de noviembre de 2002 el BANCO y el Ministerio de Economía suscribieron un Convenio de Compensación de Deudas, ratificado por Decreto del Poder Ejecutivo Nº 3171/02, en adelante el CONVENIO DE COMPENSACION, mediante el cual el BANCO reconoce adeudar a la PROVINCIA la suma de $ 1.016.942.900 (PESOS MIL DIECISEIS MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS), correspondiente al valor de mercado -convertido al tipo de cambio vigente, al 4 de febrero de 2002- de Bonos del Tesoro de Estados Unidos cuyos contratos de préstamo subordinado se acordó rescindir y, atento que el destino original de los Bonos era su aplicación a cancelar deudas de la PROVINCIA con el BANCO, entendiendo necesario preservar esa finalidad, se acordó su utilización a los efectos de compensar determinadas obligaciones que mantenía en ese momento la PROVINCIA con el BANCO, la asunción de deudas de la PROVINCIA por parte del BANCO y, finalmente, la transferencia a la PROVINCIA de créditos que el BANCO mantenía con los municipios para la reestructuración de los mismos, a fin de aliviar las finanzas públicas municipales;
Que las compensaciones dispuestas en las Cláusulas Segunda, Tercera, Cuarta -sin perjuicio que restan cumplimentar aspectos formales relativos a la cesión de créditos establecida en ella- y Quinta del CONVENIO DE COMPENSACION se han ejecutado a la fecha, por cuanto las partes del mismo entienden corresponde la aplicación dispuesta en el punto 6.1.1. de la Cláusula Sexta, de acuerdo al orden de prioridades fijado en esta última;
Que, tomando en consideración lo anterior, existiría - al 4 de febrero de 2002- un monto no compensado a favor de la PROVINCIA de al menos PESOS DIECISIETE MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOSTREINTA Y UNO ($ 17.697.331);
Que, dado lo expuesto, el BANCO y la PROVINCIA entienden conveniente modificar el CONVENIO DE COMPENSACION a fin de adaptarlo al objetivo perseguido por el Artículo 19 de la Ley Nº 13.137;
Que, por otra parte, el BANCO, la MUNICIPALIDAD, el BANCO MUNICIPAL y Bapro Mandatos y Negocios S. A., celebraron, el 15 de junio del corriente año, el “Acuerdo Reducción Títulos de Deuda Fideicomiso BMLP” con el fin de acordar ciertas pautas tendientes a concluir con el compromiso asumido en el Acuerdo Marco; en el que se establece que el valor nominal de los Títulos de Deuda emitidos en virtud del Contrato de Fideicomiso del 10 de abril de 2003 asciende a PESOS CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y UN MIL TRESCIENTOS’VEINTE ($175.241.320);
Que en el mismo se acuerda, entre otras cosas, gestionar que un importe de al menos PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000) sea incluido entre las obligaciones encuadradas en el CONVENIO DE COMPENSACION;
Que la MUNICIPALIDAD emitió el 5 de diciembre de 2003 la Ordenanza Nº 9658, que autoriza al Departamento Ejecutivo Municipal a adherir al Programa de Reestructuración de Deudas Municipales dispuesto por la Ley Nº 13.011, Decreto Provincial Nº 3171/02 y Resoluciones dictadas en su consecuencia y a endeudarse por un total de hasta PESOS SESENTA MILLONES ($ 60.000.000), para ser afectados al pago de los pasivos netos resultantes del antes citado Acuerdo Marco, autorizándolo asimismo a firmar los convenios y documentación que sean necesarios, incluyendo la afectación en garantía y como medio de pago a favor de la PROVINCIA, de los fondos c que le corresponda percibir a la MUNICIPALIDAD provenientes de la Ley Nº 10.559 y sus modificaciones o el régimen que la reemplace, como así también de toda otra transferencia que le deba realizar la PROVINCIA y de sus recursos propios no afectados a fines específicos;
Que atento lo establecido por el Acuerdo Marco y las autorizaciones legales otorgadas por la Ley Nº 13.011, las partes entienden pertinente la suscripción del presente Convenio Complementario a fin de compensar parcialmente las diferencias existentes a favor de la PROVINCIA, con la transferencia a ésta de los derechos que, con fecha valor 16 de abril de 2003, el BANCO mantiene con la MUNICIPALIDAD en virtud del Acuerdo Marco;
Que, asimismo, la PROVINCIA y el BANCO desean reflejar los entendimientos a que han arribado en relación al tratamiento a otorgarse a las diferencias que a favor de la PROVINCIA subsistan una vez ejecutado lo dispuesto en el presente Convenio Complementario,

POR LO EXPUESTO LAS PARTES CONVIENEN CELEBRAR EL PRESENTE CONVENIO COMPLEMENTARIO, SUJETO A LAS SIGUIENTES CLAUSULAS:

PRIMERA: La PROVINCIA y el BANCO acuerdan incorporar como punto 1.1 bis de la Cláusula Sexta del CONVENIO DE COMPENSACION, el siguiente:

“6.1.1.bis: Mediante la aplicación a cancelar por hasta un monto de PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000,00), la deuda que mantiene la Municipalidad de la Plata con el Blanco de la Provincia de Buenos Aires en virtud del Acuerdo Marco celebrado entre la Municipalidad de La Plata, el Banco Municipal de La Plata y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, de fecha 7 de abril de 2003.”

SEGUNDA: Las partes acuerdan ejecutar la compensación a que hace referencia la Cláusula precedente mediante el siguiente procedimiento;

1. El BANCO cede a la PROVINCIA Títulos de Deuda del Fideicomiso BMLP por un valor nominal de PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000,00), emitidos con fecha 16 de abril de 2003 y garantizados por la MUNICIPALIDAD, imputando la suma de PESOS DIEZ MILLONES ($10.000.000) en los términos del CONVENIO DE COMPENSACION;

2. La MUNICIPALIDAD presta su conformidad a dicha transferencia en este acto, ratificando la garantía incondicional que en relación a tales Títulos ha comprometido en virtud del Contrato de Fideicomiso suscripto el 10 de Abril de 2003;

3. La PROVINCIA acepta solicitar al Fiduciario del Fideicomiso BMLP la extinción de los Títulos de Deuda recibidos, transformando los mismos en una obligación directa de la MUNICIPALIDAD en los términos de la Cláusula tercera.

TERCERA: La deuda que en virtud del inciso 3 de la cláusula precedente contrae la MUNICIPALIDAD con la PROVINCIA estará sujeta a las siguientes condiciones financieras:

Monto: PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000)
Fecha de origen: 16/04/03
Plazo de gracia del capital y los intereses: hasta el 16/2/05, Período de Intereses: Mensual.
Amortización del capital: En 75 cuotas mensuales iguales y consecutivas, venciendo la primera de ellas el 16 de febrero de 2005.
Tasa de Interés Aplicable: Tasa Encuesta. Tasa Encuesta significa la tasa publicada por el Banco Central de la República Argentina por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo de más de un millón de pesos, correspondiente al segundo día hábil anterior al inicio de’cada Período de Intereses.
Intereses: Los intereses devengados desde el 16 de enero de 2005 se calcularán sobre el monto aún no amortizado a la Tasa de Interés Aplicable, por los días efectivamente transcurridos durante el Período de Intereses correspondiente (incluyendo el primero pero excluyendo el últirno) sobre la base de un año de 365 días, venciendo la primera cuota el 16 de febrero de 2005. Los intereses devengados entre la Fecha de Origen y eJ 15 de enero de 2005 inclusive, calculados según la metodología descripta, serán pagaderos en trece (13) cuotas semestrales, venciendo la primera de ellas el 16 de febrero de 2005 y las restantes en las Fechas de Pago pertinentes correspondientes a los meses de agosto y febrero de cada año, devengando la Tasa de Interés Aplicable sobre saldos.
Fechas de Pago: La fecha de pago de los servicios de capital y/o intereses será los días 16 de cada mes. En caso de que una Fecha de Pago sea un día no hábil, el vencimiento se extendera hasta el día hábil inmediato siguiente, no afectando dicha extensión la Fecha de Pago siguiente. Día hábil significa cualquier día hábil bancario en la Argentina.
Forma de Pago: El importe correspondiente al pago de los servicios de capital e intereses será retenido de los recursos que le correspondan a la MUNICIPALIDAD por la distribución del régimen de coparticipación de impuestos Ley Nº 10.559 y modificatorias, y/o del régimen que en el futuro lo reemplace y de toda otra transferencia que deba realizar la PROVINCIA a la MUNICIPALIDAD y/o de los recursos propios municipales sin afectación específica.

CUARTA: La MUNICIPALIDAD afecta en garantía de la deuda establecida en la Cláusula Tercera y como medio de pago a favor de la PROVINCIA; los recursos que le corresponde percibir en virtud del régimen de Coparticipación de Impuestos establecido por la Ley Nº 10.559, sus modificatorias y complementarias o el régimen que en el futuro lo reemplace, así como también toda otra transferencia que deba realizar la PROVINCIA y sus recursos propios no afectados a fines específicos, autorizando a la Contaduría General de la Provincia y/o al BANCO según corresponda, a solicitud del Ministerio de Economía, a retener los montos correspondientes.

QUINTA: La PROVINCIA y el BANCO se comprometen a resolver, en un plazo no mayor a los 90 días de la firma del presente, las diferencias a favor de la PROVINCIA que subsistan una vez que se ejecuten las Cláusulas anteriores, a través de los medios que sean adecuados a ese fin y que podrán incluir, además de lo previsto en la Cláusula Sexta del CONVENIO DE COMPENSACIóN -a cuyo fin se entenderán prorrogados los plazos establecidos en la Cláusula 6.1 in fine y 6.2-, entre otros, a la transferencia de activos inmovilizados de propiedad del BANCO que pudieran revestir interés para el mejor desenvolvimiento de reparticiones públicas provinciales.

En prueba de conformidad las partes suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de La Plata, a los... días del mes de... de 200_.