Decreto 815/2004

DECRETO 815/04

La Plata, 26 de abril de 2004.

Visto: El Expediente Nº2400-3699 de 2004 del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, relacionado con el dictado del Decreto 1.790/03 que aprueba el informe elaborado por la Comisión de Adecuación de Concesiones Viales y

CONSIDERANDO:

Que medianle el referido acto administrativo se aprobó el informe elaborado por la Comisión de Adecuación de Concesiones Viales por el cual se analizaron, entre otros, los antecedentes y evolución del contrato de concesión de la Ruta Provincial 11 y se definieron los principios regulatorios sobre los cuales se debe rediseñar la regulación del mencionado contrato;

Que en virtud de ello, se suscribió un Protocolo de Entendimiento con la Empresa Camino del Atlántico S.A.C.V., concesionaria del Sistema de Interconexión Vial de la Zona Atlántica, Ruta Provincial 11, a los fines de establecer un plazo de noventa (90) días para fijar las condiciones jurídicas, económico - financieras y técnicas de la addenda de adecuación al contrato que se suscriba entre las partes y que implique un acuerdo general entre el Estado Provincial y el concesionario;

Que asimismo, por el referenciado Protocolo de Entendimiento se fijó un plazo de quince (15) días a fin de que el concesionario constituya un Fideicomiso con el objeto de resguardar los recursos del superávit operativo estacional de la concesión que se verifica entre los meses de enero a marzo, a los efectos de garantizar su aplicación durante el resto del año en el Sistema de Interconexión Vial de la Zona Atlántica;

Que el concesionario ha cumplimentado su cometido en tiempo y forma, habiéndose suscripto, con fecha 30 de enero de 2004, el Contrato de Fideicomiso respectivo.

Que a mérito de lo expuesto y en virtud de lo dictaminado por la Asesoría General de Gobierno (fs. 39 ), Contaduría General (fs. 41) y Fiscalía de Estado (fs. 44/45), procede dictar el presente acto administrativo;

Por ello:

El GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

DECRETA:

Artículo 1º: Apruébase el Contrato de Fideicomiso suscripto con la Empresa Camino del Atlántico S.A.C.V. que agregado como Anexo I, se declara forma parte integrante del presente, quedando bajo la exclusiva responsabilidad de los funcionarios que impulsan su aprobación.

Artículo 2º: El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos.

Artículo 3º: Regístrese, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y vuelva al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, para su conocimiento y fines pertinentes.

Contrato de Fideicomiso de Garantía entre Camino del Atlántico S.A.C.V., Fiduciante y BAPRO Mandatos y Negocios S.A. Fiduciario y la participación del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la provincia de Buenos Aires

Indice del Contrato de Fideicomiso de Garantía

SECCION I. REGLAS DE INTERPRETACION. ARTICULOS 1 a 4.

1. Definiciones
2. Interpretación
3. Prelación
4. Objeto

SECCION Il. SUJETOS INTERVINIENTES. ARTICULOS 5 a 8.

5. Partes
6. Beneficiarios
7. Fideicomisario
8. Control

SECCION III. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES. ARTICULOS 9 a 10.

9. Del Fiduciario
10. Del Fiduciante

SECCION IV. DEL FIDUCIARIO. ARTICULOS 11 a 14.

11. Constitución
12. Designación

13. Destino de los recursos
14. Renuncia, Remoción y otros supuestos de vacancia

SECCION V. CONSTITUCION Y COMPOSICION DEL FIDEICOMISO. ARTICULOS 15 a 18.

15. Recursos
16. Obligaciones del Fiduciante
17. Incorporación
18. Constitución de la Cuenta del Fideicomiso.

SECCION VI. DE LA ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO. ARTICULOS 19 a 21.

19. Administración
20. Registros
21. Inversiones Permitidas

SECCION VIll. DE OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. ARTICULOS 22 a 25.

22. Prerrogativas
23. Delegación
24. Deberes
25. Limitación

SECCION VIIl. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE. ARTICULO 26

26. Obligaciones

SECCION IX. DE LOS HONORARIOS Y OTROS GASTOS. ARTICULO 27.

27. Remuneración del Fiduciario

SECCION X. DE LAS INDEMNIZACIONES. ARticulo 28.

28. Principio General

SECCION XI. DE LATERMINACION DEL CONTRATO. ARTICULOS 29 a 30.

29. Vigencia
30. Efectos de la Extinción

SECCION XIl. GENERAL. ARTICULOS 31 a 38.

31. Resolución de Controversias
32. Comunicaciones y Notificaciones entre los Sujetos Involucrados
33. Limitación a la modificación del Contrato
34. Ley Aplicable
35. Encabezados
36. Divisibilidad
37. Incumplimientos
38. Ejemplares

Introducción

El presente Contrato de Fideicomiso (el “Contrato”) se celebra en la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los 30 días del mes de Enero de 2004.

Entre:

(i) Camino del Atlántico S.A.C.V. (Camino del Atlántico), con domicilio en Paseo Colón 823 Piso 9º Cuerpo B, de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Señor Patricio Gerbi en su carácter de Apoderado, en adelante “El Fiduciante” y
(ii) BAPRO Mandatos y Negocios S.A., con domicilio en la calle Carlos Pellegrini 91 Piso 7º, de la ciudad de Buenos Aires, Aigentina, representado en este acto por el Sr. Guillermo Kenny Gabrielli en adelante “El Fiduciario”, ambos en adelante “Las Partes”

Compareciente:

(i) El Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la provincia de Buenos Aires (M.I.V.S.P.”) con domicilio en la Calle 7 entre las Calles 58 y 59, de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, en su carácter de “Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso”, representado en este acto por el Señor Ministro Dr. Eduardo Sícaro.

CONSIDERANDO

Que con fecha 16 de enero de 2004 Camino del Atlántico, concesionaria del Sistema de Interconexión Vial de la Zona Atlántica, Ruta Provincial 11 y el M.I.V.S.P. han suscripto un Protocolo de Entendimiento con el objeto de establecer un plazo de noventa (90) días corridos contados desde el 1º de enero de 2004 para fijar las condiciones jurídicas, económico - financieras y técnicas de la Addenda de Adecuación que se suscriba entre ellos, de conformidad con lo dicho en ese Protocolo de Entendimiento.

Que hasta tanto se logre el acuerdo integral que conlleve una solución definitiva a la situación de la concesión y como medio de garantizar la operación y mantenimiento de la concesión y realizar las inversiones que oportunamente se acuerden, Camino del Atlántico y el M.I.V.S.P. consideran necesaria la suscripción del presente Contrato de Fideicomiso.
Que mediante la Propuesta de Reestructuración de la Financiación Preexistente, según la definición de estos términos que se efectúa más abajo, del 30 de enero de 2004 entre Camino del Atlántico y el BANCO COMAFI S.A., se fijaron los términos y qondiciones bajo los cuales se reestructurarán las obligaciones financieras asutriidas oportunamente por Camino del Atlántico con el Scotiabank Quilmes S.A. para la realización de la Autovía Esquina de Croto - General Conesa de la Concesión.

Que la Propuesta de Reestructuración de la Financiación Preexistente fue suscripta por el Banco COMAFI S.A., con conocimiento de lo convenido en el Protocolo de Entendimiento del 16 de enero de 2004 entre Camino del Atlántico y el M.I.V.S.P. y de la constitución en su consecuencia de este Fideicomiso, con lo que este Fideicomiso no compromete los eventuales derechos que puedan pertenecerles en las condiciones actuales a los sucesores del Scotiabank Quilmes S.A. (que correspondan según el Fideicomiso Laverc previo a la liquidación de ese Banco y su ulterior quiebra), y es así alternativa válida relativa a esa financiación, que permite perfeccionar la constitución de este Fideicomiso según lo previsto en el Artículo Segundo, segundo párrafo, primera parte, del precitado Protocolo de Entendimiento del 16 de enero de 2004.

En Consecuencia, sobre la base de lo expuesto y a las posteriores Declaraciones, el Fiduciante y el Fiduciario convienen en celebrar el siguiente Contrato de Fideicomiso, conforme las siguientes cláusulas y condiciones.

SECCION I. REGLAS DE INTERPRETACION

Primero: Definiciones. Los términos en mayúscula tendrán el significado asignado por este Artículo.

Activos Fideicomitidos: son los bienes que se transferirán en propiedad fiduciaria, identificados con la naturaleza legal, alcances y destino específico determinado por este Contrato de Fideicomiso definidos y enumerados en el artículo Décimo Quinto del presente.

Addenda de Adecuación: es el instrumento de adecuación del Contrato de Concesión, aprobado por el Decreto 3622/90 y sus posteriores modificaciones, que se suscribirá, una vez finalizado el proceso dispuesto por el Protocolo de Entendimiento, entre el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos y Carnino del Atlántico S.A.C.V., de conformidad con las pautas aludidas en ese Protocoic y que tendrá vigencia durante el plazo que resta hasta la finalización de concesión.

Auditor Contable: es la o las personas físicas o jurídicas que controlan y certifican las transferencias de los recursos por el Fiduciante, el destino que el Fiduciado le dé a los mismos y los saldos de las cuentas fiduciarias.

Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso: es el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos.

Concesionario: es Camino del Atlántico S.A.C.V.

Contrato de Fideicomiso de Garantía o Contrato de Fideicomiso: El presente instrumento jurídico celebrado bajo el régimen de la ley 24.441, normas reglamentarias y modificatorias, entre el Fiduciante y el Fiduciario.

Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta corriente radicada en Banco de la Provincia de Buenos Aires, Casa Central, identificada como “Fideicomiso Camino del Atlántico orden Bapro Mandatos y Negocios S.A.”, de propiedad y en exclusivo beneficio del Fideicomiso, en donde se depositarán los recursos del Fideicomiso.

Fideicomisario: es el Fideicomiso de Adecuación y/o quien corresponda por aplicación de lo dispuesto en el artículo Trigésimo del presente.

Fideicomiso o Fondo Fiduciario: el fideicomiso constituido por el presente Contrato.

Fideicomiso de Adecuación: es el presente Fideicomiso ampliado y/o modificado o el fideicomiso que se constituya, en la oportunidad de la suscripción de la Addenda de Adecuación.

Fiduciario: es Bapro Mandatos y Negocios S.A. o la entidad que lo suceda en los términos de este contrato.

Fiduciante: es Ia empresa Camino del Atlántico S.A.C.V.

Ingresos Totales: es la suma de los ingresos por peaje del Concesionario.

M.I.V.S. P.: es el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicio Públicos.

Pesos: es la moneda que (ahora o en el futuro) tenga curso legal en la República Argentina.

Propuesta de Reestructuración de la Financiación Preexistente: es la propuesta del 30 de enero de 2004 suscripta entre Camino del Atlántico y el Banco COMAFI S.A. en su calidad de Gestor de del Fideicomiso Laverc constituido previo a la liquidación del Scotiabank Quilmes S.A., propuesta de la que tomó conocimiento el M.I.V.S.P y que se agrega anexo, por la que se fijaron los términos condiciones bajo los cuales reestructurará el Préstamo acordado por el Contrato de Préstamo del 14 de junio de 2000 por u$s 9.500.000.- por el Scotiabank Quilmes S.A. a Camino del Atlántico, para financiar en forma parcial el costo total (incluyendo IVA) de ejecución de las obras de construcción, de la Autovía Esquina de Croto - General Conesa y obras complementarias y conexas, de conformidad con lo establecido por el Contrato de Concesión.

Protocolo de Entendimiento: es el protocolo suscripto con fecha 16 de enero de 2004 entre el Concesionario y el M.I.V.S.P., que como Anexo I se aconipaña al presente contrato.

Segundo: Interpretación. En el presente Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

a) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

b) Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

c) Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a artículos, secciones, párrafos y/o Anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, secciones y/o anexos del presente Contrato.

Tercero: Prelación. En aquellos casos no previstos por este Contrato de Fideicomiso respecto de los derechos y obligaciones de Ias Partes, se estará a lo que indique (i) la Ley 24.441, sus modificatorias y normas reglamentarias y (ii) la común que resulte aplicable.

Cuarto: Objeto del presente contrato. Por este acto el Fiduciante y el Fiduciario establecen los términos del presente Fideicomiso que se integrará con los Activos Fideicomitidos. BAPRO Mandatos y Negocios S.A. por el presente se constituye en Fiduciario, por lo que no actúa en nombre ni en interés propio sino únicamente como Fiduciario, respecto a todo derecho, título e interés con respecto a los Activos Fideicomitidos. Las Partes manifiestan expresamente que el presente Fideicomiso:

(i) se constituye con la única finalidad de asegurar la disponibilidad de recursos necesarios para atender el eventual déficit operativo mensual de la Concesión que pudiera verificarse a partir del 1º de abril de 2004 y/o el pago de las inversiones que se acuerden y determinen en la Addenda de Adecuación y que serán pagadas por el presente Fideicomiso y/o el Fideicomiso de Adecuación; y

(ii) no revestirá la calidad de sujeto al que puedan atribuirse hechos imponibles derivados de actividades económicas.

SECCION II. SUJETOS INTERVINIENTES

Quinto. Partes. Camino del Atlántico S.A.C.V., en su carácter de Fiduciante y Bapro Mandatos y Negocios S A., en su carácter de Fiduciario, son las Partes del presente Contrato de Fideicomiso, que se rige por sus propias disposiciones, las prescripciones de la ley 24.441, sus modificatorias y normas reglamentarias y las del Código Civil aplicables al caso.

Sexto. Beneficiarios. Serán beneficiarios: el Concesionario por el eventual déficit operativo mensual de la Concesión que pudiera verificarse a partir del 1º de abril de 2004, y/o todas aquellas personas físicas o jurídicas ejecutoras de las obras que se acuerden entre el M.I.V.S.P. y el Concesionario y que se establezcan en la Addenda de Adecuación, y/o las personas físicas o jurídicas que resulten proveedores de los insumos necesarios para la concreción de las mencionadas obras y que serán pagadas por el presente Fideicomiso y/o el Fideicomiso de Adecuación.

Séptimo. Fideicomisario. A la finalización del presente Contrato de Fideicomiso, el Fideicomiso de Adecuación o quien corresponda resultará Fideicomisario del mismo, en los términos del artículo Trigésimo del presente.

Octavo. Control. El M.I.V.S.P. participa del presente Contrato de Fideicomiso como Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso. Su participación estará limitada y sólo implicará su conformidad con los procedimientos y formalidades consignados en el presente, y será responsable de un ejercicio oportuno y diligente de sus facultades de control, pero no significa ni podrá interpretarse como conformidad con lo actuado por el Fiduciante y/o el Fiduciario, con relación al manejo de los recursos del Fideicomiso, ni convalida los incumplimientos de cualquier naturaleza que pudieren existir con relación al mismo.

SECCION III. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LAS PARTES

Noveno. Del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

a) Es una entidad autorizada por la Comisión Nacional de Valores;

b) Tiene plenos poderes y autoridad para celebrar este Contrato de Fideicomiso y que la concreción de las tuinsacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Estado Social, de ninguna ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario

c) Este Contrato de Fideicomiso constituye, en su cabeza, una operación legal válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos; y

d) Cuenta con los recursos materiales y humanos, y sus integrantes, con los conocimientos y la experiencia, para prestar los servicios que constituyen las prestaciones a su cargo bajo el presente.

Décimo. Del Fiduciante. El Fiduciante declara garantiza que:

a) Goza de plenos poderes y facultades para celebrar este Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo los actos, operaciones y transacciones que se contempla en el presente Contrato;

b) El presente Contrato de fideicomiso constituye una obligación legal, válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos, y sujeto a las leyes de aplicación general que afecten los derechos de los acreedores;
c) La realización de los actos, operaciones y transacciones que el presente contempla no viao a ninguna ley, decreto, reglamentación, sentencia u orden.

SECCION IV. DEL FIDUCIARIO

Décimo Primero: Constitución. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen, por el presente, un patrimonio seoárado del patrimonio de ambos, el cual estará integrado por los Activos Fideicomitidos, conforme este término se define en el artículo primero del presente Contrato (en adelante, a dicho patrimonio separado se lo identifica como el Fideicomiso).

Décimo Segundo: Designación. El Fiduciante designa a Bapro Mandato y Negocios S.A. como Fiduciario del Fideicomiso y titular fiduciario de los Activos Fideicomitidos; y el Fiduciario, en este acto, acepta su designación como tal, una vez transferidos los Activos Fideicomitidos a la Cuenta Fiduciaria.

Décimo Tercero. Destino de los Recursos. La constitución del Fideicomiso, la transferencia de los Activos Fideicomitidos, y su administración por el Fiduciario tienen como destino único, exclusivo e irrevocable asegurar la disponibilidad de los Activos Fideicomitidos para atender el pago de los conceptos y/o de las inversiones que se acuerden y determinen en la Addenda de Adecuación.

Todos los recursos fideicomitidos que integran el patrimonio del fondo, serán indefectiblemente aplicados a todos o alguno o algunos de los siguientes conceptos:

(i) Pago al Concesionario por el eventual déficit operativo mensual que pudiera verificarse a partir del 1º de abril de 2004.

ii) Pago de las obras a convenir entre el M.I.V.S.P. y el Concesionario; y

(iii) Pago de los proveedores de los insumos necesarios para la concreción de dichas obras.

La Addenda de Adecuación establecerá el procedimiento a través del cual el Fiduciario dispondrá de los Activos Fideicomitidos para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

Décimo Cuarto. Renuncia. Remoción. Otros supuestos de vacancia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento a sus funciones previa notificación por escrito al Fiduciante y a la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso con una anticipación no inferior a quince (15) días de la fecha de renuncia. Dicha renuncia no será efectiva hasta tanto no se haya designado al fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato y se hallan transferido los Activos Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o hayan transcurrido treinta (30) días de la fecha de la renuncia.

El Fiduciante sólo podrá remover al Fiduciario de sus funciones, con causa en el incumplimiento de lo prescripto por el artículo 6º de la ley 24.441, previa notificación por escrito con una anticipación no inferior a quince (15) días de la fecha de remoción al Fiduciario y a la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso. Dicha remoción no será efectiva hasta tanto no se haya designado al nuevo fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato de Fideicomiso y se hallan transferido los Activos Fideicomitidos al fiduciario sucesor, o hayan transcurrido treinta (30) días de la fecha de la remosión.

En este caso de renuncia, remoción u otros supuestos de vacancia, el Fiduciante designará al nuevo fiduciario con la anuencia del Organismo de Control del Funcionamiento del Fideicomiso.

Sección V. Constitución y Composición del Fideicomiso

Décimo Quinto. Recursos. El Fideicomiso estará conformado por las sumas de dinero que se enuncian a continuación (en adelante, los Activos Fideicomitidos):

a) Las sumas de dinero aportadas por el Fiduciante al Fideicomiso, en forma establecida en la cláusula Décimo Sexta apartado a), conforme las siguientes previsiones:

(i) Durante el mes de enero del año 2004: el cuarenta por ciento (40%) de los Ingresos Totales del Concesionario.
(ii) Durante el mes de febrero del año 2004: el treinta y siete por ciento (37%) de los Ingresos Totales del Concesionario.
(iii) Durante el mes de marzo del ario 2004: el nueve coma treinta por ciento (9,30 %) de los Ingresos Totales del Concesionario.

b) La renta, frutos e inversión de los Activos Financieros Permitidos (tal como este término es definido más adelante).

d) Las contribuciones, subsidios, legados o donaciones, específicamente destinados al Fideicomiso.

e) Todo otro nuevo recurso que pudiere asignarse en el futuro con destino al Fideicomiso.

Décimo Sexto. Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante, por el presente, se obliga irrevocablemente a:

a) Transferir a la Cuenta Fiduciaria los Activos Fideicomitidos indicados en el apartado a) del artículo Décimo Quinto del presente. La primera transferencia incluirá el porcentaje de los Ingresos Totales por los días transcurridos del mes de enero de 2004 hasta la firma de este Fideicomiso. Una vez que el Fiduciante suscriba la Addenda sobre los Contratos de Préstamo y Cesión en Garantía, en un todo conforme con lo dispuesto en la Propuesta de Reestructuración de la Financiación Preexistente, el Fideicomiso Laverc y/o quien este designe, transferirá aquellas sumas que de acuerdo a la mencionada Addenda sean de libre disponibilidad del Fiduciante hasta alcanzar los montos indicados en el apartado a) del Artículo precedente, con la misma periodicidad con que le ingresen los fondos según la Addenda sobre los Contratos de Préstamo y Cesión en Garantía.

b) Depositar en la Cuenta Fiduciaria los Activos Fideicomitidos indicados en el apartado e) del artículo Décimo Quinto del presente, en lo que respecta a recursos que pudieren asignarse en el futuro con mismo;

c) Que los Activos Fideicomitidos ingresen al Fideicomiso como de libre disponibilidad por el Fiduciante, libre de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza, y a partir de la suscripción de la Addenda sobre los Contratos de Préstamo y Cesión en Garantía luego de su liberación por parte del Fideicomiso Laverc.

d) Remitir al M.I.V.S.P., mensualmente, la información relativa a los Ingresos Totales del Concesionario.

El Fiduciante arbitrará las medidas y acciones que fueren necesarias y/o convenientes para asegurar que los Activos Fideicomitidos percibidos sean ingresados al Fideicomiso, a efectos de cumplir con los fines del presente Contrato de Fideicomiso. Los Activos que se transferirán en Fideicomiso ingresarán al mismo con anterioridad a su percepción por el Fiduciante.

Décimo Séptimo: Incorporación. El Fiduciario se obliga, en su caso, a aceptar toda transferencia de dinero destinado a revestir la calidad de los Activos Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

La propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos se juzgará adquirida por el Fiduciario a partir de su recepción en la Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciante y el Fiduciario acuerdan llevar a cabo todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos y/o instrumentos públicos y privados que fueran necesarios, a los efectos de formalizar y perfeccionar la transferencia de los Activos Fideicomitidos al Fideicomiso.

Décimo Octavo. Constitución de la Cuenta Fiduciaria. Al efecto de la transferencia y depósito de los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario se obliga a mantener abierta la Cuenta Fiduciaria durante toda la vigencia del presente Contrato; y (ii) el Fiduciante transferirá a dicha cuenta, en las oportunidades y formas previstas (o que se pudieran prever), las que correspondan de acuerdo a lo establecido en el Artículo Décimo Quinto del presente.

Sección VI. De la Administración del Fideicomiso

Décimo Noveno: Administración. La administración del Fideicomiso será irrevocablemente ejercida por el Fidudiario de conformidad con las instrucciones específicas y encargos establecidos por el presente contrato de Fideicomiso.

Vigésimo: Registros. A partir de la firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario creará y mantendrá un registro contable de las operaciones del Fideicomiso, el cual estará sujeto a la supervisión de la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso y del Auditor Contable que el Fiduciante le informe, quienes podrán solicitar los informes que consideren necesarios al respecto.

Vigésimo Primero. Inversiones Permitidas. Los Activos Fideicomitidos podrán ser invertidos por el Fiduciario, conforme a instrucciones que a tal efecto le imparta el Fiduciante, en certificados de plazo fijo, o cuotas partes de fondos comunes de inversión de Plazos Fijos, respetando los flujos de caja necesarios para atender los compromisos asumidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso.

Cualquier otra modalidad de inversión deberá previamente ser consultada y aprobada por la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicorniso.

El producido de las inversiones de los Activos Fideicomitidos constituirá parte integrante del Fideicomiso, denominándose los Activos Fideicomitidos Permitidos.

Sección VII. De otro derechos y obligaciones del Fiduciario

Vigésimo Segundo. Prerrogativas. El Fiduciario, sujeto sólo a las específicas limitaciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso, está autorizado para hacer todos aquellos actos, operaciones y transacciones que fueran necesarios y/o convenientes para cumplir con el objeto del presente Contrato.

El Fiduciario podrá representar al Fideicomiso ante cualquier persona e instancia y en cualquier acción o proceso, sea instaurado por o en contra del Fideicomiso.

Estas potestades podrán ser ejercidas en las oportunidades y lugares que el Fiduciario estime conveniente, estando autorizado el Fiduciario para ejercerlas en las condiciones y términos que él lo estime razonable.

Vicésimo Tercero: Delegaciones. El Fiduciario podrá delegar cualquiera de sus facultades a favor de aquellas personas que estime conveniente, siendo el Fiduciario enteramente responsable por lo actuado con culpa o dolo, por sus representantes u autorizados.

Vigésimo Cuarto. Deberes. Las facultades otorgadas al Fiduciario por el presente Contrato de Fideicomiso, serán ejercidas por él de buena fe y de manera de promover el beneficio para el Fideicomiso, debiendo para ello ejercer el grado de cuidado, diligencia y habilidad que un prudente hombre de negocios ejercería en circunstancias comparables.
Los deberes y obligaciones del Fiduciario están determinados exclusivamente por las disposiciones expresas de este Contrato y el Fiduciario no será responsable más que por el desempeño de dichos deberes obligaciones que específicamente se enuncian en este Contrato

Salvo que expresamente se acuerde lo contrario, ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a gastar o invertir sus propios recursos en materias ajenas al cumplimiento de sus funciones, de conformidad a lo establecido en el presente Contrato y en las normas aplicables al mismo; ni a incurrir en ninguna responsabilidad financiera, que no haya sido expresamente acordada, en el desempeño de cualquiera de sus funciones en virtud del presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades.

Vigésimo Quinto. Limitación. El Fiduciario limitará su responsabilidad a la percepción de los Activos Fideicomitidos y a su aplicación conforme a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso. En ningún caso, el Fiduciario estará compelido a cumplir respecto de dichos Activos, ninguna obligación que no haya asumido expresamente en el presente Contrato.

Sección VIll. Otros derechos y obligaciones del Fiduciante

Vigésimo Sexto. Obligaciones. Sin perjuicio de las obligaciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso y de todas aquéllas impuestas al Fiduciante por la legislación aplicable, el Fiduciante se compromete irrevocablemente a:

a) No reducir ni suprimir los recursos que se obliga a aportar; y

b) Realizar todas aquellas acciones tendientes a efectivizar los aportes de los Activos Fideicomitidos en los términos comprometidos.

Sección IX. De los honorarios y otros gastos

Vigésimo Séptimo. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá directamente de los Activos Fideicomitidos:

a) los gastos, impuestos y retenciones en que incurra para la administración del Fideicomiso;

b) La suma de pesos seis mil ($ 6.000 más IVA en concepto de honorarios de estructuración del Fideicomiso y una suma mensual de pesos tres mil ($ 3.000) más IVA, en concepto de honorarios de Administración, pagadera por mes vencido.

Será a cargo del Fideicomiso el importe de todos los tributos (incluyendo impuestos, tasas, contribuciones o cargas) vigentes a la fecha del presente Contrato de Fideicomiso a que se establezcan en el futuro que graven el Fideicomiso o los Activos Fideicomitidos, incluyendo los que se originen por la sola instrumentación del presente Contrato, como el impuesto de sellos, y los gastos específicamente autorizados por escrito por el Fiduciante y la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso

Sección X. De las indemnizaciones

Vigésimo Octavo. Principio General. El Fiduciante se obliga a indemnizar al Fiduciario y a sus funcionarios y representantes y a mantener a cada uno de ellos indemne contra cualquier pérdida, obligación, costo, reclamo, acción, demanda o gasto en que hubieran incurrido, sin negligencia o mala fe de su parte y que resulte o tenga relación con las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso constituye en cabeza del Fiduciario, así como los costos y gastos debidamente documentados y razonables, de defenderse contra cualquier reclamo de responsabilidad en relación con el ejercicio o la ejecución de cualquiera de las facultades otorgadas en virtud del presente. Esta obligación subsistirá a la extinción del presente Contrato.

Ninguna disposición de este Contrato se interpretará en el sentido de relevar al Fiduciario, sus representantes y funcionarios de responsabilidad por sus propias acciones culposas o dolosas.

Sección XI. De la vigencia y terminación del Contrato

Vigésimo Noveno. Vigencia. Este Contrato tendrá una vigencia de tres (3) meses, con inicio el 1º de enero de 2004 y vencimiento el 31 de marzo de 2004.

Trigésimo. Efectos de la Extinción, los Activos Fideicomitidos disponibles a la fecha de extinición de este Contrato de Fideicomiso, serán transferidos por el Fiduciario al Fideicomiso de Adecuación de conformidad con las pautas que a tales efectos le fije el M.l.V.SP. y.el Concesionario en virtud de lo que se establezca en la Addenda de Adecuación que contemplará el repago de la financiación otorgada para la Concesión por el Scotiabank Quilmes S.A.

En caso que no se suscriba la Addenda de Adecuación, los Activos Fideicomitidos disponibles serán sometidos a las normas relativas a las causales de extinción del Contrato de Concesión vigentes a la fecha o a lo que en consecuencia, la justicia determine.

A efectos de dar cumplimiento a las disposiciones de este artículo, el Fiduciario otorgará o suscribirá según corresponda, todos los instrumentos y documentos que razonablernente sean necesarios con tal finalidad. Los costos en los cuales incurra el Fiduciario con tal motivo y los honorarios mensuales devengados hasta la liquidación y/o transferencia del patrimonio del Fideicomiso serán solventados por los Activos Fideicomitidos.

Una vez transferido todo el remanente al Fideicomisario o el Fiduciario pondrá, en su sede social, a disposición del Fiduciante, de la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso y del Auditor Contable, la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

Sección XIl. General

Trigésimo Primero. Resolución de Controversias. Frente a cualquier disputa, controversia o reclamo entre el Fiduciante y el Fiduciario que surja de, o en conexión con el presente Contrato de Fideicomiso o de las operaciones llevadas a cabo bajo él, incluyendo, sin limitación alguna, disputas acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del contrato, todas las partes intervinientes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

Trigésimo Segundo. Comunicaciones y Notificaciones entre los Sujetos Involucrados. Toda notificación o comunicación que deba o pueda cursarse en virtud del presente se realizará por escrito y se en mano en la dirección que se indica en el párrafo siguiente. Dicha notificación o comunicación derará recibida en la fecha que se indique en el correspondiente sello de recepción en el que deberán constar en forma claramente legible el día y hora de la diligencia.

A todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso, se constituye domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan:

FIDUCIARIO

Domicilio: Carlos Pellegrini 91 Piso 7º, Ciudad de Buenos Aires
Teléfono: 5167-6099
Fax: 5167-6099
Persona Responsable: Pablo Meilinger

FIDUCIANTE

Domicilio: Paseo Colón 823, piso 9º, cuerpo B, Capital Federal
Teléfono:4307-0554 /4307-11437 14300-4633
Fax: 4307-0554 14307-1437
Persona Responsable: Julio Abel Mosqueira

AUTORIDAD DE CONTROL DEL FUNCIONAMIENTO DEL FIDEICOMISO

Domicilio: Calle 7 entre Calles 58 y 59 Piso 5º
Teléfono: 0221-4295006
Fax:0229-4295010
Persona Responsable: Alejandra Cambrán

Trigésimo Tercero. Limitación a la Modificación del Contrato. El presente Contrato de Fideicomiso no puede ser modificado por las Partes sin la previa y expresa conformidad de la Autoridad de Control del Funcionamiento del Fideicomiso.

Trigésimo Cuarto. Ley Aplicable El presente Contrato de Fideicomiso se regirá por las leyes de la República Argentina y se interpretará de conformidad con sus términos.

Trigésimo Quinto. Encabezados. Los encabezados descriptivos contenidos en este Contrato de Fideicomiso se incluyen sólo a modo de referencia y por convenciencia, y no afectarán en forma alguna su significado o interpretación.

Trigésimo Sexto: Divisibilidad. Si se determinase que cualquiera de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso es, total o parcialmente, inválida o inaplicable, dicha invalidez y/o inaplicabilidad sólo se aplicará a dicha disposición o parte de ella, no afectando la validez, eficacia y exigibilidad de las restantes.

Trigésimo Séptimo. Incumplimientos. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí establecidas dará derecho a las damnificadas a exigir a la incumplidora el pago de una indemnización que será fijada conforme a los daños y perjuicios sufridos por cada una de las damnificadas si no se hubiera previsto otra sanción.

El derecho a exigir el pago de esta indemnización es sin perjuicio del derecho de las damnificadas de exigir el cumplimiento de la obligación que se trate.

Trigésimo Octavo. Ejemplares. El presente Contrato de Fideicomiso se suscribe en cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.

Patricio Gerbi
Por Poder
Camino del Atlántico S.A.C.V.
Eduardo Sícaro
Ministro de Infraestructura,
Vivienda y Servicios Públicos