Resolución 8092/2010

Provincia de Buenos Aires

INSTITUTO DE LA VIVIENDA

ADMINISTRACIÓN GENERAL

Resolución Nº 8092

LA PLATA, 30 de diciembre de 2010.

VISTO el expediente Nº 2416-11762/09 alcance 13 y su agregado alcance 12, mediante el cual se propicia la constitución de un Fideicomiso Financiero y otras medidas tendientes a la plena ejecución de la reconversión del Programa Federal Plurianual de Construcción de Viviendas, el artículo 50 de la Ley Nº 14062 –Presupuesto General – Ejercicio 2010-, los Decretos Nº 1.507/09 y Nº 422/10, y

CONSIDERANDO:

Que en el año 2005 se celebró con el Gobierno Nacional el Convenio Marco del Programa Federal Plurianual de Construcción de Viviendas;

Que en el año 2009 se desarrolló un mecanismo financiero para incorporar nuevos recursos para el financiamiento del Programa a cuyo efecto se suscribieron el “Acuerdo de Adhesión a la Propuesta de Reconversión del Programa Federal Plurianual de Construcción de Viviendas” y la “Carta Compromiso”, ambos aprobados por el artículo 2º del Decreto Nº 1.507/09;

Que posteriormente se suscribió con la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) un Contrato de Préstamo –aprobado por el artículo 1º del decreto citado–, donde se convino reemplazar la primera etapa de la estructura financiera prevista en los instrumentos mencionados en el “Considerando” anterior -consistente en la emisión por el futuro Fideicomiso Financiero, de Valores Representativos de Deuda Provisorios – por un préstamo directo de la ANSES a la Provincia de Buenos Aires de pesos trescientos cincuenta millones ($350.000.000);

Que el artículo 50 de la Ley Nº 14062 autorizó la constitución del Fideicomiso Financiero por hasta un monto de pesos novecientos cincuenta millones ($ 950.000.000), a efectos de obtener financiamiento para la construcción de viviendas y cancelar el préstamo mencionado en el “Considerando” anterior;

Que asimismo, autorizó la suscripción de los contratos y demás documentación necesaria, la cesión fiduciaria de la cartera de créditos derivados de la adjudicación de viviendas a construir en el marco del Contrato de Préstamo, y a ceder como bien fideicomitido en garantía del pago del capital e intereses de los títulos de deuda y de todos los gastos e impuestos del fideicomiso, cualquier recurso de origen provincial sin afectación específica y los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos (Ley Nacional N° 23.548, sus integrantes y modificatorias);

Que el artículo 6º del Decreto Nº 1.507/09 designó a este organismo como Autoridad de Aplicación del Programa Federal Plurianual de Construcción de Viviendas, y el Decreto Nº 422/10 le encomendó, en tal carácter, la constitución, ejecución y administración de las relaciones derivadas del Fideicomiso Financiero, y le asignó –entre otras- las facultades de constituir el Fideicomiso Financiero, suscribir y aprobar los contratos de Organización, designar al Organizador y al Fiduciario, constituirse en fiduciante, ceder la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y de los Bienes Fideicomitidos en Garantía, convenir los términos y condiciones de emisión de cada serie, dictar las normas y suscribir los convenios necesarios para la constitución, administración y extinción del Fideicomiso Financiero y demás extremos necesarios para la su efectiva constitución, por lo que el ejercicio de las facultades enumeradas en el artículo 50 de la Ley citada se encuentran en cabeza de este ente;

Que el 5 de noviembre de 2010 se suscribió con Nación Fideicomisos S.A. el Contrato de Organización (fs. 64/71), el que fue aprobado por Resolución Nº 6.385/10 (fs. 72/73);

Que en este marco, corresponde disponer la constitución del Fideicomiso Financiero por hasta un monto de pesos trescientos cincuenta millones ($ 350.000.000), aprobar los Modelos de Contrato de Fideicomiso Financiero y de Prospecto, y establecer los términos y condiciones financieras de la operación;

Que el Fideicomiso Financiero contemplará la emisión por parte del Instituto de Valores Representativos de Deuda que tendrán como única fuente de pago los bienes fideicomitidos;

Que a tal efecto corresponde aprobar la cesión fiduciaria de los bienes fideicomitidos y, únicamente en garantía y a los efectos previstos en el punto 1.5 del Contrato de Fideicomiso, los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos;

Que, en tanto Autoridad de Aplicación del Programa y en uso de las facultades enumeradas en los artículos 6º inc. 6, 8 y 9 del Decreto Nº 1.507/09, 3º inc. a) del Decreto-Ley Nº 9573/80 y 9º del Decreto Nº 187/96, corresponde establecer los requisitos que deberán cumplir los futuros adjudicatarios de las viviendas del Programa;

Que al mismo tiempo resulta necesario establecer los términos y condiciones de los préstamos a otorgar a los beneficiarios, en relación con el costo que tal financiamiento tiene para la Provincia;

Que en tal sentido, y atento al principio de interés social que rige la actuación del Instituto de la Vivienda (Artículo 2° de la Ley Nº 5396; 4º, 6º, 7º, y cc. de la Ley Nacional Nº 21.581; 1° de la Ley Nacional Nº 24.464; 1° de la Ley Nº 11.663; 2° inc. c) y 7º del Decreto-Ley Nº 9573/80; y 2° y 8° del Decreto Nº 187/96), y teniendo en cuenta que los incisos 2, 3, 4 y 5 del artículo 5º del Decreto Nº 422/10 autorizan a establecer para los beneficiarios condiciones financieras distintas a las previstas para los Valores Representativos de Deuda, resulta oportuno y conveniente otorgar a los adjudicatarios un subsidio de una porción de la cuota, a fin de compatibilizar las exigencias del mercado de capitales con la finalidad social del Programa y los ingresos de la población objeto del Programa, el que será depositado por el Instituto en la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso;

Que asimismo, hasta tanto se terminen la totalidad de las viviendas en construcción y se generen los créditos cuya recaudación se cede al fideicomiso, corresponde atender con fondos propios los pagos de los Montos Requeridos, de manera que se puedan efectuar regularmente los pagos del Fideicomiso;

Que sin perjuicio de ello, el monto que adelante el Instituto tendrá carácter de préstamo adicional y deberá ser devuelto por el adjudicatario al Instituto una vez cancelado el crédito principal;

Que dichas medidas se disponen en el marco de las facultades propias de este Instituto de financiar el costo de las viviendas mediante el otorgamiento de créditos a los adjudicatarios (artículos 2º inc. c) y 3º incs. a) e i) del Decreto-Ley Nº 9573/80, 1º y 3º de la Ley Nº 11663, 6º, 14 y 15 de la Ley Nacional Nº 24.464, 4º y 12 de su similar Nº 21.581, y normas concordantes), y lo dispuesto en los artículos 6º y 7º del Decreto Nº 422/10;

Que a efectos de compatibilizar las expresiones entre todos los instrumentos que conforman la operatoria, en tanto constituyen una estructura jurídico-financiera interrelacionada, corresponde dejar establecido que los términos utilizados en la presente Resolución que comiencen en mayúsculas tendrán el significado otorgado bajo el Contrato de Fideicomiso referido, salvo que se definan de otra manera en este acto administrativo;

Que en cumplimiento de lo estipulado en el artículo V, Sección 5.3.4 del Contrato de Préstamo aprobado por el Decreto Nº 1.507/09, corresponde aprobar la contratación con la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de La Plata, por la suma de pesos setenta y nueve mil ($ 79.000), para la realización del informe exigido por dicho artículo, y en el marco de lo normado en el artículo 26, inciso 3, apartado a) de la Ley de Contabilidad, y artículos 3º –2º párrafo– y 78 inciso 6) del Reglamento de Contrataciones;

Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno (fs. 187), Contaduría General de la Provincia (fs. 192/193) y Fiscalía de Estado (fs. 194/195);

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 50 de la Ley Nº 14.062, 6º del Decreto Nº 1.507/09, 1º, 4º, 5º, 6º y 7º de su similar Nº 422/10, 1º, 3º incs. a), c), f), 6 inc. h), i), j), k) y n) del Decreto-Ley Nº 9573/80, y normas concordantes;

Por ello,

EL ADMINISTRADOR GENERAL DEL INSTITUTO DE LA VIVIENDA,

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º. Disponer la constitución del fideicomiso financiero que se denominará “Plan Federal Plurianual de Construcción de Viviendas - Provincia de Buenos Aires”, de conformidad con lo establecido en el “Acuerdo de Adhesión”, la “Carta Compromiso”, y el “Contrato de Préstamo” aprobados por los artículos 1º y 2º del Decreto Nº 1.507/09, de conformidad con los siguientes artículos.

ARTÍCULO 2º. El Instituto de la Vivienda actuará como Fiduciante, emisor de los Valores Representativos de Deuda y Agente de Cobro, y la Provincia de Buenos Aires actuará como co-fiduciante en virtud de la cesión que se efectúa por el artículo 6º de esta Resolución.

ARTÍCULO 3º. Aprobar el Modelo de Contrato de Fideicomiso Financiero que como Anexo 1 forma parte de la presente Resolución, a celebrar por este Instituto, la Provincia de Buenos Aires y BAPRO Mandatos y Negocios S.A., el que será suscripto por la Administración General del Instituto de la Vivienda en representación de este organismo y de la Provincia de Buenos Aires, conforme con lo normado en el artículo 1º del Decreto Nº 422/10.

ARTÍCULO 4º. Aprobar el Modelo de Prospecto que como Anexo 2 forma parte de la presente Resolución, el que será presentado para su aprobación a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A. y cualquier otra entidad autorregulada que se disponga, sin perjuicio de lo señalado en el artículo 10 de la presente Resolución.

ARTÍCULO 5º. Aprobar la cesión fiduciaria a BAPRO Mandatos y Negocios S.A. en su carácter de Fiduciario, de los bienes que se detallan a continuación:

a) La recaudación proveniente (i) de la cobranza de los Créditos y, hasta tanto ésta se genere, los pagos que efectuará este Instituto para cubrir los Montos Requeridos, según lo previsto en el artículo 12 de la presente Resolución y (ii) de los fondos del Instituto complementarios al Programa que son destinados para subsidio de tasa de interés conforme los artículos 1º, 5º y 6º del Decreto provincial Nº 422/10 y del ANEXO 3 de la presente Resolución.

b) los Fondos Líquidos e Inversiones Permitidas,

c) los derechos bajo las pólizas de los Seguros, y

d) los demás activos, propios o de terceros, que en el futuro resuelvan incorporar el Instituto o la Provincia.

ARTÍCULO 6º. Aprobar la cesión fiduciaria en garantía y a los efectos previstos en el punto 1.5 del Contrato de Fideicomiso cuyo Modelo se aprueba por el artículo 1°, de los recursos que tiene derecho a percibir la Provincia del Estado Nacional, a través del Banco de la Nación Argentina, en su carácter de agente de pago, en concepto de coparticipación federal de impuestos, conforme al Régimen de Coparticipación de Impuestos por hasta el Monto Requerido para garantizar el cumplimiento en tiempo y forma:

a) de cada pago de Servicios y de los Gastos del Fideicomiso, y

b) la reposición del Fondo de Reserva, y de los demás destinos que poseen los importes que componen el Monto Requerido, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.7 del Contrato de Fideicomiso.

ARTÍCULO 7º. Aprobar el depósito en la Cuenta de Obras de la totalidad de los fondos obtenidos del Contrato de Préstamo que a la fecha de la apertura de tal cuenta no hayan sido aplicados a la construcción de viviendas ni se haya devengado su pago por certificados previos a tal fecha, y autorizar a la Dirección General de Administración a efectuar la transferencia de los fondos, suscribir toda la documentación necesaria para cumplir con esta obligación contractual y suscribir la instrucción irrevocable prevista en el Artículo 1.7.II.d) del Contrato de Fideicomiso.

ARTÍCULO 8º. Aprobar el otorgamiento de los poderes irrevocables contemplados en el Contrato de Fideicomiso Financiero.

ARTÍCULO 9º. Disponer la emisión de Valores Representativos de Deuda por el monto y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso Financiero, una vez suscripto el mismo. Los Valores Representativos de Deuda tendrán como única fuente de pago los bienes fideicomitidos, sin recurso contra los bienes del Instituto ni contra la Provincia de Buenos Aires, sin perjuicio de las responsabilidades asumidas por este Instituto en el Contrato de Fideicomiso Financiero.

ARTÍCULO 10. Dejar especificado que el Administrador, en uso de sus atribuciones enumeradas en el sexto “Considerando”, está facultado para:

a) Determinar los términos y condiciones definitivas del Contrato de Fideicomiso Financiero, del Prospecto, y de los Valores Representativos de Deuda, los que podrán ser modificados a tenor de las observaciones formales que se reciban de la/s bolsa/s y mercados donde tramite la autorización de cotización, o recomendaciones de la sociedad calificadora de riesgo, siempre que no constituyan aspectos sustanciales.

b) Determinar, juntamente con el Fiduciario y/o el colocador, las condiciones definitivas de los Valores Representativos de Deuda, el precio de su colocación y la adjudicación de las ofertas.

c) Suscribir y aprobar los documentos e informes de difusión o a presentar en la bolsa y mercados, y realizar las gestiones, actos y demás medidas necesarias –acorde con las prácticas usuales de los mercados–, para la constitución y funcionamiento del Fideicomiso Financiero, y emisión y licitación de los Valores Representativos de Deuda.

ARTÍCULO 11. Aprobar los requisitos para ser beneficiarios de las viviendas del Programa, las condiciones financieras de los préstamos y el subsidio a otorgar, que como Anexo 3 forma parte integrante del presente acto administrativo.

ARTÍCULO 12. Disponer que hasta tanto se genere el flujo de Recaudación por Créditos bajo el Contrato de Fideicomiso el Instituto efectuará los pagos de los Montos Requeridos. Dicho costo financiero será incorporado al costo final de las viviendas, el que será financiado a los beneficiarios mediante un préstamo adicional a devolver en los términos y condiciones previstos en el artículo 4 del Anexo 3 de este acto administrativo.

ARTÍCULO 13. Aprobar la Contratación de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de La Plata, por la suma de pesos setenta y nueve mil ($ 79.000), para la realización del informe exigido por el artículo V, Sección 5.3.4 del Contrato de Préstamo aprobado por Decreto Nº 1.507/09.

ARTÍCULO 14. Atender la suma mencionada en el artículo anterior con cargo a la siguiente imputación: Presupuesto 2010 – Ley 14.062 – Jurisdicción 11.114 – ENT 42 – C.P. ACE Nº 1 – F 3 – F 4 – FF 12 – PP 3 – PS 4 – PAR 9.

ARTÍCULO 15. Los pagos para atender los Gastos Iniciales, la Constitución del Fondo de Reserva, la constitución del Fondo de Gastos, según lo estipulado en el artículo 1.8(r) del Contrato de Fideicomiso Financiero, los adelantos de fondos previstos en el artículo 12 para atender los Montos Requeridos durante el período de construcción, el pago de la contratación aprobada por el artículo anterior y, en general, de todos los gastos que se originen en la Constitución del Fideicomiso Financiero, serán atendidos con cargo a la siguientes imputaciones:

-Presupuesto 2011 – Ley 14.199 – Jurisdicción 11.114 – ENT 42 – C.P. ACE Nº 1 – F

3 – F 7 – FF 12 – PP 3 – S 5 – P 5;

-Presupuesto 2011 – Ley 14.199 – Jurisdicción 11.114 – ENT 42 – C.P. ACE Nº 1 – F

3 – F 7 – FF 12 – PP 5 – S 2 – P 1 – SPA 001;

-Presupuesto 2011 – Ley 14.199 – Jurisdicción 11.114 – ENT 42 – PAN 1 – F 5 – F 1

– FF 11 – PP 7 – S 1 – P 3;

-Presupuesto 2011 – Ley 14.199 – Jurisdicción 11.114 – ENT 42 – PAN 1 – F 5 – F 1

– FF 11 – PP 7 – S 1 – P 4 – U.G. 099

ARTÍCULO 16. Autorizar a la Dirección General de Administración a realizar la apertura de todas las cuentas necesarias para la constitución y administración del fideicomiso.

ARTÍCULO 17. Dejar establecido que el Fideicomiso Financiero estará sometido al régimen de control por auditorías legales y contables de la Contaduría General de la Provincia, a cuyo efecto se faculta a la Dirección General de Administración a suscribir un convenio con el mencionado organismo donde se defina el alcance y retribución.

ARTÍCULO 18. Registrar, comunicar, notificar al Fiscal de Estado, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINBA, y pasar a la Dirección General de Administración. Cumplido, archivar.

Gustavo Marcelo Aguilera

Administrador General

C.C. 3.798

NOTA: Los ANEXOS 1 a 3 podrán ser consultados en el Instituto de la Vivienda de la Provincia de Buenos Aires, ubicado en la calle 7 Nº 1267, entre 57 y 58, 4º piso, de la ciudad de La Plata.