Resolución 824/2010

Provincia de Buenos Aires

MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA

Resolución N° 824

La Plata, 9 de noviembre de 2010.

VISTO el expediente Nº 2400-5923/08 Alcance Nº 2, el Decreto N° 878/03, ratificado por la Ley N° 13.154, el Decreto Nº 3.144/08 y la Resolución Nº 525/10, y

CONSIDERANDO:

Que de conformidad con lo previsto en el Marco Regulatorio vigente y tal como se expresa en el TÍTULO II del Anexo A del Decreto Nº 3144/08 Las tarifas por el servicio sanitario se componen de la tarifa de operación y mantenimiento y la tarifa de expansión Si la Autoridad Regulatoria, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56 del Marco Regulatorio y su reglamentación fijara una tarifa de expansión, los montos destinados a la expansión del servicio, deberán ser transferidos al Fideicomiso que deberá constituir el Concesionario. El fideicomiso será administrado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, a través del Bapro Mandatos y Negocios, como fiduciario de los ingresos generados del componente de expansión, con el destino único e irrevocable de inversiones en expansión de los servicios de agua potable y desagües cloacales como en inversiones en incremento de la capacidad de la infraestructura básica, conforme surja del Plan Director. La Autoridad Regulatoria podrá establecer y modificar, en su caso, el porcentaje de la tarifa destinada a expansión de los servicios.;

Que como consecuencia de lo expuesto, a través del dictado de la Resolución Nº 525/10, el Ministerio de Infraestructura provincial, en su calidad de autoridad regulatoria del servicio, resolvió crear el Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria para Aguas Bonaerenses S.A., el cual se integrará con: (i) el equivalente al diez por ciento (10%) de la tarifa abonada por los usuarios bajo el régimen tarifario vigente para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales a cargo de Aguas Bonaerenses S.A.; (ii) los recursos que se obtengan en el marco de programas especiales de crédito que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales; y (iii) a través de sistemas de aportes específicos, a realizar por los sujetos activos del sector;

Que a su vez, se estableció allí que el Ministerio de Infraestructura podrá modificar, en su caso, el porcentaje de la tarifa destinada a la expansión de los servicios que ingrese al Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria para Aguas Bonaerenses S.A., considerando las inversiones que oportunamente se contemplen en los Planes Directores a ser aprobados;

Que, por su parte, y según el art. 3º de la mencionada Resolución Nº 525/10, debe reglamentarse la constitución, funcionamiento y operatoria del Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria para Aguas Bonaerenses S.A.;

Que, en virtud de ello, resulta necesario el dictado de la normativa complementaria indispensable para la instrumentación del Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria; Que, el régimen tarifario vigente para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales a cargo de ABSA, modificado por el Decreto Nº 3144/08, por medio del cual se sustituyó el Anexo Ñ del Contrato de Concesión, contemplará, a partir de la firma del contrato de fideicomiso previsto, la transferencia automática e irrevocable del equivalente al diez por ciento (10%) de la tarifa abonada por los usuarios bajo el régimen tarifario vigente para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales a cargo de Aguas Bonaerenses S.A., a la cuenta especial a crearse para instrumentar el Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria, con el único objeto de su aplicación para la financiación de inversiones destinadas a la expansión de los servicios de agua potable y desagües cloacales y al incremento de la capacidad de la infraestructura básica, de conformidad con lo establecido en la Ley Provincial Nº 13154, ratificatoria del Decreto N° 878/03 que aprobó el Marco Regulatorio del servicio;

Que dicho Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria proveerá al régimen tarifario de una herramienta indispensable a efectos de dar pleno cumplimiento al principio tarifario por el cual la expansión de la infraestructura básica del servicio debe garantizarse mediante fondos específicos surgidos tanto de la tarifa abonada por los usuarios como de otros aportes que eventualmente puedan nutrirlo;

Que a fojas 31 y vuelta ha dictaminado Asesoría General de Gobierno;

Que la presente medida se dicta en el uso de las atribuciones emergentes de los artículos 4°, 27, 53, 56, 57 y concordantes del Marco Regulatorio del servicio, del ANEXO A, Título II, VALORES TARIFARIOS GENERALES, del Decreto Nº 3144/08, y del artículo 3º y concordantes de la Resolución Nº 525/10;

Por ello,

LA MINISTRA DE INFRAESTRUCTURA, RESUELVE:

ARTÍCULO 1º: Aprobar el modelo de contrato de fideicomiso, que agregado como Anexo I que consta de quince (15) fojas, forma parte integrante del presente, a celebrarse entre Aguas Bonaerenses S.A. y Bapro Mandatos y Negocios S.A. y autorizar a Aguas Bonaerenses S.A. a su firma.

ARTÍCULO 2º: A partir de la firma del mencionado contrato de fideicomiso, Aguas Bonaerenses S.A., destinará el equivalente al diez por ciento (10%) de la tarifa abonada por los usuarios bajo el régimen tarifario vigente para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales, a la financiación y ejecución de obras e inversiones destinadas a la expansión de los servicios de agua potable y desagües cloacales y al incremento de la capacidad de la infraestructura básica, a cuyos efectos dichos recursos serán transferidos, de manera automática e irrevocable, de la cuenta recaudadora a la cuenta especial que a los efectos de la instrumentación del Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria se abrirá en el Banco de la Provincia de Buenos Aires.

ARTÍCULO 3º: A los efectos de la financiación y ejecución de las obras e inversiones de expansión e incremento de la capacidad de la infraestructura básica del servicio con recursos del Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria, Aguas Bonaerenses S.A. deberá proponer por nota a la Autoridad Regulatoria las pertinentes propuestas a los efectos de que ésta las declare financiables a través del régimen previsto en la Resolución Nº 525/10 y la presente. La autorización para la inclusión de una obra en este régimen a los efectos de su ejecución y financiación, será oportunamente comunicada por la Autoridad Regulatoria a Aguas Bonaerenses S.A. y al Fiduciario.

ARTÍCULO 4°: Una vez comunicada la autorización por parte de la Autoridad Regulatoria, Aguas Bonaerenses S.A. ejecutará y financiará la o las obras e inversiones pertinentes, en el marco del contrato de fideicomiso que instrumentará el Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria.

ARTÍCULO 5º: Registrar, notificar a Aguas Bonaerenses S.A., al OCABA y al Poder Ejecutivo provincial, publicar, dar al Boletín Oficial y pasar a la Subsecretaria de Servicios Públicos. Cumplido, archivar.

María Cristina Álvarez Rodríguez

Ministra de Infraestructura

Introducción

El presente Contrato de Fideicomiso (el "Contrato") se celebra en la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los __ días del mes de _______de 2010,

Entre:

(i) AGUAS BONAERENSES S.A., con domicilio en Calle 56 N° 534 e/5 y 6 de la

Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por _________

en su carácter de ___________, en adelante el Fiduciante y

(ii) BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., con domicilio en la calle Carlos Pellegrini

91 Piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, representado en este acto

por ______________ en su carácter de ____________, en adelante el Fiduciario, y junto

con el Fiduciante las Partes;

CONSIDERANDO

(i) Que a través del dictado del Decreto Nº 517 de fecha 13 de marzo de 2002 (ratificado

por Ley Nº 12.989 del 11 de febrero de 2003), se dispuso la creación de Aguas Bonaerenses Sociedad Anónima (ABSA), para que asuma la prestación del servicio sanitario en 48 partidos de la Provincia de Buenos Aires, en iguales términos y condiciones que los previstos en el contrato de concesión celebrado con la anterior prestataria, con excepción de las obligaciones relacionadas con el régimen de inversiones y de expansión del servicio;

(ii) Que posteriormente, por medio de los Decretos Provinciales Nº 1.677/2006 y Nº 3.466/2007, se amplió la concesión a los partidos de Merlo, Moreno, San Miguel, Malvinas Argentinas, General Rodríguez, José C. Paz y la ciudad de Belén de Escobar, y la prestación del servicio de agua potable en las localidades servidas de Nueva Atlantis, Mar de Ajó, San Bernardo, Costa Azul y La Lucila del Partido de La Costa, respectivamente, habiendo asumido asimismo la prestación del servicio en la municipalidad de Campana;

(iii) Que mediante Decreto 3144/2008 se aprobó el Régimen Tarifario para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales que deberá aplicar Aguas Bonaerenses S.A. a todos los usuarios comprendidos en la zona bajo su concesión;

(iv) Que dicha revisión tarifaria está dirigida a asegurar la sustentabilidad del servicios y brindar mayor previsibilidad a su gestión, en el marco de los principios tarifarios consagrados en el Marco Regulatorio para los servicios sanitarios previstos en el Decreto N° 878/03 y su modificatorio Decreto N° 2231/03, ambos convalidados por Ley N° 13.154;

(v) Que mediante Resolución N° 525/2010 del Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires se dispuso que, a efectos de completar la puesta en práctica de dichos principios tarifarios y, hasta tanto pueda cumplimentarse lo establecido en los Artículos 27 y 56 del Marco Regulatorio, resulta fundamental establecer un Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria para ABSA;

(vi) Que dicho Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria dotará al régimen tarifario de una herramienta indispensable a efectos de dar pleno cumplimiento al principio tarifario que determina que la expansión de la infraestructura básica del servicio debe ser garantizada mediante fondos específicos surgidos tanto de la tarifa abonada por los usuarios como de otros aportes que eventualmente puedan nutrirlo;

(vii) Que la norma dispone asimismo la modificación del régimen tarifario correspondiente a la prestación del servicio de provisión de agua potables y desagües cloacales de ABSA a efectos de destinar un porcentaje de la tarifa a crear un Fondo Fiduciario que tenga por objeto único e irrevocable financiar inversiones dirigidas tanto a expandir los servicios sanitarios, como a incrementar la capacidad de la infraestructura básica como, por ejemplo, plantas potabilizadoras y/o depuradoras cloacales, etc.;

(viii) Que así, se dispone la creación del Fondo Fiduciario de Infraestructura Sanitaria para Aguas Bonaerenses (ABSA), que será administrado por el Banco de la Provincia de Buenos Aires, a través de Bapro Mandatos y Negocios S.A.;

EN CONSECUENCIA, el Fiduciante y el Fiduciario convienen en celebrar el siguiente Contrato de Fideicomiso, conforme las siguientes cláusulas y condiciones.

SECCIÓN I. REGLAS DE INTERPRETACIÓN

PRIMERO: Definiciones. Los términos en mayúscula tendrán el significado asignado por este Artículo.

Autoridad de Aplicación: es el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires Bienes Fideicomitidos: son los bienes que se transferirán en propiedad fiduciaria, identificados con la naturaleza legal, alcances y destino específico determinado por este Contrato de Fideicomiso, definidos y enumerados en el artículo DÉCIMO NOVENO del presente. Contrato de Fideicomiso: El presente instrumento jurídico celebrado bajo el régimen de la Ley Nº 24.441, normas reglamentarias y modificatorias, entre el Fiduciante y el Fiduciario.

Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta corriente radicada en Banco de la Provincia de Buenos Aires, Casa Central, identificada como Fideicomiso de Infraestructura Sanitaria u otra denominación similar que permita su identificación con este fideicomiso, en donde se depositarán los recursos del Fideicomiso.

Fideicomisario: es Aguas Bonaerenses S.A.

Fideicomiso o Fondo Fiduciario: el fideicomiso constituido por el presente Contrato.

Fiduciario: es Bapro Mandatos y Negocios S.A. o la entidad que lo suceda en los términos de este contrato.

Fiduciante: es Aguas Bonaerenses S.A.

Planes de Expansión: serán los planes que determinen las inversiones en servicios de agua potable y desagües cloacales e inversiones en incremento de la capacidad de infraestructura que se realizarán aplicando los Bienes Fideicomitidos. Serán elaborados por Aguas Bonaerenses y aprobados por la Autoridad de Aplicación.

SEGUNDO: Interpretación. En el presente Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:

a) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.

b) Los títulos empleados en el presente Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.

c) Toda vez que en el presente Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a artículos, secciones, párrafos y/o Anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de artículos, secciones y/o anexos del presente Contrato.

TERCERO: Prelación. En aquellos casos no previstos por este Contrato de Fideicomiso respecto de los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo que indique (i) la Ley Nº 24.441, sus modificatorias y normas reglamentarias y (ii) la legislación común que resulte aplicable.

CUARTO. Objeto y plazo del presente contrato. El presente Fideicomiso se constituye con la única finalidad de aplicar los Bienes Fideicomitidos en inversiones en expansión de los servicios de agua potable y desagües cloacales como en inversiones en incremento de la capacidad de la infraestructura básica, conforme surja de los Planes de Expansión.

El presente contrato tendrá un plazo de duración de TREINTA (30) años desde la fecha de suscripción, o hasta el cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso determinada por la Autoridad de Aplicación, lo que ocurra primero.

Los Bienes Fideicomitidos disponibles a la fecha de extinción de este Contrato de Fideicomiso, serán transferidos por el Fiduciario al Fideicomisario.

Una vez transferido todo el remanente al Fideicomisario el Fiduciario pondrá, en su sede social, a disposición del Fiduciante y de la Autoridad de Aplicación la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

SECCIÓN II. SUJETOS INTERVINIENTES

QUINTO. Partes. Aguas Bonaerenses S.A., en su carácter de Fiduciante y Bapro Mandatos y Negocios S.A., en su carácter de Fiduciario, son las Partes del presente Contrato de Fideicomiso, que se rige por sus propias disposiciones, las prescripciones de la Ley 24.441, sus modificatorias y normas reglamentarias y las del Código Civil aplicables al caso.

SEXTO. Beneficiarios. Serán beneficiarios todas aquellas personas físicas o jurídicas ejecutoras de las obras que establezcan los Planes de Expansión, y/o las personas físicas o jurídicas que resulten proveedores de los insumos necesarios para la concreción de las mencionadas obras, y/o las personas físicas o jurídicas que provean financiamiento para la ejecución de las obras que establezcan los Planes de Expansión.

SÉPTIMO. Fideicomisario. A la finalización del presente Contrato de Fideicomiso, la Autoridad de Aplicación determinará el destino de los bienes remanentes en el Fideicomiso.

SECCIÓN III. FIDUCIANTE

OCTAVO. Fiduciante. Aguas Bonaerenses S.A., conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y la Resolución N° 525/2010 del Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, se obliga a transmitir en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario, con destino único e irrevocable previsto en el presente Contrato.

NOVENO. Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza que:

a) Goza de plenos poderes y facultades para celebrar este Contrato de Fideicomiso y para llevar a cabo los actos, operaciones y transacciones que se contemplan en el presente Contrato;

b) El presente Contrato de Fideicomiso constituye una obligación legal, válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos;

c) La realización de los actos, operaciones y transacciones que el presente contempla no viola ninguna ley, decreto, reglamentación, sentencia u orden.

DÉCIMO. Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante, por el presente, se obliga irrevocablemente a:

Transferir a la Cuenta Fiduciaria los Bienes Fideicomitidos indicados en el apartado a) del artículo DÉCIMO NOVENO del presente.

Que los Bienes Fideicomitidos ingresen al Fideicomiso como de libre disponibilidad por el Fiduciante, libre de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza.

Realizar todas las notificaciones que correspondan en virtud de los términos del presente. El Fiduciante arbitrará las medidas y acciones que fueren necesarias y/o convenientes para asegurar que los Bienes Fideicomitidos percibidos sean ingresados al Fideicomiso, a efectos de cumplir con los fines del presente Contrato de Fideicomiso. Los Activos que se transferirán en Fideicomiso ingresarán al mismo con anterioridad a su percepción por el Fiduciante.

SECCIÓN IV. FIDUCIARIO

UNDÉCIMO. Fiduciario. Bapro Mandatos y Negocios S.A., conforme lo normado en la Ley Nº 24.441, se obliga a recibir en propiedad fiduciaria los Bienes Fideicomitidos por el Fiduciante, y a administrarlos con destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente previsto en el presente Contrato.

DÉCIMO SEGUNDO. Declaraciones y garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza que:

a) Tiene plenos poderes y autoridad para celebrar este Contrato de Fideicomiso y que la concreción de las transacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Estatuto Social, de ninguna ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario;

b) Este Contrato de Fideicomiso constituye, en su cabeza, una operación legal, válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos; y

c) Cuenta con los recursos materiales y humanos, y sus integrantes, con los conocimientos y la experiencia, para prestar los servicios que constituyen las prestaciones a su cargo bajo el presente.

d) Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de los Bienes Fideicomitidos para atender gastos propios con excepción de los gastos deducibles en la forma prevista en el presente contrato, o de sus empleados dependientes, ni podrá disponer de los Bienes Fideicomitidos de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

e) Se obliga a aceptar toda transferencia de dinero destinado a la Cuenta Fiduciaria que revista la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

f) Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, y realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente

DÉCIMO TERCERO. Obligaciones del Fiduciario. Sin que implique limitación de los otros deberes que por implicancia razonable resulten de su obligación de cumplir con este Contrato y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá realizar los siguientes actos:

a) La gestión y administración del Fideicomiso, así como de sus eventuales modificaciones y/o actualizaciones, en todos los casos previa conformidad e instrucciones del Fiduciante;

b) Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato de Fideicomiso;

c) Rendir cuentas al Fiduciante, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Art. 6 de la Ley N° 24.441;

d) Llevar la contabilidad del Fideicomiso, en forma separada de los registros de sus otras operaciones;

e) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible;

f) Otorgar a costo del Fideicomiso, poderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como agentes del Fiduciario;

g) En caso de extinción de este Contrato, proceder a su liquidación y transferencia de los Bienes Fideicomitidos remanentes al Fideicomisario, según lo establecido en este Contrato; y

h) Suministrar la información que la Autoridad de Aplicación pudiera solicitar respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato o con la administración del Fideicomiso.

DÉCIMO CUARTO. Renuncia. Remoción. Otros supuestos de vacancia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento a sus funciones previa notificación por escrito al Fiduciante y a la Autoridad de Control, con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de renuncia. Dicha renuncia no será efectiva hasta tanto no se haya designado al fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato y se hallan transferido los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la renuncia. El Fiduciante sólo podrá remover al Fiduciario de sus funciones, con causa en el incumplimiento de lo prescripto por el artículo 6º de la Ley 24.441, previa notificación por escrito con una anticipación no inferior a SESENTA (60) días de la fecha de remoción al Fiduciario y a la Autoridad de Aplicación. Dicha remoción no será efectiva hasta tanto no se haya designado al nuevo fiduciario sucesor y éste haya aceptado el cargo y los términos del presente Contrato de Fideicomiso y se hallan transferido los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sucesor, o hayan transcurrido NOVENTA (90) días de la fecha de la remoción.

En caso de renuncia, remoción u otros supuestos de vacancia, el Fiduciante designará al nuevo fiduciario con el consentimiento expreso de la Autoridad de Aplicación

DÉCIMO QUINTO. Prerrogativas. El Fiduciario, sujeto sólo a las específicas limitaciones contenidas en este Contrato de Fideicomiso, está autorizado para hacer todos aquellos actos, operaciones y transacciones que fueran necesarios y/o convenientes para cumplir con el objeto del presente Contrato.

El Fiduciario podrá representar al Fideicomiso ante cualquier persona e instancia y en cualquier acción o proceso, sea instaurado por o en contra del Fideicomiso. Estas potestades podrán ser ejercidas en las oportunidades y lugares que el Fiduciario estime conveniente, estando autorizado el Fiduciario para ejercerlas en las condiciones y términos que él lo estime razonable.

DÉCIMO SEXTO. Delegación. El Fiduciario podrá delegar cualquiera de sus facultades a favor de aquellas personas que estime conveniente, siendo el Fiduciario enteramente responsable por lo actuado con culpa o dolo, por sus representantes u autorizados.

DÉCIMO SÉPTIMO. Deberes. Las facultades otorgadas al Fiduciario por el presente Contrato de Fideicomiso, serán ejercidas por él de buena fe y de manera de promover el beneficio para el Fideicomiso, debiendo para ello ejercer el grado de cuidado, diligencia y habilidad que un prudente hombre de negocios ejercería en circunstancias comparables. Los deberes y obligaciones del Fiduciario están determinados exclusivamente por las disposiciones expresas de este Contrato y el Fiduciario no será responsable más que por el desempeño de dichos deberes y obligaciones que específicamente se enuncian en este Contrato.

Salvo que expresamente se acuerde lo contrario, ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso obligará al Fiduciario a gastar o invertir sus propios recursos en materias ajenas al cumplimiento de sus funciones, de conformidad a lo establecido en el presente Contrato y en las normas aplicables al mismo; ni a incurrir en ninguna responsabilidad financiera, que no haya sido expresamente acordada, en el desempeño de cualquiera de sus funciones en virtud del presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades.

DÉCIMO OCTAVO. Limitación. El Fiduciario limitará su responsabilidad a la percepción de los Bienes Fideicomitidos y a su aplicación conforme a lo previsto en el presente

Contrato de Fideicomiso. En ningún caso, el Fiduciario estará compelido a cumplir respecto de dichos Activos, ninguna obligación que no haya asumido expresamente en el presente Contrato.

SECCIÓN V. CONSTITUCIÓN Y COMPOSICIÓN DEL FIDEICOMISO

DÉCIMO NOVENO. Recursos. El Fideicomiso estará conformado por las sumas de dinero que se enuncian a continuación:

a) el equivalente al diez por ciento (10%) de la tarifa abonada por los usuarios bajo el régimen tarifario vigente para la prestación de los servicios de provisión de agua potable y desagües cloacales a cargo de Aguas Bonaerenses S.A. y/o cualquier otro porcentaje adicional, aprobado por la Autoridad de Aplicación con dicho destino y que deban ser depositadas en la Cuenta Fiduciaria;

b) los recursos que se obtengan en el marco de programas especiales de crédito que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales;

c) aportes específicos a realizar por los sujetos activos del sector, bajo la modalidad de Cargos de Expansión;

d) la renta, frutos e inversión de los Bienes Fideicomitidos, y

e) todo otro nuevo recurso que pudiere asignarse en el futuro con destino al Fideicomiso, como aquellos recursos provenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos asignados en garantía de operaciones de crédito contraídas con organismos o instituciones pertinentes, nacionales o internacionales, entre otros.

VIGÉSIMO: Incorporación de Activos al Fideicomiso. El Fiduciario se obliga, en su caso, a aceptar toda transferencia de dinero destinado a revestir la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los mismos, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

La propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos se juzgará adquirida por el Fiduciario a partir de su recepción en la Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciante y el Fiduciario acuerdan llevar a cabo todos los actos y otorgar y firmar todos los documentos y/o instrumentos públicos y privados que fueran necesarios, a los efectos de formalizar y perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso.

VIGÉSIMO PRIMERO. Constitución de la Cuenta Fiduciaria. Al efecto de la transferencia y depósito de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario se obliga a (i) mantener abierta la Cuenta Fiduciaria durante toda la vigencia del presente Contrato; y (ii) el Fiduciante transferirá a dicha cuenta, en las oportunidades y formas previstas (o que se pudieran prever), las que correspondan de acuerdo a lo establecido en el artículo Décimo Quinto del presente.

SECCIÓN VI. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

VIGÉSIMO SEGUNDO. Administración. La administración del Fideicomiso será irrevocablemente ejercida por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones específicas y encargos establecidos por el presente Contrato de Fideicomiso.

VIGÉSIMO TERCERO. A partir de la firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario creará y mantendrá un registro contable de las operaciones del Fideicomiso, el cual estará sujeto a la supervisión de la Autoridad de Aplicación.

VIGÉSIMO CUARTO. Inversiones Permitidas. Los Bienes Fideicomitidos podrán ser invertidos por el Fiduciario, conforme a instrucciones que a tal efecto le imparta el Fiduciante, en certificados de plazo fijo, o cuotas partes de fondos comunes de inversión de Plazos Fijos, respetando los flujos de caja necesarios para atender los compromisos asumidos bajo el presente Contrato de Fideicomiso.

Cualquier otra modalidad de inversión deberá previamente ser consultada y aprobada por el Fiduciante y la Autoridad de Aplicación.

VIGÉSIMO QUINTO. Aplicación y Control. Respecto de cada Beneficiario, el Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación indicará su nombre y apellido o razón social, clave única de identificación tributaria (CUIT), el importe, moneda y medio de pago (cheque o transferencia bancaria). En este último caso deberán precisarse la totalidad de los datos necesarios referidos a la cuenta bancaria del Beneficiario que permitan efectuar dicha operación. El Fiduciante y/o la Autoridad de Aplicación deberán indicar en cada caso asimismo las eventuales deducciones que en concepto de impuestos corresponda efectuar, y el destino de los importes retenidos.

Las instrucciones cursadas serán vinculantes para el Fiduciario, no correspondiendo a este analizar la oportunidad, mérito o conveniencia de las mismas: Tampoco corresponderá al Fiduciario verificar la efectiva prestación de servicios y/o realización de obras que se ordenara cancelar, estando tales verificaciones a cargo de los órganos respectivos del Fiduciante y/o de la Autoridad de Aplicación

VIGÉSIMO SEXTO. Capacidad de contraer deudas. El Fondo Fiduciario, por intermedio del Fiduciario, podrá contraer deuda en el país o en el exterior, e incluso asumir el carácter de contraparte en operaciones con organismos multilaterales de crédito, siempre que así lo requieran los fines de fideicomiso y cuente con el consentimiento previo del Fiduciante y de la Autoridad de Aplicación, pudiendo incluso pactar la aplicación de leyes y jurisdicciones extranjeras y aceptar la designación de coadministradores. La documentación a suscribir deberá dar debida cuenta de los alcances de la responsabilidad de Bapro Mandatos y Negocios S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y de los alcances de su responsabilidad como tal, en los términos de la ley 24.441.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. Constitución de Subfondos de afectación específica. Sujeto a las instrucciones en cada caso impartidas por el Fiduciante y la Autoridad de Aplicación, el Fiduciario podrá constituir Subfondos de afectación específica destinados a financiar determinadas obras y/o garantizar el repago de financiamientos obtenidos para su realización. La constitución de un Subfondo se instrumentará mediante acuerdos complementarios al presente Contrato, a ser suscripto por el Fiduciario, el Fiduciante y la Autoridad de Aplicación e implicará la indisponibilidad de los recursos asignados al mismo, y su afectación específica al destino previsto por las partes.

Cada acuerdo complementario deberá prever (i) afectación de recursos (del propio Fideicomiso o de otros ingresos no contemplados en el Artículo DÉCIMO NOVENO); (ii) destino, (iii) procedimiento para liberación y/o aplicación de los ingresos del Subfondo, y toda otra cuestión operativa relativa a su funcionamiento.

SECCIÓN VII. DE LOS HONORARIOS Y OTROS GASTOS

VIGÉSIMO OCTAVO. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá directamente de los Bienes Fideicomitidos:

a) Los gastos, impuestos y retenciones en que incurra para la administración del Fideicomiso;

b) (i) La suma de pesos _________ ($ _______) más IVA en concepto de honorarios de estructuración del Fideicomiso; (ii) un __ % sobre los ingresos mensuales del fideicomiso, importe que no podrá resultar inferior a pesos ______ (_______) más IVA, en concepto de honorarios de administración, pagadera por mes vencido a partir de la fecha.

Constituirán gastos deducibles con cargo al Fideicomiso, los siguientes

(i) Los honorarios del Fiduciario, cualquier tributo, sellado, impuesto, tasa, arancel, derecho o contribución y/o sus accesorios nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires existentes a la fecha de celebración del presente o que se cree en el futuro que grave el patrimonio fideicomitido y/o cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimiento del cometido del Fiduciario, incluyendo aquellos gastos de asesoramiento, servicios de terceros y asistencia profesional que pueda ser necesaria y excluyendo los impuestos directos que graven la retribución del Fiduciario, los que estarán a cargo del mismo;

(ii) Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial - pero no limitados a éstos- todos los gastos de liquidación del Fideicomiso;

(iii) Los gastos y honorarios que resulten de la contratación del Auditor Externo y de las Auditorias que pudiere requerir la Autoridad de Aplicación.

En ningún caso se exigirá al Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte, de sus mandatarios o de sus agentes, realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Contrato que pueda afectar su propio patrimonio

SECCIÓN VIII. DE LAS INDEMNIZACIONES

VIGÉSIMO NOVENO. Principio General. El Fiduciante se obliga a indemnizar al Fiduciario y a sus empleados, funcionarios y representantes y a mantener a cada uno de ellos indemne contra cualquier pérdida, obligación, costo, reclamo, acción, demanda o gasto en que hubieran incurrido, sin negligencia o mala fe de su parte, y que resulte o tenga relación con las funciones que el presente Contrato de Fideicomiso constituye en cabeza del Fiduciario, así como los costos y gastos debidamente documentados y razonables, de defenderse contra cualquier reclamo de responsabilidad en relación con el ejercicio o la ejecución de cualquiera de las facultades otorgadas en virtud del presente. Esta obligación subsistirá a la extinción del presente Contrato. Ninguna disposición de este Contrato se interpretará en el sentido de relevar al Fiduciario, sus representantes y funcionarios de responsabilidad por sus propias acciones culposas o dolosas.

SECCIÓN XII. GENERAL

TRIGÉSIMO. Resolución de Controversias. Frente a cualquier disputa, controversia o reclamo entre el Fiduciante y el Fiduciario que surja de, o en conexión con el presente Contrato de Fideicomiso o de las operaciones llevadas a cabo bajo él, incluyendo, sin limitación alguna, disputas acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del contrato, todas las partes intervinientes se someten a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Comunicaciones y Notificaciones entre los Sujetos Involucrados. Toda notificación o comunicación que deba o pueda cursarse en virtud del presente se realizará por escrito y se entregará en mano en la dirección que se indica en el párrafo siguiente. Dicha notificación o comunicación se considerará recibida en la fecha que se indique en el correspondiente sello de recepción en el que deberá constar en forma claramente legible el día y hora de la diligencia.

A todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso, se constituye domicilio especial en los lugares que a continuación se detallan:

FIDUCIARIO

Domicilio: Carlos Pellegrini 91 Piso 8º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Teléfono / Fax: 5167-6099.

Persona Responsable: ____________.

FIDUCIANTE

Domicilio:

Teléfono / Fax:

Persona Responsable:

AUTORIDAD DE APLICACIÓN

Domicilio:

Teléfono / Fax:

Fax:

Persona Responsable:

TRIGÉSIMO SEGUNDO. Limitación a la Modificación del Contrato. El presente Contrato de Fideicomiso no puede ser modificado por las Partes sin la previa y expresa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

TRIGÉSIMO TERCERO. Ley Aplicable El presente Contrato de Fideicomiso se regirá por las leyes de la República Argentina y se interpretará de conformidad con sus términos. TRIGÉSIMO CUARTO. Encabezados. Los encabezados descriptivos contenidos en este Contrato de Fideicomiso se incluyen sólo a modo de referencia y por conveniencia, y no afectarán en forma alguna su significado o interpretación.

TRIGÉSIMO QUINTO: Divisibilidad. Si se determinase que cualquiera de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso es, total o parcialmente, inválida o inaplicable, dicha invalidez y/o inaplicabilidad sólo se aplicará a dicha disposición o parte de ella, no afectando la validez, eficacia y exigibilidad de las restantes.

TRIGÉSIMO SEXTO. Incumplimientos. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí establecidas dará derecho a las damnificadas a exigir a la incumplidora el

pago de una indemnización que será fijada conforme a los daños y perjuicios sufridos por cada una de las damnificadas si no se hubiera previsto otra sanción.

El derecho a exigir el pago de esta indemnización es sin perjuicio del derecho de las damnificadas de exigir el cumplimiento de la obligación que se trate.

TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Ejemplares. El presente Contrato de Fideicomiso se suscribe en dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicado en el encabezamiento.

C.C. 14.555 bis