Decreto 201/2011

DEPARTAMENTO DE ECONOMÍA

DECRETO 201

La Plata, 4 de abril de 2011.

VISTO el Expediente 2365-277/10, por el que se gestiona el dictado del Decreto que

aprueba el Convenio de Préstamo a suscribirse con el Banco Internacional de

Reconstrucción y Fomento para la Ampliación de la Fase 1 (APL 1) del Programa denominado “Programa de Desarrollo de la Inversión Sustentable en Infraestructura de la

Provincia de Buenos Aires”, Préstamo BIRF 7268-AR, la aprobación y firma del Contrato

de Contragarantía con la Nación Argentina y las autorizaciones para contratar en el

marco del Programa referido, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 13.296 de fecha 29 de diciembre de 2004, modificada por la Ley Nº

13.735 autoriza al Poder Ejecutivo a contraer con el Banco Internacional de

Reconstrucción y Fomento (B.I.R.F.) el préstamo por la suma de dólares estadounidenses

cuatrocientos setenta millones (U$S 470.000.000,00) en el marco del “Programa de

Desarrollo de la Inversión Sustentable en Infraestructura de la Provincia de Buenos

Aires”;

Que el artículo 2º de la Ley Nº 13.296 - T.O. Ley Nº 13.735 - dispone que el convenio

de préstamo relativo al primer tramo del Programa, identificado como APL 1, se suscribirá

por la suma de dólares estadounidenses doscientos millones (U$S

200.000.000,00);

Que el convenio de préstamo referido en el párrafo precedente entró en vigencia el

17 de junio del 2005, y se encuentra en ejecución;

Que la minuta de negociación adjunta se encuentra acordada con el Banco;

Que con la sanción de la Ley Nº 14.062 se autorizó el endeudamiento del estado provincial

hasta la suma de dólares estadounidenses cincuenta millones (U$S 50.000.000,00);

Que se encuentran cumplidos los presupuestos necesarios para proceder a la suscripción

del Convenio de Préstamo con el Banco Internacional de Reconstrucción y

Fomento para la Ampliación de la Fase 1 (APL 1) del Programa referido en el Visto, en los

términos en que fuera aprobado por la Honorable Legislatura de la Provincia de Buenos

Aires;

Que conforme lo establece el artículo 32 de la Ley Nº 14.062, corresponde al Poder

Ejecutivo suscribir en dicho marco el Convenio de Préstamo relativo a la Ampliación de

la Fase 1 (APL 1) del Programa, por la suma allí establecida;

Que a los fines establecidos en el artículo citado precedentemente resulta necesario

dotar a la Coordinación General y a la Coordinación Ejecutiva del Programa de suficientes

atribuciones para que actúe, dentro de los lineamientos previstos en el Convenio para

la Ampliación de la Fase 1 del Programa, en lo que refiere a las facultades para celebrar

contrataciones, acuerdos y convenios;

Que la Unidad de Coordinación con Organismos Multilaterales de Crédito resulta ser

el Organismo Ejecutor de los planes, programas y proyectos financiados con recursos

provenientes del financiamiento externo, conforme lo establece el Decreto Nº 103/09;

Que, analizadas como lo han sido las cláusulas contractuales y sus anexos, se concluye

que las mismas se ajustan a la norma legal indicada precedentemente, por lo que

corresponde el dictado del acto administrativo de ejecución que disponga la materialización

de la suscripción del respectivo instrumento y, asimismo, otorgue las atribuciones

referidas en el considerando precedente al Señor Ministro de Economía autorizando, en

su caso, la delegación en el Coordinador Ejecutivo del Programa;

Que han tomado intervención Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de

la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo

32 de la Ley Nº 14.062 y por el artículo 144 –proemio- de la Constitución de la

Provincia de Buenos Aires;

Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, DECRETA:

ARTÍCULO 1°.- Aprobar el texto del Convenio para la Ampliación de la Fase 1 (APL

1) del Programa denominado “Programa de Desarrollo de la Inversión Sustentable en

Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires” entre el Estado Provincial y el Banco

Internacional de Reconstrucción y Fomento que, como Anexo I, forma parte integrante

del presente Decreto, por hasta la suma de dólares estadounidenses cincuenta millones

(U$S 50.000.000,00), en un todo de acuerdo a lo prescripto por el artículo 32 de la Ley

Provincial Nº 14.062.

ARTÍCULO 2°.- Dispónese la suscripción del Convenio de Préstamo referido en el

Artículo 1°, facultándose para la misma al Señor Ministro de Economía.

ARTÍCULO 3°.- Apruébese el texto del Contrato de Contragarantía que, como Anexo

II forma parte integrante del presente Decreto.

ARTÍCULO 4°.- Dispónese la suscripción del Contrato de Contragarantía referido en

el Artículo 3°, facultándose para la misma al Señor Ministro de Economía.

ARTÍCULO 5°.- Extender la fecha de cierre del proyecto original al 31 de diciembre

de 2013.

ARTÍCULO 6°.- Por el Ministerio de Economía arbítrense los mecanismos conducentes

a la firma del referido Convenio para la Ampliación de la Fase 1 (APL 1), en las condiciones fijadas en el artículo 1º, extendiéndose los instrumentos respectivos.

ARTÍCULO 7°.- Autorízase al Señor Ministro de Economía, quien podrá delegar su

competencia en el Coordinador Ejecutivo del “Programa de Desarrollo de la Inversión

Sustentable en Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires”, a autorizar, aprobar y/o

suscribir los contratos que no excedan del monto establecido en el artículo 2°, inciso 1°)

del Decreto 3300/72 y modificatorias, y asimismo las contrataciones directas en los

casos y hasta los montos establecidos en los artículos 2° y 3° del mismo Decreto, aún

cuando excedan el monto establecido en el artículo 8° del Decreto 3300/72 y modificatorias, en el marco del Convenio de Préstamo referido en el Artículo 1°.

ARTÍCULO 8°.- El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro Secretario

en el Departamento de Economía.

ARTÍCULO 9°.- Registrar, comunicar, publicar, dar al Boletín Oficial, pasar al

Ministerio de Economía para su conocimiento y demás efectos. Cumplido archivar.

Alejandra G. Arlía Daniel Osvaldo Scioli

Ministro de Economía Gobernador

ANEXO I

Versión Negociada

2 de junio de 2010

Préstamo Número ____-AR.

CONVENIO DE PRÉSTAMO

(Financiación adicional del Programa de Desarrollo de la Inversión Sustentable en

Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires - Etapa I)

Entre

BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO

Y PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Fecha de 20 .

PRÉSTAMO NÚMERO ____-AR

CONVENIO DE PRÉSTAMO

Convenio celebrado a los ________ de 20___, entre BANCO INTERNACIONAL DE

RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO (el “Banco”) y la PROVINCIA DE BUENOS AIRES (la “Prestataria”) a los fines de otorgar financiación adicional para actividades relacionadas con el Proyecto Original (según dicho término se define en el Anexo a este Convenio) y de modificar el Convenio de Préstamo Original.

Por cuanto, conforme a un convenio de fecha 8 de marzo de 2005 celebrado entre la

Prestataria y el Banco (el Convenio de Préstamo Original), el Banco otorgó un préstamo

(Préstamo Nº 7268-AR) a la Prestataria por un importe igual a doscientos millones de

dólares (US$ 200.000.000) para cooperar en la financiación del Proyecto Original, que

constituye la primera etapa del Programa, sujeto a los términos y a las condiciones establecidas en el Convenio de Préstamo Original.

Por el presente, la Prestataria y el Banco acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I — CONDICIONES GENERALES; DEFINICIONES

1.01 Las Condiciones Generales (según dicho término se define en el Apéndice a este

Convenio) constituyen parte integrante de este Convenio.

1.02 A menos que el contexto requiera lo contrario, los términos en mayúscula incluidos

en este Convenio tendrán el significado que se les asigna en las Condiciones

Generales o en el Apéndice a este Convenio.

ARTÍCULO II — PRÉSTAMO

2.01 El Banco acuerda prestar a la Prestataria, sujeto a los términos y a las condiciones

establecidas o mencionadas en este Convenio, la suma de cincuenta millones de

dólares (U$S 50.000.000), según dicho importe sea convertido periódicamente conforme

a la Conversión de Moneda, de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 2.07

de este Convenio (“Préstamo”), para cooperar en la financiación del proyecto que se describe en el Anexo 1 a este Convenio (“Proyecto”).

2.02 La Prestataria podrá retirar los fondos provenientes del Préstamo de conformidad

con las disposiciones de la Cláusula IV del Anexo 2 a este Convenio.

2.03 La Comisión Inicial pagadera por la Prestataria será igual a un cuarto de uno por

ciento (0,25%) del importe del Préstamo.

2.04 Los intereses pagaderos por la Prestataria por cada Período de Intereses serán

a una tasa igual a LIBOR para la Divisa del Préstamo más Margen Variable; en el entendido que, con una Conversión de todo o parte del monto de capital del Préstamo el

interés pagadero por la Prestataria durante el Período de Conversión sobre dicho importe

será determinado de conformidad con las disposiciones relevantes del Artículo IV de

las Condiciones Generales. Sin perjuicio de lo que antecede, si cualquier importe del

Saldo del Préstamo Retirado estuviera impago al vencimiento y dicha falta de pago continuara por un plazo de treinta días, entonces, el interés pagadero por la Prestataria se

calculará según las disposiciones de la Cláusula 3.02 (d) de las Condiciones Generales.

2.05 Las Fechas de Pago son el 15 de febrero y el 15 de agosto de cada año.

2.06 El capital del Préstamo se pagará de conformidad con el cronograma de amortización

establecido en el Anexo 3 a este Convenio.

2.07 (a) La Prestataria podrá en cualquier momento solicitar cualesquiera de las

siguientes Conversiones de los términos del Préstamo a fin de facilitar una gestión de

deuda prudente: (i) un cambio en la Divisa del Préstamo de todo o parte del monto de

capital del Préstamo, retirado o no retirado, a una Moneda Aprobada; (ii) un cambio en la

base de la tasa de interés aplicable a todo o parte del monto de capital del Préstamo retirado

o pendiente de una Tasa Variable a una Tasa Fija, o viceversa; y (iii) la fijación de

límites en la Tasa Variable aplicable a todo o parte del monto de capital del Préstamo retirado y pendiente estableciendo un Tope a la Tasa de Interés o Bandas a la Tasa de

Interés sobre la Tasa Variable.

(b) Cualquier conversión solicitada de conformidad con el párrafo (a) de esta Cláusula

que es aceptada por el Banco será considerada una “Conversión”, según dicho término

se define en las Condiciones Generales y tendrá efectos según las disposiciones del

Artículo IV de las Condiciones Generales y de las Pautas de Conversión.

ARTÍCULO III — PROYECTO

3.01 La Prestataria declara su compromiso para con los objetivos del Proyecto y del

Programa. A estos fines, la Prestataria realizará lo siguiente: (a) Parte 1 del Proyecto, a

través del MI (con participación de DIPAC); (b) Parte 2 del Proyecto, a través del MI (con

participación de DVBA); y (c) Parte 3 del Proyecto, a través del MI (con la participación

de DIPSOH), todo de conformidad con las disposiciones del Artículo V de las

Condiciones Generales.

3.02 Sin limitar las disposiciones de la Cláusula 3.01 de este Convenio y excepto que

la Prestataria y el Banco acuerden de otro modo, la Prestataria asegurará que el Proyecto

se realice de conformidad con las disposiciones del Anexo 2 a este Convenio.

ARTÍCULO IV — RECURSOS DEL BANCO

4.01 Los Eventos Adicionales de Suspensión son los que se mencionan a continuación,

en el entendido, sin embargo, que si alguno de los eventos especificados en los

párrafos (a) o (b) más abajo hubiera ocurrido y continuara, la suspensión del derecho de

la Prestataria de realizar retiros de la Cuenta del Préstamo podría estar limitada por el

Banco, a su sola discreción, a retiros en relación con esos Subproyectos de Agua y

Saneamiento en la jurisdicción del Operador afectado por dicho evento adicional de suspensión:

(a) Que el marco regulatorio mencionado en la Cláusula I.B (a) (i) (A) del Anexo 2 a

este Convenio o en cualquier disposición del mismo hubiera sido modificado, suspendido,

derogado, dejado sin efecto, renunciado o no ejecutado de manera de afectar en

forma sustancial y negativa, en opinión del Banco, la capacidad del Operador pertinente

de operar y mantener el Subproyecto de Agua y Saneamiento correspondiente.

(b) Que cualquier Operador hubiera incumplido con sus obligaciones conforme al

Convenio Marco correspondiente.

4.02 El Evento Adicional de Aceleración consiste, principalmente, en que cualquiera

de los eventos especificados en los párrafos (a) o (b) de la Cláusula 4.01 de este

Convenio tenga lugar y continúe por un plazo de 60 días luego de que el Banco hubiera

notificado a la Prestataria el acaecimiento de dicho evento.

ARTÍCULO V — TERMINACIÓN

5.01 Sin perjuicio de las disposiciones de las Condiciones Generales, la Fecha Límite

de Vigencia es el día noventa (90) posterior a la fecha de este Convenio y en ningún caso

excederá los dieciocho (18) meses posteriores a la fecha en que el Banco aprueba el

Préstamo que vence el ____________.

ARTÍCULO VI — REPRESENTANTE; DOMICILIOS

6.01 El Representante de la Prestataria es su Ministro de Economía.

6.02 El domicilio de la Prestataria es:

Ministerio de Economía

Calle 8 entre 45 y 46

La Plata

CP1900 Buenos Aires

Argentina

Fax: 0054-221-4294501/02/03

6.03. El domicilio del Banco es:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Cable: INTBAFRAD - Washington, D.C.

Télex: 248423(MCI) o 64145(MCI)

Fax: 1-202-477-6391

ACORDADO en ______ en el día y año mencionados ut supra.

BANCO INTERNACIONAL DE

RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO

Por: ________ - Representante Autorizado.

PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Por: ________ - Representante Autorizado.

ANEXO 1

Descripción del Proyecto

Los objetivos del Proyecto son: (a) mejorar la provisión de servicios de agua y cloaca

para beneficiar a personas con bajos ingresos, especialmente quienes viven en áreas

extremadamente vulnerables; (b) mejorar tramos de rutas de alta prioridad para la red vial

de la Prestataria; (c) mitigar las inundaciones urbanas; y (d) apoyar la reactivación de la

economía de la Prestataria y fortalecer su competitividad regional.

El Proyecto se compone de las partes incluidas en el Proyecto Original conforme

fuera modificado únicamente a los efectos del Préstamo:

Parte 1: Agua y saneamiento

Realizar inversiones de infraestructura para agua y saneamiento aceptables para el

Banco en áreas urbanas y suburbanas dentro del territorio de la Prestataria a fin de incrementar el acceso a los servicios de provisión de agua y saneamiento.

Parte 2: Rutas provinciales

A. Realizar obras de rehabilitación de tramos de rutas de la red principal interurbana

no otorgada en concesión de la Prestataria, adicionales a los identificados y seleccionados

en el Proyecto Original, todo aceptable para el Banco.

B. Realizar obras de rehabilitación de accesos seleccionados de la red secundaria

pavimentada no otorgados en concesión de la Prestataria, adicionales a los identificados

y seleccionados en el Proyecto Original, todo aceptable para el Banco.

Parte 3: Drenaje urbano

Realizar inversiones en drenaje, aceptables para el Banco, en áreas urbanas y suburbanas

dentro del territorio de la Prestataria a fin de mitigar inundaciones causadas por

lluvias de gran intensidad y relativa corta duración, inversiones que consisten en, inter alia, la optimización y expansión de los sistemas de drenaje pluvial y la infraestructura

principal de drenaje en base a planos de drenaje urbanos integrados, ya que las mismas,

por el presente, reemplazan a las inversiones en drenajes (identificadas y seleccionadas

conforme al Proyecto Original y mencionadas en la Carta de Implementación) de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 3.13 del Convenio de Préstamo Original.

ANEXO 2

Ejecución del Proyecto

Cláusula I. Acuerdos de implementación y otros acuerdos

A. La Prestataria asegurará que el Proyecto se desarrolle de conformidad con las disposiciones de los Lineamientos Anti-corrupción.

B. (a) Sin limitar las disposiciones de la Cláusula 3.01 de este Convenio, la Prestataria

realizará, y/o hará realizar, el Proyecto de conformidad con un manual (el Manual

Operativo), que establece, inter alia:

(i) el criterio de elegibilidad de los Sub-proyectos de Agua y Saneamiento (criterio que

reflejará objetivos de pobreza y consideraciones técnicas) y Operadores (criterio que

incluirá, inter alia: (A) la presencia de un marco regulatorio, aceptable para el Banco, para

la provisión de servicios de agua y saneamiento; (B) que el Operador cumpla con el

marco regulatorio pertinente mencionado en (A) anterior; (C) que el Operador haya presentado

evidencia, aceptable para el Banco, de que la provisión de servicios de agua y

saneamiento se realiza dentro de un contexto económico y financiero sustentable, de

conformidad con un mecanismo de recupero de costos aceptable para el Banco; y (D) la

celebración de un convenio vinculante (el Convenio Marco) entre Prestataria y dicho

Operador, sujeto a cláusulas y condiciones aceptables para el Banco, que incluirá inter

alia, las mencionadas en el Anexo 4 a este Convenio);

(ii) el criterio de elegibilidad para Subproyectos de Drenaje y Subproyectos Viales;

(iii) los lineamientos ambientales que debe seguir la Prestataria durante la implementación

del Proyecto en relación con la preparación o actualización/ajuste de planes de

gestión ambientales respecto de Subproyectos según lo que se mencionaba en la

Cláusula I.F de este Anexo);

(iv) las disposiciones ambientales estándar que se deben incluir en los documentos

de licitación de los Subproyectos a ser realizados conforme al Proyecto (que incluirán

disposiciones: (A) para minimizar la conversión o degradación de hábitat naturales y permitir el crecimiento máximo de vegetación (ya sea de pasto, montes o bosques nativos)

con el pertinente derecho de paso; y (B) mediante las cuales el contratista debe cumplir

con: (1) las disposiciones pertinentes correspondientes al plan de gestión ambiental

(incluso disposiciones de versiones actualizadas/adaptadas del mencionado plan), si

hubiere (según lo mencionado en la Cláusula I.F de este Anexo); y (2) las acciones que se

deben seguir en relación con los descubrimientos de bienes culturales);

(v) los Lineamientos de Reasentamiento y los procedimientos que debe seguir la

Prestataria para realizar controles y evaluaciones preventivas relacionadas con cualquier

Reasentamiento potencial conforme al Proyecto;

(vi) las disposiciones estándar a ser incluidas en los documentos de licitación para

los Subproyectos a ser realizados conforme al Proyecto (que incluirán disposiciones: (A)

para minimizar la posibilidad de cualquier Reasentamiento o cualquier impacto de posibles

Reubicaciones; y (B) mediante las cuales el contratista debe cumplir con: (1) las disposiciones pertinentes correspondientes a los Lineamientos de Reasentamiento y cualquier Plan de Acción de Reasentamiento (según lo mencionado en la Cláusula I.G a este Anexo);

(vii) el cuadro de responsabilidades y controles internos del Proyecto;

(viii) el formato de: (A) los estados contables provisorios no auditados mencionados

en la Cláusula II. A.1 (b) (ii) del Anexo 2 a este Convenio; y (B) los Estados Contables;

(ix) los términos de referencia para realizar auditorías al Proyecto conforme a la

Cláusula II.B.2 del Anexo 2 a este Convenio;

(x) los indicadores del Proyecto; y

(xi) los desembolsos y procedimientos de contrataciones del Proyecto.

(b) En caso de conflicto entre las cláusulas del Manual Operativo y las de este

Convenio, las cláusulas de este Convenio prevalecerán.

C. (a) Sin limitar las disposiciones de la Cláusula 5.10 de las Condiciones Generales,

el Banco y la Prestataria, periódicamente durante la implementación el Proyecto y a solicitud de cualesquiera de ellos, intercambiarán puntos de vista a fin de permitir al Banco determinar el cumplimiento por el Operador con el criterio de elegibilidad establecido en

el Manual Operativo.

(b) (i) La Prestataria ejercerá sus derechos y cumplirá con sus obligaciones conforme

a cada Convenio Marco en forma tal de proteger los intereses de la Prestataria y del

Banco y cumplir con el objeto del Préstamo; y (ii) excepto que el Banco acuerde lo contrario, la Prestataria no cederá, modificará, revocará, terminará, renunciará o dejará de

hacer cumplir cualesquiera de los Convenios Marco o las disposiciones de los mismos.

D. Sin limitar las disposiciones de la Cláusula 3.01 (b) de este Convenio y de la

Cláusula I.C anterior, la Prestataria, a través del MI y con la colaboración de DIPAC, antes

del inicio de cualquier Subproyecto de Agua y Saneamiento, deberá asegurar que cada

Subproyecto de Agua y Saneamiento ha sido preparado por la Prestataria con asistencia

del Operador relevante a fin de que cada Subproyecto cumpla con el criterio de elegibilidad

establecido en el Manual Operativo.

E. Sin limitar las disposiciones de las Cláusulas I.C y I.D anteriores, la Prestataria evitará

presentar solicitudes de retiro del Préstamo al Banco y/o retirar fondos provenientes

del Préstamo de la Cuenta Especial (todo según Categoría (1)) para financiar cualquier

Subproyecto de Agua y Saneamiento ubicado en la jurisdicción de un Operador determinado hasta que la Prestataria haya presentado evidencia aceptable para el Banco indicando que: (a) antes del inicio de las obras pertinentes conforme a dicho Subproyecto de Agua y Saneamiento dicho Operador ha cumplido con el criterio de elegibilidad establecido en el Manual Operativo; y (b) la Prestataria cumple con las obligaciones pertinentes establecidas en este Convenio respecto de los Subproyectos de Agua y Saneamiento.

F. Sin limitar las disposiciones de la Cláusula 3.01 (b) de este Convenio, la Prestataria,

a través del MI (y con la colaboración de DIPAC, DIPSOH o DVBA, según corresponda):

(a) luego de la definición de los lineamientos precisos de cualquier Subproyecto determinado y antes de realizar cualquier obra, si correspondiera según lo determinara el Banco:

(i) actualizará/ajustará o hará actualizar/ajustar (según corresponda) la evaluación

ambiental para dicho Subproyecto, según los términos de referencia aceptables para el

Banco; (ii) en base a dicha evaluación ambiental actualizada/ajustada y si fuera determinado por el Banco: (A) preparará y aprobará un plan de gestión ambiental; o (B) actualizará/ajustará o hará actualizar/ajustar (según corresponda) el plan de gestión ambiental pertinente existente; y (iii) a partir de ese momento, implementará y/o hará implementar, el recién preparado plan de gestión ambiental o el plan de gestión ambiental actualizado/ajustado existente (según corresponda), todo de conformidad con los términos y en forma aceptable para el Banco.

G. Sin limitar las disposiciones pertinentes de este Convenio en relación con cualquier

Subproyecto determinado en el cual se deben realizar obras y si como resultado de

la definición de lineamientos precisos del Banco se determinara que tendrá lugar un reasentamiento, la Prestataria, a través del MI (y con la colaboración de DIPAC, DIPSOH o

DVBA, según corresponda): (a) antes de realizar cualquiera de las obras mencionadas,

preparará y/o hará preparar y presentará al Banco, un Plan de Acción de

Reasentamiento, aceptable para el Banco (plan que será consistente con las disposiciones

pertinentes de los Lineamientos de Reasentamiento); y (b) a partir de ese momento,

implementará y/o hará implementar, dicho Plan de Acción de Reasentamiento de conformidad con sus términos y en forma aceptable para el Banco.

H. (a) La Prestataria operará y mantendrá, en todo momento durante la implementación

del Proyecto, la UCO con estructura, funciones y responsabilidades aceptables para

el Banco, incluso, inter alia, la responsabilidad de la UCO de administrar (en nombre de

la Prestataria) los fondos provenientes del Préstamo retirados por la Prestataria del

Banco y colaborar con la Prestataria en la coordinación, el control y la supervisión del

desarrollo del Proyecto.

(b) La Prestataria asegurará que la UCO, en todo momento durante la implementación

del Proyecto, esté liderada por un Director Ejecutivo designado por el Ministro de

Economía (en su carácter de coordinador general) y otros profesionales como especialistas

en gestión de suministros y finanzas y personal administrativo, todo en cantidades

y con calificación y experiencia aceptable por el Banco, según las disposiciones del

Manual Operativo.

I. La Prestataria, antes del inicio de cada año calendario durante la implementación

del Proyecto, creará y a partir de ese momento mantendrá durante dicho año calendario,

un registro de presupuesto específico dentro del presupuesto anual pertinente a fin de

poder realizar un seguimiento a los gastos pertinentes incurridos durante la implementación

del Proyecto.

Cláusula II. Informes de control y evaluación del Proyecto

A. Informes del Proyecto

1. (a) La Prestataria controlará y evaluará el progreso del Proyecto y preparará

Informes del Proyecto de conformidad con las disposiciones de la Cláusula 5.08 de las

Condiciones Generales y en base a los indicadores establecidos en el Manual Operativo.

Cada Informe del Proyecto abarcará un semestre calendario (comenzando el primer

semestre calendario de 2010) y se presentará al Banco antes de transcurridos sesenta

días de la finalización del período abarcado por dicho informe.

(b) La Prestataria incluirá, como parte de la información que deben contener los

Informes de Progreso: (i) un resumen de los Gastos Elegibles incurridos durante el

semestre calendario abarcado por el Informe de Progreso pertinente y los pagos correspondientes (incluso los gastos incurridos durante ese plazo de tiempo no financiados con el Préstamo); y (ii) los estados contables interinos no auditados del Proyecto abarcando

el semestre calendario en cuestión, todo en forma y sustancia satisfactorio para el

Banco.

antes del 31 de marzo de cada año de implementación del Proyecto (comenzando en

2011), intercambiará informes con el Banco (revisiones anuales).

2. A los fines de la Cláusula 5.08 (c) de las Condiciones Generales, el informe sobre

la ejecución del Proyecto y el plan relacionado de conformidad con dicha Cláusula serán

presentados al Banco antes de transcurridos seis meses de la Fecha de Cierre.

B. Gestión financiera, informes y auditorías financieras

1. La Prestataria mantendrá o hará mantener un sistema de gestión financiera de

conformidad con las disposiciones de la Cláusula 5.09 de las Condiciones Generales.

2. La Prestataria hará auditar sus Estados Contables de conformidad con las disposiciones

de la Cláusula 5.09 (b) de las Condiciones Generales. Cada auditoría de los

Estados Contables abarcará el período de un ejercicio fiscal de la Prestataria. Los

Estados Contables auditados de cada período se presentarán al Banco antes de transcurridos

seis meses de la fecha de finalización de dicho período.

3. La Prestataria, antes de transcurridos seis meses de la Fecha de Vigencia, contratará

un auditor conforme a las disposiciones de la Cláusula 5.09 (b) (i) de las Condiciones

Generales a los fines de asistir a la Prestataria en el cumplimiento de la obligación mencionada en el párrafo 2 anterior.

Cláusula III. Contrataciones

A. General

1. Bienes, obras y servicios de no consultores. Todos los bienes, las obras y los servicios

de no consultores requeridos para el Proyecto y que serán financiados con los fondos

provenientes del Préstamo serán obtenidos de conformidad con los requisitos establecidos

o mencionados en la Cláusula I de las Normas de Contratación y en las disposiciones

de esta Cláusula.

2. Servicios de consultoría. Todos los servicios de consultoría requeridos para el

Proyecto y que serán financiados con los fondos provenientes del Préstamo serán obtenidos

de conformidad con los requisitos establecidos o mencionados en las Cláusulas I

y IV de las Normas de Consultoría y en las disposiciones de esta Cláusula.

3. Definiciones. Los términos en letra mayúscula que figuran a continuación en esta

Cláusula para describir los métodos de contratación o métodos de revisión del Banco

respecto de convenios particulares se refieren al método correspondiente que se describe

en las Normas de Contratación o Normas de Consultoría, según corresponda.

4. Disposiciones especiales. Sin limitar otras disposiciones de la Cláusula III de este

Anexo, las siguientes disposiciones adicionales también regirán la contratación de bienes,

obras, servicios de no consultores y servicios de consultoría conforme al Proyecto

(según corresponda):

(a) La contratación de bienes, obras, servicios de no consultores y servicios de consultores

(en relación con empresas) será realizada usando: (i) documentos estándar de

licitación (documentos que en relación con las obras incluirán una disposición mediante

la cual el contratista pertinente debe cumplir con las disposiciones pertinentes del

Manual Operativo, el plan de gestión ambiental pertinente (incluso disposiciones de cualquier versión actualizada/ajustada de dicho plan) y/o el Plan de Acción de

Reasentamiento correspondiente (según corresponda), según lo mencionado en las

Cláusulas I.F e I.G de este Anexo, respectivamente) y requerimientos estándar de cotizaciones/ propuestas, todo aceptable para el Banco, que incluirá, inter alia, una cláusula de resolución de controversias y las disposiciones pertinentes de los Lineamientos Anticorrupción;

(ii) formularios de evaluación de propuestas modelo, formularios de evaluación

de cotizaciones/propuestas modelo (según corresponda); y (iii) formularios de modelos

de convenios, todo aceptable para el Banco;

(b) Todos los convenios de obras a ser contratadas conforme al Proyecto incluirán la

metodología aplicable, acordada entre el Banco y la Prestataria, mediante la cual el precio

de dichos convenios se ajustará usando fórmulas de ajuste de precio, en forma aceptable

para el Banco. Sin embargo, el factor representando “Gastos Generales” se puede

agregar a la fórmula de ajuste de precio;

casos en que se trate de convenios por obras y/o bienes de gran envergadura o complejos

(según sea determinado por el Banco), los posibles oferentes y/u oferentes (según

corresponda) tendrán: (i) al menos 8 semanas para preparar y presentar respuestas para

precalificar; y (ii) al menos 12 semanas para preparar y presentar sus propuestas;

(d) no se permitirá un proceso de dos sobres en la contratación de obras;

(e) luego de la apertura pública de las licitaciones para obras, información sobre la

evaluación, las aclaraciones y la determinación de las propuestas y las recomendaciones

respecto de la adjudicación no se dará a conocer a oferentes u otros terceros no relacionados oficialmente con este proceso hasta el momento de publicación de la adjudicación del Convenio. Además, no se permitirá a oferentes u otros terceros no relacionados oficialmente con este proceso revisar o realizar copias de las propuestas presentadas por otros oferentes;

(f) Como condición para presentar ofertas o propuestas y/o para la adjudicación del

Convenio: (i) no se requerirá a los oferentes o consultores extranjeros se anoten en

ningún registro en Argentina; (ii) no se requerirá los oferentes o consultores extranjeros

que tengan un representante en Argentina; y (iii) no se requerirá los oferentes o consultores

extranjeros que estén asociados o subcontraten proveedores, contratistas o consultores

argentinos;

(g) Las invitaciones a presentar propuestas, los documentos de las propuestas, las

actas de apertura de licitación y el resumen pertinente de los informes de evaluación de

las propuestas de todas las obras serán publicados por la Prestataria en una página Web

aceptable para el Banco. El período de licitación se contará desde la fecha de publicación

de la invitación para presentar propuestas o la fecha de disponibilidad de los documentos

de las propuestas, la fecha que ocurra en último término, hasta la fecha de apertura

de los sobres;

(h) Las disposiciones de los párrafos 2.49, 2.50, 2.52, 2.53, 2.54 y 2.59 de las Normas

de Contratación también serán aplicables a los Convenios de obras a ser contratados

según procedimientos de Licitación Pública Nacional;

(i) La Prestataria no usará referencias a oferentes en una o más revistas especializadas,

mediante UCO, y/o por DVBA o DIPSOH (según corresponda) para determinar si el

oferente, en relación con los bienes cuya oferta ha sido determinada como la menor oferta

evaluada tiene capacidad y recursos para efectivamente cumplir con el Convenio

según lo establecido en la propuesta, según las disposiciones del párrafo 2.58 de las

Normas de Contratación. La disposición del párrafo 2.58 de las Normas de Contratación

(incluso la limitación aquí establecida) también será aplicable a los Convenios de bienes

a ser contratados según procedimientos de Licitación Pública Nacional;

(j) Precios testigo o de referencia no serán usados como parámetros para evaluar,

rechazar o adjudicar una propuesta;

(k) La Prestataria, mediante UCO: (i) proporcionará el Sistema de Ejecución de Planes

de Adquisiciones de acceso general del Banco (SEPA) con la información incluida en el

Plan de Adquisiciones inicial dentro del plazo de 30 días posteriores a la aprobación del

Proyecto por el Banco; y (ii) actualizará el Plan de Adquisiciones al menos cada tres

meses, o según sea requerido por el Banco, para reflejar la efectiva implementación de

las necesidades y el progreso del Proyecto y suministrará al SEPA información incluida

en el Plan de Adquisiciones en forma inmediata; y

(l) Las disposiciones de los párrafos 2.55 y 2.56 de las Normas de Contratación que

establecen preferencias nacionales en la evaluación de propuestas no serán aplicables a

los convenios de obras a ser ejecutadas en el territorio de la Prestataria en relación con

convenios de obras a ser contratadas conforme a procedimientos de Licitación Pública

Internacional.

(m) no se permitirán las preferencias nacionales establecidas en la Ley Nº 7.764 en la

evaluación de propuestas de bienes, obras y servicios de no consultores.

B. Métodos particulares de contratar bienes, obras y servicios de no consultores

1. Licitación pública internacional. Excepto disposición en contrario del párrafo 2 a

continuación, los bienes, las obras, los servicios de no consultores se contratarán conforme

a convenios adjudicados en base a Licitaciones Públicas Internacionales.

2. Otros métodos para contratar bienes, obras y servicios de no consultores. La tabla

a continuación indica los métodos de contratación, distintos de licitaciones públicas

internacionales que se pueden usar para bienes, obras y servicios de no consultores. El

Plan de Adquisiciones especificará las circunstancias en las cuales se pueden usar

dichos métodos.

Método de Contratación

(a) Licitación Pública Nacional

(b) Concurso de precios

C. Métodos particulares de contratar servicios de consultoría

1. Selección en base a calidad y costo. Excepto disposición en contrario del párrafo

2 a continuación, los servicios de consultoría se contratarán conforme a Convenios adjudicados en base a calidad y costo.

2. Otros métodos para contratar servicios de consultoría. La tabla a continuación

indica los métodos de contratación, distintos de selección en base a calidad y costo, que

se pueden usar para servicios de consultoría. El Plan de Adquisiciones especificará las

circunstancias en las cuales se pueden usar dichos métodos.

Método de contratación

(a) Selección de menor costo

(b) Selección en base a la calificación del consultor

(d) Procedimientos establecidos en los párrafos 5.1 a 5.3 de las Normas de

Consultoría para la Selección de Consultores Individuales

(e) Procedimientos de fuente única para la Selección de Consultores Individuales

establecidos en el párrafo 5.4 de las Normas de Consultoría para la Selección de

Consultores Individuales

D. Revisión de las decisiones sobre contratación del Banco

El Plan de Adquisiciones establecerá los Convenios que estarán sujetos a la Revisión

Previa del Banco. Todos los demás Convenios estarán sujetos a Revisión Posterior del

Banco.

Cláusula IV. Retiro de fondos provenientes del Préstamo

A. General

1. La Prestataria podrá retirar fondos provenientes del Préstamo de conformidad con

las disposiciones del Artículo II de las Condiciones Generales, esta Cláusula y dichas instrucciones adicionales que el Banco especifique mediante notificación a la Prestataria

(incluso las “Directrices del Banco Mundial sobre Desembolsos para Proyectos” de mayo

de 2006, según fueran oportunamente modificadas por el Banco y fueran aplicables a

este Convenio de conformidad con dichas instrucciones), para financiar los Gastos

Elegibles según se establece en la tabla en el párrafo 2 a continuación.

2. La siguiente tabla especifica las categorías de Gastos Elegibles que se pueden

financiar con los fondos del Préstamo (“Categoría”), la asignación de importes del

Préstamo a cada Categoría y el porcentaje de gastos a ser financiados por Gastos

Elegibles en cada Categoría.

Categoría Importe del Préstamo Porcentaje de gastos a ser

asignado financiados

(en U$S) (con impuestos)

(1) Obras, bienes y servicios

de no consultores conforme a

los Subproyectos de Agua y

Saneamiento y Vial y Drenaje 49.875.000 75%

(2) Comisión Inicial Importe pagadero según la

Cláusula 2.03 de este

125.000 Convenio de conformidad con

la Cláusula 2.07 (b) de las

Condiciones Generales

IMPORTE TOTAL 50.000.000

B. Condiciones de retiro; plazo de retiro

1. Sin perjuicio de las disposiciones de la Parte A de esta Cláusula, no se realizarán

retiros por pagos efectuados con anterioridad a la fecha del presente, excepto que se

podrán realizar retiros hasta un monto total que no excederá el equivalente al veinte por

ciento (20%) del monto del Préstamo por pagos efectuados con anterioridad a la fecha

del presente) por Gastos Elegibles, si se han cumplido las obligaciones pertinentes establecidas en este Convenio, según sea aplicable, para cada Gasto Elegible.

2. La Fecha de Cierre es el 31 de diciembre de 2013.

ANEXO 3

Cronograma de Amortización

1. Sujeto a las disposiciones del párrafo 2 de este Anexo, la Prestataria pagará cada

Importe Desembolsado en cuotas semestrales pagaderas cada 15 de febrero y 15 de

agosto, la primera cuota se pagará en la Fecha de Pago de Intereses número once (11)

posterior a la Fecha de Determinación de Vencimiento del Importe Desembolsado y la

última cuota se pagará en la Fecha de Pago de Intereses número quince (15) posterior a

la Fecha de Determinación de Vencimiento del Importe Desembolsado. Cada cuota será

igual a una sobre cuarenta (1/40) del Importe Desembolsado. La última cuota será igual

al importe remanente pendiente del Importe Desembolsado.

2. Si una o más cuotas de capital del Importe Desembolsado fueran, de conformidad

con las disposiciones del párrafo 1 de este Cronograma, pagaderas luego del 15 de

febrero de 2039, la Prestataria también pagará en dicha fecha el monto total de dichas

cuotas.

3. El Banco notificará a las Partes del Préstamo el cronograma de amortización por

cada Importe Desembolsado inmediatamente después de la Fecha de Determinación de

Vencimiento del Importe Desembolsado.

4. Sin perjuicio de las disposiciones de los párrafos 1 a 3 de este Cronograma, en

caso de una Conversión de Moneda de todo o parte del Importe Desembolsado a una

Moneda Aprobada, el importe así convertido en la Moneda Aprobada que es pagadero

en cualquier Fecha de Pago de Capital que ocurra durante el Período de Conversión será

determinado por el Banco multiplicando dicho importe en su moneda de denominación

inmediatamente antes de la Conversión por: (i) la tasa de cambio que refleja los importes

de capital en la Moneda Aprobada pagaderos por el Banco conforme a Operación de

Cobertura de Divisas relacionadas con la Conversión; o (ii) si el Banco así lo determinara

de conformidad con las Pautas de Conversión, el componente de la tasa de cambio de

la Tasa de Pantalla.

5. Si el Saldo del Préstamo Retirado está denominado en más de una Divisa del

Préstamo, las disposiciones de este Cronograma se aplicarán en forma separada al

importe denominado en cada Divisa del Préstamo.

ANEXO 4

Cláusulas y condiciones del Convenio Marco

Cada Convenio Marco incluirá, inter alia, las siguientes disposiciones:

1. En relación con el Operador:

(a) una declaración legal que, mediante la firma del Convenio Marco, expresa consentimiento escrito a fin de permitir a la Prestataria llevar a cabo los Subproyectos de

Agua y Saneamiento ubicados en la jurisdicción de dicho Operador;

(b) una declaración legal de que el Convenio Marco ha sido debidamente autorizado

o ratificado por el Operador y es legalmente vinculante para el Operador de conformidad

con sus términos;

mencionado en la Cláusula I.B (a) (i) (A) del Anexo 2 al Convenio de Préstamo;

(d) una declaración legal de que los Subproyectos de Agua y Saneamiento cumplen

los criterios de elegibilidad establecidos en el Manual Operativo y que cada uno de

dichos subproyectos es técnicamente factible y ha sido preparado y diseñado con la

asistencia de la Prestataria; y

(e) la obligación del Operador:

(i) de cumplir con las disposiciones pertinentes de los Lineamientos Anti-corrupción;

(ii) de asegurar que la provisión de servicios de agua y de saneamiento se realiza dentro

de un contexto económico y financiero sustentable, de conformidad con un mecanismo

de recupero de costos aceptable para el Banco;

(iii) de tomar toda acción necesaria en su jurisdicción a fin de permitir que la

Prestataria lleve a cabo los Subproyectos de Agua y Saneamiento de conformidad con

las disposiciones del Convenio de Préstamo;

(iv) de designar un representante para realizar junto con el representante de la

Prestataria la supervisión de los Subproyectos de Agua y Saneamiento;

(v) de emitir un certificado de aceptación luego de completar satisfactoriamente de

cualquier Subproyecto de Agua y Saneamiento específico y a partir de ese momento

operar y mantener el mismo de conformidad con el marco regulatorio al que se hace referencia en la Cláusula I.B (a) (i) (A) del Anexo 2 al Convenio de Préstamo;

(vi) de cumplir con las disposiciones del marco regulatorio mencionado en la Cláusula

I.B (a) (i) (A) del Anexo 2 al Convenio de Préstamo; y

(vii) de no modificar, terminar, derogar, suspender, renunciar o no ejecutar el

Convenio Marco o cualquier disposición del mismo sin el consentimiento previo del

Banco.

2. En relación con la Prestataria:

(a) una declaración legal de que el Convenio Marco ha sido debidamente autorizado

o ratificado por la Prestataria y es legalmente vinculante para la Prestataria de conformidad

con sus términos; y ————————————————————

(b) la obligación de la Prestataria:

(i) de asegurar que cada Subproyecto de Agua y Saneamiento se lleve a cabo de conformidad con las disposiciones de los Lineamientos Anti-corrupción;

(ii) de llevar a cabo los Subproyectos de Agua y Saneamiento de conformidad con las

disposiciones pertinentes del Convenio de Préstamo;

(iii) de financiar el costo total de llevar a cabo los Subproyectos de Agua y

Saneamiento;

(iv) de tomar todas las medidas pertinentes a fin de permitir al Operador realizar las

declaraciones legales mencionadas en el párrafo 1 (d) anterior; y

(v) luego de completar satisfactoriamente de cualquier Subproyecto de Agua y

Saneamiento específico y obtener la aceptación correspondiente de dicho hecho del

Operador, transferir al Operador la tenencia de dicho Subproyecto de Agua y

Saneamiento en forma aceptable para el Banco.

ANEXO 5

Modificaciones al Convenio de Préstamo Original

La Prestataria y el Banco por el presente acuerdan modificar el Convenio de

Préstamo Original de la siguiente manera:

A. La Cláusula 3.11 (b) del Convenio de Préstamo Original se modifica totalmente

para que lea de la siguiente manera:

“Cláusula 3.11. La Prestataria deberá:

(a) ...

(b) elaborar, conforme a términos de referencia satisfactorios para el Banco, y presentar

al Banco, antes de los sesenta días posteriores a la finalización de cada semestre

calendario durante la implementación del Proyecto (a partir del informe que deberá presentarse en julio de 2005), un informe que integre los resultados de las actividades de

monitoreo y evaluación ejecutadas conforme al apartado (a) de esta Cláusula, el avance

alcanzado en la ejecución del Proyecto (incluso el avance alcanzado en la ejecución del

plan de inversiones al que se hace referencia en la Cláusula 3.16 de este Convenio)

durante el semestre calendario que precede a la fecha de presentación de dicho informe

y establecer las medidas recomendadas para garantizar la ejecución eficiente del

Proyecto y el logro de sus objetivos durante el siguiente semestre calendario; y”

B. La Cláusula 3.15 del Convenio de Préstamo Original se modifica totalmente para

que lea de la siguiente manera:

“Cláusula 3.15. (a) La Prestataria deberá: (i) antes al 31 de marzo de 2005, contratar

un auditor, aceptable para el Banco, con calificaciones profesionales y experiencia aceptables para el Banco, a fin de llevar a cabo las auditorías financieras mencionadas en la

Cláusula 4.01(b)(i) de este Convenio; y (ii) antes de los sesenta días corridos posteriores

a la finalización de cada mes calendario (comenzando con el semestre calendario que

finaliza en junio de 2005) elaborar y entregar al Banco un informe con el alcance y los

detalles que el Banco pueda solicitar razonablemente, de los resultados de las auditorías

mensuales desarrolladas durante el citado semestre calendario.”

C. La Cláusula 4.02 (b) del Convenio de Préstamo Original se modifica totalmente

para que lea de la siguiente manera:

“Cláusula 4.02.

(a) ...

(b) El primer FMR (Informe de Monitoreo Financiero) será proporcionado al Banco a

más tardar a los 60 días de finalizado el primer semestre calendario posterior a la Fecha

de Vigencia, y cubrirá el período desde que se haya incurrido el primer gasto bajo el

Proyecto hasta el fin de dicho semestre calendario; con posterioridad, cada FMR será

presentado al Banco a más tardar a los 60 días de finalizado cada semestre calendario

subsiguiente, y el mismo cubrirá dicho semestre calendario.

D. La tabla incluida en la Cláusula 1 del Anexo 1 al Convenio de Préstamo Original se

reemplaza totalmente por la siguiente:

Categoría Monto del Préstamo Asignado % de Gastos a ser

(expresado en dólares) financiados

(1) Obras

(a) Comprendidas en 58.144.000 79 %

Subproyectos de Agua y

Saneamiento

(b) Comprendidas en 136.301.000 79 %

Subproyectos Viales

en Subproyectos de Drenaje 0 0

(d) Comprendidas en 0 0

la Parte B.7 del Proyecto

(2) Bienes 928.000 80 %

(3) Servicios de consultores 3.242.900 71 %

(4) Servicios de 0 0

no-consultores

(5) Capacitación 384.100 100 %

(6) Comisión inicial 1.000.000 Importe

adeudado conforme

a la Cláusula 2.04

de este Convenio

(7) No asignados 0

TOTAL 200.000.000

APÉNDICE

Cláusula I. Definiciones

1. “Lineamientos Anti-corrupción” significa los “Lineamientos para Prevenir y

Combatir Fraude y Corrupción en Proyectos Financiados por Préstamos BIRF y Créditos

y Subsidios AIF”, del 15 de octubre de 2006 con las modificaciones establecidas en la

Cláusula III de este Apéndice.

2. “Categoría” significa una categoría establecida en la tabla de la Cláusula IV del

Anexo 2 a este Convenio.

3. “Normas de Consultoría” significa “Lineamientos: Selección y empleo de consultores

por Prestatarias del Banco Central” publicados por el Banco en mayo de 2004 y

revisados en octubre de 2006 y en mayo de 2010.

4. “DIPAC” significa Dirección Provincial de Servicios Públicos de Agua y Cloacas,

Subsecretaría de Aguas y Servicios Públicos Provincial de la Prestataria dependiente del

MI (según dicho término se define en el presente).

5. “DIPSOH” significa Dirección Provincial de Saneamiento y Obras Hidráulicas,

Subsecretaría de Saneamiento y Obras Hidráulicas Provincial dependiente del MI (según

dicho término se define en el presente).

6. “DVBA” significa Dirección de Vialidad de Buenos Aires, la Agencia de Vialidad

Provincial de la Prestataria establecida conforme a la jurisdicción del MI (según dicho término se define en el presente) conforme al Decreto Ley Nº 7.943/72 de la Prestataria del

21 de noviembre de 1972, conforme dicho Decreto Ley ha sido modificado a la fecha de

celebración de este Convenio.

7. “Subproyecto de Drenaje” significa cualquier inversión conforme a la Parte 3 del

Proyecto que cumpla el criterio establecido en el Manual Operativo (según dicho término

se define en el presente).

8. “Convenio Marco” significa cualquiera de los Convenios mencionados en la

Cláusula I.B (a) (i) (D) del Anexo 2 a este Convenio.

9. “Condiciones Generales” significa las “Condiciones Generales para Préstamos del

Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento”, del 1 de julio de de 2005 (según fueran modificadas al 12 de febrero de 2008) con las modificaciones establecidas en la

Cláusula II de este Apéndice.

10. “Gastos Generales” significa cualquier costo indirecto y/o fijo razonable incurrido

por un contratista determinado al apoyar la ejecución del Proyecto y que no se relaciona

con la ejecución directa de las obras en un Convenio en particular. Los Gastos Generales

pueden incluir, inter alia, ítems como gastos de la oficina de campo, gastos de la oficina

central, gastos de seguridad, comunicaciones, costos de seguro de los equipos; gastos

de amortización de equipo y máquinas y una porción de los salarios de personal técnico

y administrativo que presta apoyo determinado en proporción razonable en la licitación

del contratista y acordado en el Convenio pertinente.

11. “Carta de Implementación” significa la carta de fecha 8 de marzo de 2005 de la

Prestataria al Banco estableciendo, inter alia, la lista de inversiones en drenajes a ser

financiadas por el Proyecto Original.

12. “Ley Nº 7.764” significa la Ley Nº 7.764 de la Prestataria de fecha 31 de agosto

de 1971, que rige, inter alia, la contratación pública y dicho término también incluye las

normativas de dicha Ley respecto la contratación pública, conforme dicha Ley y normativas

han sido modificadas a la fecha de este Convenio.

13. “MI” significa Ministerio de Infraestructura, el Ministerio de Infraestructura de la

Prestataria.

14. “Servicios de no consultores” significa los servicios conforme al Proyecto que

serán licitados y contratados en base al rendimiento físico medible.

15. “Manual Operativo” significa el manual de la Prestataria aceptable para el Banco

de fecha 16 de junio de 2005, actualizado el 3 de junio de 2010 y al que se hace referencia

en la Cláusula I.B (a) del Anexo 2 a este Convenio, según fuera modificado oportunamente

con acuerdo del Banco.

16. “Operador” significa el servicio público de agua y saneamiento que es tanto de

propiedad de y/o controlado por del estado (incluso cualesquiera de las municipalidades

de la Prestataria) o privado (incluso una cooperativa), a quien se le ha otorgado y/o asignado la responsabilidad de suministrar servicios de agua y saneamiento en el territorio de la Prestataria.

17. “Convenio de Préstamo Original” significa el Convenio de fecha 8 de marzo de

2005 celebrado entre la Prestataria y el Banco (Préstamo Número 7268-AR), según fuera

modificado.

18. “Proyecto Original” significa el Programa de Desarrollo de la Inversión

Sustentable en Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, cuyos objetivos y actividades están determinadas en el Anexo 2 al Convenio de Préstamo Original (conforme

dicho término se define en el presente).

19. “Lineamientos de Contratación” significa los “Lineamientos: Contratación conforme

a Préstamos BIRF y Créditos AIF” publicados por el Banco en mayo de 2004 y revisados

en octubre de 2006 y en mayo de 2010.

20. “Plan de Adquisición” significa el plan de contratación de la Prestataria para el

Proyecto de fecha 2 de junio de 2010 y al que se hace referencia en el párrafo 1.16 de

las Normas de Contratación y en el párrafo 1.24 de las Normas de Consultoría, conforme

los mismos fueran actualizados periódicamente de conformidad con las disposiciones

de dichos párrafos.

21. “Programa” significa el programa de la Prestataria (que consiste en dos etapas)

mencionado o referido en la carta del 10 de noviembre de 2004 de la Prestataria al

Banco, conforme dicho programa ha sido actualizado en la carta del 6 de junio de 2007

de la Prestataria al Banco.

22. “Reasentamiento” significa el impacto del retiro involuntario de tierras conforme

al Proyecto, que afecta a las personas por haber: (i) impactado en forma negativa su calidad

de vida; o (ii) impactado los derechos, títulos in intereses en cualquier vivienda, tierra

(incluso establecimientos y tierras de agricultura y pastura) o cualquier otro activo

mueble o inmueble adquirido o en posesión, temporal o permanente; o (iii) tenido acceso

a activos productivos afectados en forma adversa, temporal o permanentemente; o

(iv) afectado negocios, ocupaciones, obras o lugar de residencia o hábitat en forma

adversa, temporal o permanentemente.

23. “Plan de Acción de Reasentamiento” significa los planes de reasentamiento,

aceptables para el Banco, que pueden completarse durante la implementación del

Proyecto para la realización de Subproyectos, que seguirán las disposiciones relevantes

incluidas en los Lineamientos de Reasentamiento y que pueden modificarse oportunamente

sin objeción previa del Banco.

24. “Lineamientos de Reasentamiento” significa los lineamientos de la Prestataria de

fecha _1 de septiembre de 2009, disponibles para el público en la página Web del

Ministerio de Economía de la Prestataria, que detallan los procedimientos de implementación, medidas de mitigación y procedimientos de control relacionados con cualquier Reasentamiento conforme al Proyecto; según dichos lineamientos puedan modificarse oportunamente con la aprobación previa del Banco.

25. “Subproyecto Vial” significa cualquier inversión conforme a la Parte 2 del

Proyecto que cumple los criterios establecidos en el Manual Operativo (según dicho término se define en el presente).

26. “Subproyecto” significa un Subproyecto de Drenaje, Subproyecto Vial y/o

Subproyecto de Agua y Saneamiento (según corresponda).

27. “UCO” significa Unidad de Coordinación con Organismos Multilaterales de

Crédito, la Unidad de Coordinación con Organismos Multilaterales de Crédito de la

Prestataria (establecida por el Ministerio de Economía de la Prestataria conforme al

Decreto Nº 1977 del 1 de octubre de 2009 de la Prestataria) y actúa como unidad de

coordinación del Proyecto o cualquier sucesor aceptable para el Banco.

28. “Subproyecto de Agua y Saneamiento” significa cualquiera de las inversiones

conforme a la Parte 1 del Proyecto que cumple el criterio establecido en el Manual

Operativo (según dicho término se define en el presente).

Cláusula II. Modificaciones a las Condiciones Generales

Las modificaciones a las Condiciones Generales son las siguientes:

1. El párrafo (a) de la Cláusula 2.07 se modifica para que lea de la siguiente manera:

“Cláusula 2.07. Preparación de la refinanciación del anticipo; capitalización de la

Comisión Inicial y los intereses

(a) Si el Convenio de Préstamo establece el pago con los fondos provenientes del

Préstamo de un anticipo efectuado por el Banco o la Asociación (“Anticipo por

Preparación”), el Banco, en nombre de la Parte del Préstamo, retirará de la Cuenta del

Préstamo en la Fecha de Vigencia o con posterioridad a dicha fecha, el importe requerido

para cancelar el saldo retirado y pendiente del anticipo a la fecha de dicho retiro de

la Cuenta del Préstamo y pagará todos los cargos devengados e impagos, si hubiera,

sobre el anticipo a esa fecha. El Banco se pagará a sí mismo el importe así retirado o lo

pagará a la Asociación, según corresponda, y cancelará el remanente retirado del anticipo.”

2. El párrafo (l) de la Cláusula 7.02 se modifica para que lea de la siguiente manera:

“Cláusula 7.02. Suspensión por el Banco

... (l) No elegible. El Banco o la Asociación ha declarado a la Prestataria (distinto de

un País Miembro) o la Entidad de Implementación del Proyecto no elegible para recibir

fondos provenientes de financiaciones realizadas por el Banco o la Asociación o de otro

modo participar en la preparación o implementación de cualquier proyecto financiado

total o parcialmente por el Banco o la Asociación como resultado de: (i) una determinación

del Banco o la Asociación de que la Prestataria o la Entidad de Implementación del

Proyecto ha participado de prácticas fraudulentas, corruptas, coercitivas o ilícitas en

relación con el uso de los fondos provenientes de cualquier financiación realizada por el

Banco o la Asociación; y/o (ii) una declaración de otra entidad financiera de que la

Prestataria (distinto de un País Miembro) o la Entidad de Implementación del Proyecto no

es elegible para recibir los fondos provenientes de la financiación efectuada por dicha

entidad financiera o de otro modo participar en la preparación o implementación de cualquier proyecto financiado total o parcialmente por dicha entidad financiera como resultado de una determinación efectuada por dicha entidad financiera de que la Prestataria

o la Entidad de Implementación del Proyecto ha participado de prácticas fraudulentas,

corruptas, coercitivas o ilícitas en relación con el uso de los fondos provenientes de la

financiación efectuada por dicha entidad financiera.”

3. El siguiente término y definición establecida en el Apéndice se modifica de la

siguiente manera y se agrega el nuevo término y definición en orden alfabético al

Apéndice de la siguiente manera, reenumerando los términos según corresponda:

(a) El término “Anticipo para Preparación del Proyecto” se modifica por “Anticipo

para Preparación” y su definición es la siguiente:

“Anticipo para Preparación” significa el anticipo mencionado en el Convenio de

Financiación y pagadero según las disposiciones de la Cláusula 2.07.”

(b) La definición del término “Fecha de Conversión” se modifica de la siguiente manera:

“Fecha de Conversión” significa, respecto de una Conversión, la Fecha de

Celebración (según dicho término se define en el presente) o dicha otra fecha solicitada

por la Prestataria y aceptada por el Banco, en la cual la Conversión entra en vigencia y

según sea especificado en los Lineamientos de Conversión.”

Cláusula III. Modificaciones a los Lineamientos Anti-corrupción

Las modificaciones a los Lineamientos Anti-corrupción son las siguientes:

1. La Cláusula 5 se reenumera como Cláusula 5(a) y se agrega la nueva Cláusula 5(b):

“… (b) Estos Lineamientos también establecen sanciones y acciones relacionadas a

ser impuestas por el Banco a la Prestataria (distinta de un País Miembro) y a todo otro

individuo o entidad que recibe los fondos provenientes del Préstamo, en caso de que la

Prestataria o el individuo o entidad haya recibido una prohibición por otra entidad financiera como resultado de una determinación de dicha entidad financiera de que la

Prestataria o el individuo o la entidad ha participado de prácticas fraudulentas, corruptas,

coercitivas o ilegales en relación con el uso de los fondos provenientes de una financiación

efectuada por dicha entidad financiera.”

1. La Cláusula 11(a) se modifica de la siguiente manera:

“… (a) sanción de conformidad con las políticas y procedimientos para imponer sanciones

más importantes del Banco (fn13) a la Prestataria (distinta de un País Miembro) (fn

14) o un individuo o entidad, incluso (en forma no taxativa) declarar que la Prestataria, el

individuo o entidad no son públicamente elegibles por tiempo indefinido o por un plazo

determinado de tiempo: (i) para celebrar Convenios de financiación del Banco; (ii) para

beneficiarse con Convenios financiados por el Banco, sea financieramente o de otro

modo, por ejemplo, como sub-ejecutor; y (iii) para participar en la preparación o implementación del proyecto o de cualquier otro proyecto financiado total o parcialmente por el Banco, si en cualquier momento el Banco determinara (fn 15) que dicha Prestataria,

individuo o entidad ha participado de prácticas fraudulentas, corruptas, coercitivas o de

obstrucción en relación con el uso de los fondos provenientes de préstamos, o si otra

entidad financiera con la cual el Banco ha celebrado un acuerdo de mutuo cumplimiento

de decisiones de no admisión ha declarado a dicha persona o entidad no elegible para

recibir los fondos provenientes de financiaciones efectuadas por dicha entidad financiera

o de otro modo participar en la preparación o implementación de cualquier proyecto

financiado total o parcialmente por esa entidad financiera como resultado de la determinación de dicha entidad financiera de que la Prestataria o el individuo o entidad ha participado en prácticas fraudulentas, corruptas, coercitivas o ilícitas en relación con el uso

de los fondos provenientes de una financiación efectuada por dicha entidad financiera.”

Notas al pie:

“13. Un individuo o entidad puede ser declarada no elegible para ser parte de convenios

financiados por el Banco luego de completar procesos por sanciones conforme a

políticas y procedimientos sobre sanciones del Banco o bajo procedimientos de suspensión

temporaria o suspensión temporaria temprana en relación con procesos por sanciones

en curso o luego de una sanción impuesta por otra entidad financiera con la cual

el Banco ha celebrado un acuerdo cruzado de no admisión como resultado de una determinación de dicha entidad financiera de que la firma o individuo ha participado de prácticas fraudulentas, corruptas, coercitivas o ilícitas en relación con el uso de los fondos

provenientes de la financiación efectuada por dicha entidad financiera.”

“14. País Miembro incluye funcionarios y empleados del gobierno nacional o de cualesquiera de sus subdivisiones políticas o administrativas y empresas y agencias de propiedad del gobierno que no son elegibles para una licitación conforme al párrafo 1.8(b)

de las Normas de Contratación o participar según el párrafo 1.11(c) de las Normas de

Consultoría.”

“15. El Banco ha establecido un Comité de Sanciones y procedimientos relacionados

a los fines de efectuar tales determinaciones. Los procedimientos del Comité de

Sanciones establecen todas las sanciones disponibles para el Banco. Además, el Banco

ha adoptado un protocolo internacional que describe los procesos que se deben seguir

para implementar prohibiciones de otras entidades financieras y explica cómo se publicarán

las no admisiones cruzadas en el sitio Web del Banco y se darán a conocer al personal

y otros participantes.”

ANEXO II

Préstamo BIRF

“FINANCIAMIENTO ADICIONAL DEL

PROYECTO DE DESARROLLO DE LA

INVERSIÓN SUSTENTABLE EN

INFRAESTRUCTURA DE LA

PROVINCIA DE BS. AS. (APL I)”

CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA

entre la

REPÚBLICA ARGENTINA

y la

Provincia de BUENOS AIRES

CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA

Contrato celebrado el día de de 2010, entre la REPÚBLICA ARGENTINA,

representada en este acto por el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas,

Licenciado Amado BOUDOU, en adelante denominado el “Garante” y la Provincia de

BUENOS AIRES, representada en este acto por el señor Ministro Secretario en el

Departamento de Economía, Lic. Alejandro Gaspar ARLÍA, en adelante denominado el

“Prestatario”.

ANTECEDENTES

De conformidad con el Contrato de Préstamo BIRF, en adelante denominado

“Contrato de Préstamo”, celebrado en esta misma fecha y lugar, entre el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO (BIRF) en adelante denominado “Banco” y el Prestatario, el Banco acordó otorgar a éste último un préstamo por un monto de DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES (U$S 50.000.000) a fin de posibilitar la continuidad en la ejecución del “PROYECTO DE DESARROLLO DE LA INVERSIÓN SUSTENTABLE EN INFRAESTRUCTURA DE LA PROVINCIA DE BS. AS. (APL I)”, siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones de pago de capital, intereses y demás cargos financieros estipulados en el Contrato de Préstamo.

Que los objetivos del financiamiento adicional del Proyecto son: (a) mejorar la prestación

de servicios de agua y saneamiento en beneficio de personas de bajos ingresos,

en particular para las personas que viven en zonas altamente vulnerables; (b) mejorar los

tramos de alta prioridad de la red de carreteras del prestatario; (c) mitigar las inundaciones

urbanas; y (d) apoyar la reactivación de la economía del prestatario y fortalecer su

competitividad regional.

El Garante convino en garantizar el referido Contrato de Préstamo, de acuerdo con

el Contrato de Garantía celebrado en esta misma fecha y lugar, entre la REPÚBLICA

ARGENTINA y el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO (BIRF), condicionando la validez de dicha garantía a la firma y vigencia del presente Contrato de Contragarantía.

EN VIRTUD DE LOS ANTECEDENTES EXPUESTOS, las partes contratantes acuerdan

lo siguiente:

ARTÍCULO 1°.- El Prestatario se compromete a cancelar en efectivo los importes

correspondientes a las amortizaciones, intereses, gastos, costos, pérdidas, comisiones

de administración y por compromiso, y de cualquier otra carga financiera que corresponda

de acuerdo al Contrato de Préstamo y al Contrato de Garantía tanto durante el

período de gracia, como así también, durante el período de pago del principal, correspondientes al Contrato de Préstamo, con por lo menos CINCO (5) días hábiles de anticipación a los vencimientos indicados en dicho contrato.

En el caso de no haber efectuado el pago en el plazo citado, y a fin de garantizar la

atención de los compromisos financieros asumidos en virtud de lo establecido en el presente contrato, el Prestatario autoriza de manera irrevocable al Garante, para que proceda a debitar automáticamente los montos pertinentes de la Cuenta de Coparticipación

Federal de Impuestos – Ley N° 23.548 o el régimen que la reemplace y/o sustituya –. El

débito se realizará en pesos equivalente al tipo de cambio vendedor que fija el BANCO

DE LA NACIÓN ARGENTINA, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE

ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, al cierre de las operaciones del día anterior a la

fecha en que se produzca el débito.

ARTÍCULO 2°.- El Prestatario se compromete a brindar al ESTADO NACIONAL la

información que éste le requiera sobre la ejecución física y financiera del Contrato de

Préstamo, destinado al financiamiento adicional del “PROYECTO DE DESARROLLO DE

LA INVERSIÓN SUSTENTABLE EN INFRAESTRUCTURA DE LA PROVINCIA DE BS. AS. (APL I)”, así como la relacionada con el comportamiento fiscal y de endeudamiento en el que se enmarca la operación.

ARTÍCULO 3°.- El Prestatario se compromete a cumplir con los principios y parámetros

del Régimen Federal de Responsabilidad Fiscal, Ley N° 25.917, o el que lo sustituya,

de modo de mantener la sustentabilidad fiscal, para lo cual se compromete a presentar

la información que resulte necesaria para verificar su situación fiscal y financiera.

ARTÍCULO 4°.- Las partes dejan constancia que la vigencia de este contrato se inicia

en la fecha de su suscripción y se mantendrá hasta la cancelación del monto total del

capital, intereses y demás cargos estipulados en el Contrato de Préstamo y en el

Contrato de Garantía.

ARTÍCULO 5°.- Forman parte integrante del presente contrato, el Contrato de

Préstamo y el Contrato de Garantía, que las partes declaran conocer y conformar en

todos sus términos.

ARTÍCULO 6°.- El Prestatario debe solicitar, mediante comunicación escrita, la conformidad del Garante, para realizar cualquier modificación o ampliación de las disposiciones del Contrato de Préstamo, contempladas o no en las condiciones del mismo, así como sus prórrogas y cambios de las fechas de pago de las obligaciones asumidas en

virtud del Contrato de Préstamo. Asimismo, las comunicaciones y avisos establecidos en

el Contrato de Préstamo, deberán efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerará como enviadas por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier

medio usual de comunicación en las direcciones abajo indicadas. El incumplimiento de

lo establecido anteriormente, dará derecho al Garante a cancelar las obligaciones nacidas

en virtud del Contrato de Garantía.

Al Garante:

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS

Dirección Postal:

Hipólito Yrigoyen N° 250. Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BUENOS AIRES, REPUBLICA ARGENTINA. CP1086AAB

Facsímil: 54-11-4349-8815

Al Prestatario:

Gobierno de la Provincia de BUENOS AIRES

Ministerio de Economía

Dirección Postal: Calle N° 8, entre calle N° 45 y N° 46

Ciudad de La Plata

CP 1900, Provincia de Buenos Aires, Argentina

Teléfonos: 0054-221-4294501/02/03

EN FE DE LO CUAL, el Garante y el Prestatario, actuando cada uno por intermedio

de sus representantes autorizados, suscriben el presente contrato en DOS (2) ejemplares

de igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. BUENOS

AIRES, REPÚBLICA ARGENTINA a los días del mes de del

año 2010.

Por el Gobierno de la Provincia de Por la REPÚBLICA ARGENTINA

BUENOS AIRES

Alejandro Gaspar Arlía Amado Boudou

MINISTRO SECRETARIO EN EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y

DEPARTAMENTO DE ECONOMÍA FINANZAS PÚBLICAS

Préstamo número -AR

CONTRATO DE GARANTÍA

(Financiación adicional del Programa de Desarrollo de la Inversión Sustentable en

Infraestructura de la provincia de Buenos Aires – Etapa I)

Entre

LA REPÚBLICA ARGENTINA

Y EL BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO

Fecha de 201

Préstamo número

CONTRATO DE GARANTÍA

Contrato celebrado a los………..entre la República Argentina (la “Garante”) y el

Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (el “Banco”) (el “Contrato de

Garantía”) en relación con el Convenio de Préstamo celebrado con igual fecha entre el

Banco y la Provincia de Buenos Aires (la “Prestataria”) (el “Convenio de Préstamo”). Por

el presente, la Garante y el Banco acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I - CONDICIONES GENERALES; DEFINICIONES.

Cláusula 1.01. Las Condiciones Generales (según dicho término se define en el

Apéndice del Convenio de Préstamo) constituyen parte integrante de este Contrato.

Cláusula 1.02. A menos que el contexto requiera lo contrario, los términos en mayúscula

usados en este Contrato tienen el significado que se les asigna en las Condiciones

Generales o en el Convenio de Préstamo.

ARTÍCULO II - GARANTÍA.

Cláusula 2.01. La Garante declara su compromiso para con los objetivos del

Proyecto. A tal fin, sin limitar o restringir sus otras obligaciones conforme al Contrato de

Garantía, la Garante por el presente garantiza incondicionalmente, como obligado principal

y no únicamente como garante, el pago puntual de todos los Pagos del Préstamo

pagaderos por la Prestataria conforme al Convenio de Préstamo.

ARTÍCULO III -REPRESENTANTES; DOMICILIOS.

Cláusula 3.01. El Representante de la Garante es su Ministerio de Economía y

Finanzas Públicas.

Cláusula 3.02. El domicilio de la Garante es:

Ministerio de Economía y Finanzas Públicas

Hipólito Yrigoyen 250

C1086AAB, Buenos Aires

Argentina

Cable: MINISTERIO DE ECONOMÍA

Telex: 121942-AR

Facsímil: (5411) 4349-8815

Baires

Cláusula 3.03. El domicilio del Banco es:

International Bank for Reconstruction and Development 1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of América

Cable: INTBAFRAD

Telex: 248423 (MCI) or 64145 (MCI)

Facsímil: (202) 477-6391

Washington, D.C.

ACORDADO en…………en el día y año mencionados ut supra.

REPÚBLlCA ARGENTINA

- Representante Autorizado.