Decreto 409/2013

DECRETO Nº 409/13

Mediante Decreto Nº 1171/21 se restableció la vigencia de la redacción original del presente

La Plata, 27 de junio de 2013.

VISTO el expediente N° 2400-4244/13 del Ministerio de Infraestructura, y

CONSIDERANDO:

Que en el marco del Plan Integral Vial que viene llevando adelante el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, acorde con las políticas de estímulo y reactivación económica que se encuentra ejecutando y con el fin de incrementar las condiciones de seguridad vial, deviene necesario analizar las diferentes condiciones de operación y mantenimiento actuales y futuras de las trazas, y la impostergable ampliación y expansión del sistema vial, para garantizar a toda la población la transitabilidad y que los servicios prestados bajo su control se cumplimenten de acuerdo a las necesidades de la población;

Que ello resulta congruente con lo prescripto por el artículo 42 de la Constitución Nacional que encomienda a la autoridad pública a proveer lo conducente a la eficiencia y calidad de los servicios públicos, y con el artículo 38 de la Constitución Provincial, toda vez que establece que los consumidores y usuarios tienen derecho a la protección frente a riesgos para su salud y su seguridad y a la defensa de sus intereses económicos, siendo en tal sentido política del Poder Ejecutivo Provincial que los servicios prestados dentro del ámbito de su competencia se cumplimenten de acuerdo a las necesidades de la población de la Provincia;

Que los servicios públicos propenden al desarrollo general y progreso, y como lógica consecuencia, a la satisfacción de las necesidades colectivas y mejoramiento de la calidad de vida de la población, para lo cual el Estado no sólo debe organizar la prestación de los servicios en orden a modelos que lo aseguren en las mejores condiciones de eficiencia, sino incorporar otros nuevos que constituyan un resultado de la evolución científica, tecnológica y de las transformaciones o requerimientos que demande la sociedad;

Que es por ello que deviene necesario que la Provincia disponga la constitución de una sociedad anónima con participación estatal mayoritaria cuyo objeto sea la construcción, conservación y explotación de rutas y autopistas que sean objeto de concesión en la Provincia de Buenos Aires, mediante el cobro de tarifas o peaje;

Que dicha Sociedad se denominará "Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA”, conforme se desprende de su Estatuto que se aprueba por el presente, donde las acciones corresponderán en un noventa y tres por ciento (93%) del capital social a la Provincia de Buenos Aires y en un siete por ciento (7%) será destinado a los empleados que adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal que establezca la Autoridad de Aplicación, representados por la respectiva organización sindical;

Que el Ministerio de Infraestructura será el tenedor del paquete accionario de la citada sociedad y ejercerá los derechos societarios que correspondan, debiendo asimismo encargarse, en coordinación con los organismos competentes, de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para instrumentar la recepción del servicio, como así también los mecanismos ulteriores que coadyuven a la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su actividad;

Que asimismo dicho Ministerio deberá proponer el modelo de gestión que estime más conveniente para garantizar la continuidad del servicio dentro de un plazo de noventa (90) días corridos;

Que la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires a través de la Subgerencia Concesiones será la autoridad de control de las concesiones que tenga a su cargo la sociedad creada, y la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales creada por Decreto Nº 835/10 y modificatorios entenderá, en coordinación con la autoridad de control en todo procedimiento y resolverá toda cuestión que tenga implicancia regulatoria;

Que esta medida debe ser entendida como una propuesta superadora del sistema actual, que permitirá la optimización de los recursos disponibles a fin de mejorar la infraestructura vial existente, previendo mejoras, reparaciones, conservación y ampliación de todo el sistema vial provincial;

Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el artículo 5º del Decreto Ley N° 9.254/79 y el artículo 144 inciso 2° de la Constitución de la Provincia de Buenos Aires;

Por ello,

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES,

DECRETA:

ARTÍCULO 1°.- Disponer la constitución de una sociedad anónima denominada “Autopistas de Buenos Aires S.A.-AUBASA”, cuyo objeto será la construcción, conservación y explotación de rutas y autopistas bajo el régimen de concesión mediante el cobro de tarifas o peaje en la provincia de Buenos Aires. Dicha sociedad funcionará en la órbita del Ministerio de Infraestructura.

ARTÍCULO 2°.- Aprobar el Estatuto Societario y el modelo de Acta Constitutiva de “Autopistas de Buenos Aires S.A.–AUBASA” que como Anexos I y II forman parte integrante del presente.

ARTÍCULO 3º.- Establecer que la titularidad de las acciones de la sociedad creada que representen el noventa y tres por ciento (93%) del capital social corresponderán a la provincia de Buenos Aires, y el siete por ciento (7%) restante será destinado a los empleados que adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal que establezca la Autoridad de Aplicación, representados por la organización sindical correspondiente.

El Ministerio de Infraestructura será el tenedor del paquete accionario de titularidad de la Provincia de Buenos Aires y ejercerá los derechos societarios respectivos, quedando autorizado a aprobar el programa de participación accionaria del personal de dicha sociedad, y a aprobar y suscribir los instrumentos que fueren necesarios.

Las acciones de “Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA” no serán transferibles a terceros.

ARTÍCULO 4º.- Determinar que los dividendos que arroje la actividad de la sociedad creada por el artículo 1° deberán ser reinvertidos en las trazas de las rutas y autopistas cuya concesión le haya sido otorgada, debiendo los excedentes que correspondan al accionista mayoritario restituirse al erario público provincial con una afectación específica para la ejecución de obra pública.

ARTÍCULO 5º.- Disponer que deberá procederse a la inscripción respectiva ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas y ante la AFIP, a cuyo fin asimílese la publicación del presente acto en el “Boletín Oficial” de la Provincia de Buenos Aires, a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley Nº 19.550.

Facultar a la Subsecretaría de Obras Públicas a realizar las inscripciones citadas a través del funcionario/a que esta designe.

ARTÍCULO 6º.- Disponer que el Ministerio de Infraestructura será la Autoridad encargada de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para el funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de su actividad.

ARTÍCULO 7º.- Establecer que la Dirección de Vialidad de la Provincia de Buenos Aires a través de la Subgerencia Concesiones será la autoridad de control de las concesiones que tenga a su cargo la sociedad creada y la Unidad de Análisis Económico Regulatorio de Concesiones Viales creada por Decreto Nº 835/10 y modificatorios entenderá, en coordinación con la autoridad de control en todo procedimiento y resolverá toda cuestión que tenga implicancia regulatoria.

ARTÍCULO 8°.- Determinar que el Directorio de “Autopistas de Buenos Aires S.A. - AUBASA” de remitir a los Organismos Constitucionales de Control un informe semestral escrito de la gestión social, análogo al previsto por el artículo 28 del Estatuto Societario que rige la Sociedad.

ARTÍCULO 9º.- Facultar al Ministerio de Economía a efectuar las adecuaciones presupuestarias y los aportes de capital que resulten necesarios para el funcionamiento de la sociedad constituida por el artículo 1º, destinados a cubrir eventuales déficit de funcionamiento o a incrementar la solidez patrimonial de dicha sociedad.

ARTÍCULO 10.- Determinar que la representación en juicio de “Autopistas de Buenos Aires S.A. - AUBASA” estará a cargo de Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires.

ARTÍCULO 11.- Dar cuenta a la Honorable Legislatura.

ARTÍCULO 12.- El presente Decreto será refrendado por los Ministros Secretarios en los Departamentos de Infraestructura, Economía y de Jefatura de Gabinete de Ministros. ARTÍCULO 13.- Registrar, notificar al señor Fiscal de Estado, comunicar, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, vuelva al Ministerio de Infraestructura para su conocimiento y fines pertinentes.

Alejandro G. Arlía Daniel Osvaldo Scioli

Ministro de Infraestructura Gobernador

Silvina Batakis Alberto Pérez

Ministra de Economía Ministro de Jefatura de Gabinete de Ministros

ANEXO I

AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA

-AUBASA-

ESTATUTO

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO, OBJETO Y CAPACIDAD

Denominación.

ARTÍCULO 1°: Bajo la denominación "AUTOPISTAS DE BUENOS AIRES S.A. (AUBASA)" se constituye esta Sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley Nacional N° 19.550, Capítulo II, Sección V, artículos 163 a 307 y el correspondiente Decreto de creación. Domicilio.

ARTÍCULO 2°: El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires. Podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otro tipo de representación, dentro o fuera del país.

Plazo de duración.

ARTÍCULO 3°: El término de duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de constitución de la misma y deberá extenderse hasta que expiren la totalidad de las obligaciones emergentes de los Contratos de Concesión que celebre con la Provincia de Buenos Aires. Asimismo, en caso que se decida reducir el plazo de duración de la Sociedad, dicha reducción nunca podrá disminuir el plazo de los Contratos de Concesión que suscriba.

Objeto Social y Capacidad.

ARTÍCULO 4°: La Sociedad tiene por objeto social llevar a cabo por sí, o por intermedio de terceros o asociada a terceros, la construcción, conservación y explotación de rutas y autopistas bajo el régimen de concesión mediante el cobro de tarifas o peaje en la Provincia de Buenos Aires. El objeto también comprende la realización de las actividades dirigidas a la explotación de las llamadas “Áreas de Servicios”, que realizará la sociedad por sí o por terceras personas. A los fines anteriores, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y en general puede la Sociedad realizar cuantos actos y contratos sean precisos para la correcta consecución de los fines sociales, siempre que no implique alteración o desnaturalización de los mismos y que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto e incluso para contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, constituir fideicomisos y en general ejecutar todo acto destinado a obtener financiamiento. Podrá suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras. La enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.

CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL y ACCIONES. AUMENTO DEL CAPITAL

Capital Social.

ARTÍCULO 5°: El capital inicial de la Sociedad es de cien mil pesos ($100.000) representado por noventa y tres mil (93.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "A" de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, que representa el 93% del capital social, y siete mil (7.000) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, que representa el 7% del capital accionario. Las acciones de la Clase “A” corresponderán a la Provincia de Buenos Aires, conforme lo establecido en el Decreto de creación de Autopistas de Buenos Aires S.A. (AUBASA). Las acciones correspondientes a la Clase “B” serán destinadas a los empleados de Autopistas de Buenos Aires S.A. que adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal representados por la respectiva organización sindical y de acuerdo al mecanismo que establecerá la Autoridad de Aplicación. Las acciones de AUBASA no serán transferibles a terceros.

Nota: Ver Resolución 422/2013 y 526/2016, sobre modificación de capital.

Aumento del Capital.

ARTÍCULO 6°: (Texto según Resolución 275/2016 MIySP) La Asamblea Ordinaria podrá decidir incrementar el capital social manteniendo las proporciones establecidas en el artículo precedente para cada Clase de Acción. Los aumentos de capital deberán ser integrados por cada clase de accionistas únicamente en efectivo, al menos en un cincuenta por ciento (50%) y el resto durante el segundo año. Se deja establecido que el capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto - de conformidad con las disposiciones previstas en el artículo 188 de la Ley Nacional 19.550 -, y por extraordinaria en el caso de exceder dicho porcentaje. La Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de la época de emisión, la forma y las condiciones de pago. La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento de capital u oferta pública de acciones no podrá afectar, en su oferta de suscripción e integración, las proporciones mínimas que correspondan a cada clase acciones.

Mora en la integración.

ARTÍCULO 7°: Sin perjuicio de las obligaciones que se prevean en cada contrato de concesión, en caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio estará facultado para proceder de conformidad con lo dispuesto en los artículos 192 y 193 de la Ley Nacional N° 19.550.

Reducción de capital social.

ARTÍCULO 8°: Anualmente la Asamblea de Accionistas, luego de aprobar para cada ejercicio económico anual la documentación prevista en el artículo 234 inciso 1 de la Ley Nacional N° 19.550, podrá implementar la reducción del capital social aprobada de conformidad con los términos del presente artículo. La instrumentación de la reducción del capital social se efectuará disminuyendo el valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el mismo y entregando a los tenedores de cada acción la suma que hubiere de corresponderles en los plazos que establezca la Asamblea o en su defecto el Directorio, por delegación de la Asamblea. El ejercicio de esta facultad estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (1) Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de amortización de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un monto igual o superior a la reducción de capital estimada para dicho ejercicio; (2) Que el resultado del ejercicio económico en consideración antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles, tuviera utilidades por un importe igual o superior a las pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles sin absorber a estos efectos; (3) En caso de no haberse implementado totalmente la reducción de capital permitida por las condiciones establecidas en un determinado ejercicio económico, la reducción remanente del valor nominal de las acciones podrá aplicarse en ejercicios económicos posteriores en adición a las que correspondan al ejercicio económico de que se trate, siempre y cuando en ese ejercicio económico existan utilidades acumuladas, que restando las reducciones de capital ya efectuadas superen la reducción de capital prevista y no quedaren pérdidas acumuladas de ejercicios económicos anteriores sin absorber, antes de amortizaciones de bienes de uso e intangibles; (4) Que la sociedad cumpla con las previsiones de la Ley Nacional N° 19.550 y normas legales complementarias atinentes al procedimiento de reducción de capital. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la realización de todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión que ésta adopte, particularmente el otorgamiento de todos los documentos públicos y privados, y realizar todas las inscripciones que correspondan, designando mandatarios a tal efecto. La resolución Asamblearia que aprobare la reducción del capital en los términos del presente artículo deberá ser adoptada en todos los casos, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. El capital social no podrá ser nunca reducido por debajo del capital social mínimo requerido por cada contrato de concesión.

Acciones.

ARTÍCULO 9°: Las acciones que se emitan en el futuro deberán ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo disponga la Asamblea y las disposiciones legales en vigencia. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan deberán contener los requisitos enunciados en los artículos 211 y 212 de la Ley Nacional N° 19.550 y en la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario. La Sociedad podrá emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones dentro de la respectiva clase. Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de los titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores u otra Institución autorizada que aquélla designe. El Registro se llevará con las formalidades indicadas en el artículo 213 de la Ley Nacional N° 19.550 y en la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario y con los asientos correspondientes con este Estatuto y cada contrato de concesión. Las limitaciones a la propiedad y la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la Sociedad emita, en particular las limitaciones a la transferencia que resulten de cada Contrato de Concesión.

Copropiedad de las acciones.

ARTÍCULO 10: Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de obligaciones deberá unificarse. Derechos de la Provincia de Buenos Aires.

ARTÍCULO 11: Los derechos derivados de la titularidad de acciones de la Provincia de Buenos Aires serán ejercidos por el Ministerio de Infraestructura a través del funcionario que éste designe.

ARTÍCULO 12: Toda transferencia de acciones o aumento de capital que se realice en violación con lo establecido en este Estatuto carecerá de toda validez. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente artículo, toda transferencia de acciones y la modificación de las participaciones accionarias deberán ser informadas a la Autoridad de Aplicación por la Sociedad, conforme lo que disponga cada Contrato de Concesión.

ARTÍCULO 13: La asamblea, por mayoría absoluta de sus miembros, podrá decidir contraer cualquier deuda u obligación en moneda local o extranjera con el fin de financiar obras y/o servicios vinculados al objeto de cada concesión. Dichas obligaciones o deudas podrán gozar de la garantía de la provincia de acuerdo con los términos del artículo 11 del Decreto Ley N° 9.254/79 o el que en el futuro lo reemplace.

CAPÍTULO III ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Convocatoria.

ARTÍCULO 14: Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la Ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario. En este supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocarán la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor societaria o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) días de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días, en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTÍCULO 15: Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en este Estatuto para la Asamblea Ordinaria.

ARTÍCULO 16: La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTÍCULO 17: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, disolución anticipada de la Sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, salvo en el caso de ser sociedad incorporante conforme el artículo 244 de la Ley Nacional N° 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

ARTÍCULO 18: Toda modificación del Estatuto de la Sociedad y/o aumento del capital social y/o disolución anticipada deberá ser previamente aprobada por Resolución emanada de la Autoridad de Aplicación.

ARTÍCULO 19: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el artículo 239 de la Ley Nacional N° 19.550. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o el Vicepresidente en su caso, o por el accionista que designe la Asamblea respectiva. Cuando las Asambleas sean convocadas por el juez o la Autoridad de Contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Capítulo y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nacional N° 19.550.

CAPÍTULO IV ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN

Directorio y composición.

ARTÍCULO 20: La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por tres (3) Directores Titulares y tres (3) Directores Suplentes, que reemplazarán a los titulares dentro de su misma Clase y conforme al Orden de su designación. El término de su elección es de dos (1) ejercicio, pudiendo ser reelegidos por otros ejercicio más. Los accionistas de la Clase “A” tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial tendrán derecho a elegir tres (3) Directores Titulares y tres (3) Directores Suplentes. Los accionistas de la Clase “B”, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir un (1) Síndico Titular. Para el caso que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas cualquiera fuera su causa, de acuerdo a lo previsto por el artículo 262 de la Ley Nacional N° 19.550. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. En caso de ausencia o vacancia, los cargos deberán ser cubiertos por suplentes.

ARTÍCULO 21: Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley Nacional N° 19.550.

ARTÍCULO 22: En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que nombre a los miembros del Directorio, éste designará de entre los Directores elegidos a un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente.

Reuniones. Convocatoria.

ARTÍCULO 23: El Directorio sesionará por lo menos una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar. Podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

ARTÍCULO 24: El Directorio se considerará válidamente constituido con la asistencia de la mayoría absoluta de sus miembros, debiendo concurrir por lo menos todos los Directores de Clase “A”. Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas por el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes.

Garantía.

ARTÍCULO 25: En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de Diez mil pesos ($10.000) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada su gestión. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTÍCULO 26: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia.

Facultades del Directorio

ARTÍCULO 27: El Directorio tiene toda la facultad para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, incluso aquéllas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9° del Decreto Ley N° 5.965/63. El Directorio podrá designar uno o más apoderados, Directores o no, con las facultades y en los términos y condiciones que se estipulen en la correspondiente reunión de Directorio.

ARTÍCULO 28: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, el Decreto que dispone la constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto. Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros órganos sociales. Será obligación del Directorio presentar mensualmente a la Comisión Fiscalizadora un informe escrito acerca de la gestión social. Están comprendidas en sus atribuciones, sin carácter limitativo: a) Designar gerentes generales o especiales -que podrán ser directores- y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes. b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad, realizando a ese efecto, los negocios jurídicos, contratos y operaciones bancarias con entidades públicas o privadas que sean menester. c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida en que ello contribuya al logro de los objetivos sociales. d) Someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales de la Provincia de Buenos Aires con la representación de Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos Aires. e) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social, las Resoluciones de la Asamblea y las normas que dicte la Autoridad de Aplicación. f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones. g) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria. h) Dictar su propio reglamento interno. La firma social estará a cargo del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio. La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente de la misma. i) Participar con otras entidades del sector o en forma individual en las negociaciones y, en su caso, celebrar Convenios Colectivos de Trabajo con las organizaciones representativas de su personal. j) Aceptar donaciones y/o legados.

ARTÍCULO 29: El Presidente, en caso de urgencia y en aquellos actos que son propios del Directorio, podrá tomar aquellas medidas que crea conveniente para los intereses de la Sociedad, con cargo de dar cuenta a dicho órgano en la primera sesión que celebre y someterlos a su aprobación.

ARTÍCULO 30: El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución o habiéndola conocido, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora antes de que su responsabilidad se denuncie al Directorio, a la Comisión Fiscalizadora, a la Asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial.

CAPÍTULO V

FISCALIZACIÓN

Composición.

ARTÍCULO 31: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes. Serán elegidos por la Asamblea de Accionistas por el término de un (1) ejercicio y podrán ser reelegidos sin limitación. Los Síndicos Suplentes reemplazarán a los Titulares en los casos previstos por el artículo 291 de la Ley Nacional N° 19.550. Los Síndicos Titulares y Suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designen a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A" designarán dos (2) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes y los Accionistas de la Clase "B" designarán un (1) Síndico Titular.

ARTÍCULO 32: La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez por mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán en un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos. La Comisión Fiscalizadora, en su primera reunión, designará un presidente así como el Síndico que habrá de reemplazarlo en caso de ausencia o impedimento. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTÍCULO 33: Son funciones de la Comisión Fiscalizadora, con carácter meramente enunciativo y sin implicar limitación, las siguientes: a) Fiscalizar la gestión del Directorio y, en particular, examinar la contabilidad social y los bienes sociales; realizar arqueos de caja, sea directamente o a través de la designación de un perito; recabar información sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aún cuando no excedan las atribuciones del Directorio. b) Convocar a la Asamblea cuando lo estime conveniente o lo requieran los accionistas, conforme al artículo 236 de la Ley Nacional N° 19.550. c) Presentar a la Asamblea las observaciones sobre la Memoria del Directorio y los Estados Contables sometidos a consideración de la misma. d) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones. e) Contratar la AuditorÍa Anual que informará a la Asamblea sobre los Estados Contables.

Remuneración.

ARTÍCULO 34: Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley Nacional N° 19.550.

CAPÍTULO VI CIERRE DEL EJERCICIO y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Ejercicio social. Cierre.

ARTÍCULO 35: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

Destino de las utilidades

ARTÍCULO 36: Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social;

b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el artículo 261 de la Ley Nacional N° 19.550; c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; d) El remanente que resultare se repartirá como dividendos de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

ARTÍCULO 37: Los dividendos de la Sociedad deberán ser reinvertidos en las trazas de las autopistas y rutas concedidas a la sociedad, debiendo los excedentes que correspondan al accionista mayoritario restituirse al erario público provincial con una afectación específica para la ejecución de obra pública. Prescripción de los dividendos. ARTÍCULO 38: Los dividendos en efectivo y/o en acciones aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad, luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

CAPÍTULO VII DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 39: La Sociedad se disolverá en los casos previstos en el artículo 94 de la Ley Nacional N° 19.550 y/o por decisión del Poder Ejecutivo Provincial.

ARTÍCULO 40: Disuelta la Sociedad, la liquidación de la misma, cualquiera fuera su causa, se regirá por lo dispuesto en los artículos 101 a 112 de la Ley Nacional N° 19.550. La Liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora, con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases, y en proporción a sus tenencias.

ANEXO II

ACTA CONSTITUTIVA

En la ciudad de La Plata, a los………..días del mes de…………….del año dos mil trece, ante el requerimiento efectuado por el Sr. Ministro de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires, Lic. Alejandro Gaspar ARLÍA, atento el dictado del Decreto Nº …………/13 mediante el cual se dispuso la constitución de una sociedad anónima denominada "Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA” cuyo objeto será la construcción, conservación y explotación de rutas y autopistas bajo el régimen de concesión mediante el cobro de tarifas o peaje en la Provincia de Buenos Aires, y se aprobó su Estatuto Social que a continuación se transcribe: ……………………………………….……………………… Leído ello, y siendo el Sr. Ministro de Infraestructura la Autoridad encargado de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para instrumentar la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su actividad, toma la palabra y continúa diciendo: Primero: Que tal como lo prescribe el Estatuto de "Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA” aprobado por Decreto Nº…………../13, el capital social será de CIEN MIL PESOS ($100.000), representado por noventa y tres mil (93.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "A" de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción y siete mil (7.000) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" de un peso ($1) de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción. Segundo: Que el capital social se suscribe de la siguiente manera: a) El Estado Provincial a través del Ministerio de Infraestructura suscribe el cien por ciento de las acciones de la Clase A y B. b ) Las acciones clase “B” suscriptas e integradas por el Estado Provincial se destinarán a los empleados de Autopistas de Buenos Aires S.A. que adhieran al Programa de Propiedad Accionaria del Personal representados por la respectiva organización sindical y de acuerdo al mecanismo que establecerá la Autoridad de Aplicación. Tercero: Que el Estado Provincial integra el cien por ciento del capital suscripto con cien mil pesos que abona en este acto mediante cheque contra el Banco de la Provincia de Buenos Aires. El cheque antes mencionado se retiene en poder de quien será Presidente de la sociedad, quien deberá abrir una cuenta especial a nombre de dicha sociedad anónima en formación, en el Banco de la Provincia de Buenos Aires en donde se depositará. Las libranzas que se efectúen sobre dicha cuenta corriente deberán ser suscriptas conjuntamente por las personas que más adelante se indican. Los mismos firmantes quedan autorizados para efectuar las transferencias pertinentes, otorgada que sea la personería jurídica. Cuarto: En este estado, el Ministro de Infraestructura como representante del Estado provincial, asume el compromiso de efectuar aportes en forma definitiva e irrevocable, como aumento de capital de la sociedad que en este acto se constituye, en la medida que se posibilite su efectivización. Quinto: En este estado, los comparecientes proceden a elegir a las personas que integrarán el Directorio y la Comisión Fiscalizadora, como así también los respectivos suplentes. Por unanimidad, resuelven elegir a los miembros del DIRECTORIO, el que queda así compuesto:

DIRECTOR PRESIDENTE:……………………………… DNI……………;

DIRECTOR VICEPRESIDENTE………………………., DNI…………………………….;

DIRECTOR VOCAL……………………… DNI ……………..

DIRECTORES SUPLENTES:

Asimismo proceden a designar los miembros de la COMISIÓN FISCALIZADORA, la que queda integrada de la siguiente forma: SÍNDICOS TITULARES:

1) ………………………………DNI………………………..

2) ………………………………DNI………………………..

3) ………………………………DNI………………………..

SÍNDICOS SUPLENTES:

1) …………………… DNI………………………..

2) …………………… DNI………………………..

Oportunamente las personas designadas deberán aceptar la designación que les ha sido deferida. Sexto: Queda establecido el domicilio de la sociedad en la calle siete número un mil doscientos cincuenta y siete, piso quinto de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires. Séptimo: Se encomienda al Presidente y al Vicepresidente, a fin que conjunta o indistintamente o a través de las personas que éstos designen, realicen todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener de la autoridad pertinente la inscripción de la sociedad que se constituye con amplias facultades para ello, firmar escrituras públicas, aclaratorias y/o complementarias, con las mismas modificaciones que al efecto sugiera la autoridad de contralor. Asimismo se los faculta a los fines previstos en el artículo cuarto. LEO a los comparecientes la presente escritura, quienes la ratifican y así la otorgan, firmado ante mí,

DOY FE.