Provincia de Buenos Aires
MINISTERIO DE ECONOMIA
Resolución Nº 57
La Plata, 26 de marzo de 2008.
VISTO: El expediente N° 2300-3014/08 por el cual se propicia instruir a
Tesorería General de la
Provincia a emitir los Bonos de Cancelación de Deuda con Ex
Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas Ley Nº 13.763, aprobar el
procedimiento de emisión y pago de servicios de los mismos y el Boleto para la Contratación de Obras
y Servicios con la Caja
de Valores Sociedad Anónima; la
Ley N°
12.006, modificada por las Leyes Nº 12.317, Nº 12.401, Nº 13.324 y Nº 13.563, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley N° 12.006 creó el Beneficio de Pensión Social Islas
Malvinas, con carácter mensual y vitalicia, para soldados conscriptos ex
combatientes de las Fuerzas Armadas y de Seguridad, que hayan participado en
las acciones bélicas desarrolladas entre el 2 de abril y el 14 de junio de 1982
en el denominado Teatro de Operaciones Malvinas (T.O.M.)
o aquéllos que hubieren entrado efectivamente en combate en el área del Teatro
de Operaciones del Atlántico Sur (T.O.A.S.) y civiles
que cumplieron funciones en los lugares donde se desarrollaron las mismas;
Que en el ámbito nacional se creó un beneficio similar al establecido por la
referida Ley Provincial a través de la Ley Nacional N° 23.848,
que luego fuera modificada por Ley Nacional N°
24.652, que determinaría que el monto del beneficio sería el equivalente al
ciento por ciento (100%) de la remuneración mensual, integrada por rubros
"sueldos y regas" correspondiente al grado
de Cabo del Ejército Argentino, para aquellos casos en que el beneficiario sea
soldado conscripto ex combatiente o civil;
Que la Ley Provincial
N° 12.006 también fue modificada por su similar N° 12.317 promulgada con fecha 17 de agosto de 1999-
estableciendo un mecanismo de determinación del monto del beneficio idéntico al
detallado en el considerando anterior;
Que el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1.490/02 incorporó la Compensación por
Inestabilidad de Residencia creada por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional
Nº 2.000/91, y su modificatorio, y el Adicional creado por el Decreto del Poder
Ejecutivo Nacional Nº 628/92, al haber mensual del Personal Militar de las
Fuerzas Armadas, a partir del 1º de septiembre de 2002, reflejándose dicha
incorporación también en la
Pensión Social Islas Malvinas;
Que entre los argumentos que motivaron el dictado del Decreto citado en el
considerando anterior se tuvo en consideración lo resuelto por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación
el 4 de mayo de 2000, en los autos "Corbani,
Carlos Alberto y otros c/ Estado Nacional (Ministerio de Defensa)", donde
se reconoció carácter remunerativo y bonificable a las citadas asignaciones
liquidadas al Personal Militar en actividad;
Que, por otro lado, con fecha 20 de junio de 2006, la Corte Suprema de
Justicia de la Nación
en los autos "Clara, Luis Juan Bartolomé y otros c/ Estado Nacional
(Ministerio de Desarrollo Social y Medio Ambiente)", reconoció el carácter
remunerativo a los efectos del beneficio de pensión nacional a las sumas previstas
en los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2.000/91 y Nº 628/92, en el
período transcurrido desde la sanción de la Ley Nacional N° 24.652 y hasta la entrada en vigencia del Decreto del
Poder Ejecutivo Nacional N° 1.490/02;
Que a partir de lo dispuesto en dicho fallo, por Decreto del Poder Ejecutivo
Nacional N° 1.105/07 el Gobierno Nacional reconoció a
la Compensación
por Inestabilidad de Residencia creada por el Decreto del Poder Ejecutivo
Nacional Nº 2.000/91 y su modificatorio y al Adicional previsto por el Decreto
del Poder Ejecutivo Nacional Nº 628/92 como integrantes de la remuneración
computable a los fines de liquidar la Pensión Honorífica
de Veteranos de la Guerra
del Atlántico Sur, desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 24.652 y hasta la
aplicación del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1.490/02 y dispuso la
cancelación de las diferencias resultantes del hecho de no haberse computado
estos adicionales en el pago del beneficio de pensión durante el período de
tiempo abarcado entre la vigencia de estas dos normas, liquidándolas
retroactivamente desde la fecha de otorgamiento de cada beneficio de pensión,
debiendo los beneficiarios desistir de las acciones iniciadas con relación a
los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nº 2.000/91 y Nº 628/92 para cobrar
los importes correspondientes;
Que el pago de tales diferencias se realizó a través de la Administración Nacional
de la Seguridad
Social, mayoritariamente con Bonos de Consolidación de Deudas
Previsionales en Moneda Nacional Cuarta Serie 2% y un monto de aproximadamente
un diez por ciento (10%) de la deuda total, en efectivo;
Que la Ley Provincial
N° 13.763, siguiendo la decisión tomada a nivel
nacional, dispuso el reconocimiento de las bonificaciones creadas por los
Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 2.000/91 y
su modificatorio y su similar N° 628/92, como parte
integrante de la remuneración computable a los fines de liquidar el Beneficio
de Pensión Social Islas Malvinas creado por Ley N°
12.006 y estableció los parámetros para que el Instituto de Previsión Social
liquidara las diferencias correspondientes a cada beneficiario, previendo un
mecanismo de ajuste de la deuda en cuestión muy similar al utilizado por la Administración Nacional
de la Seguridad
Social en el ámbito nacional;
Que asimismo, la Ley N° 13.763
determinó que las diferencias a favor de los beneficiarios de la pensión fueran
canceladas, un diez por ciento (10%) neto de los aportes que correspondan- en
efectivo, a ser liquidado y pagado por el Instituto de Previsión Social, y el
restante noventa por ciento (90%) neto de los aportes que correspondan- en un
título de deuda pública provincial denominado Bono de Cancelación de Deuda con
Ex Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas Ley N°
13.763, que replica en lo sustancial los términos y condiciones financieras del
Bono de Consolidación de Deudas Previsionales en Moneda Nacional Cuarta Serie
2% y cuya emisión se encomienda al Poder Ejecutivo, por intermedio del
Ministerio de Economía;
Que, en consecuencia, corresponde instruir a Tesorería General de la Provincia a emitir Bonos
de Cancelación de Deuda con Ex Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas
-Ley N° 13.763-, por hasta un monto nominal de pesos
ciento diez millones ($110.000.000);
Que el monto referido en el considerando anterior se determina tomando como
base la información brindada por el Instituto de Previsión Social que se glosa
a fojas 15 y 16 del expediente N° 2300-3.014/08;
Que en particular cabe resaltar que el capital de dichos bonos se ajusta por el
Coeficiente de Estabilización de Referencia (C.E.R.)
referido en el artículo 4° del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 214/02;
Que dicho ajuste está expresamente permitido a partir de lo dispuesto por el
cuarto artículo incorporado después del artículo 145 de la Ley Nacional N° 11.672 Ley Permanente Complementaria de Presupuesto
(Texto Ordenado 2005)-, en tanto extiende las previsiones del artículo 1º del
Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1.733/04, ratificado por el artículo 7º
de la Ley Nacional
Nº 26.017, a
los títulos públicos provinciales que cuenten con la autorización prevista en
el artículo 25 de la Ley
Nacional Nº 25.917;
Que la fecha de emisión fue prevista por la Ley N° 13.763 en el día 15 de septiembre de 2007, por ello el
ajuste por CER y los intereses del bono se devengarán a partir de dicho día;
Que, por otro lado, en el marco de lo dispuesto en el inciso 3), apartado h)
del artículo 26 del Decreto-Ley N° 7.764/71 (Texto
Ordenado por el Decreto N° 9.167/86) y
modificaciones, y las autorizaciones conferidas por el artículo 8° de la Ley N° 13.763, teniendo en cuenta las particulares condiciones
de especialización técnica requeridas y a los efectos de proveer el registro y
pago de los Bonos bajo condiciones de total transparencia y en base a
parámetros de eficiencia requeridos por el mercado, se prevé la aprobación de
un modelo de contrato con la Caja
de Valores Sociedad Anónima con el objeto que ésta lleve, por cuenta y orden de
la Provincia,
el Libro de Registro de Bonos emitidos y proceda a registrar la nómina de
titulares con sus datos, como así también la cantidad, clase y gravámenes que
pudieran tener los bonos asignados, las sucesivas transacciones y demás
anotaciones que deban practicarse en el futuro, de acuerdo con las normas
legales y estatutarias vigentes en cada momento;
Que, asimismo, se autoriza al Director Ejecutivo de la Agencia Provincial
de Desarrollo y/o al Director Provincial de Deuda y Crédito Público a suscribir
el referido contrato con la Caja
de Valores Sociedad Anónima y toda otra documentación necesaria para la debida
emisión, colocación y registración de los referidos títulos;
Que han tomado la intervención de su competencia Asesoría General de Gobierno,
Contaduría General de la
Provincia, Tesorería General de la Provincia y Fiscalía de
Estado;
Que la presente medida se adopta en uso de las atribuciones conferidas por los
artículos 7° y 8° de la Ley N° 13.763;
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA, RESUELVE:
Artículo 1º. Instruir
a Tesorería General de la
Provincia a emitir Bonos de Cancelación de Deuda con Ex
Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas -Ley N°
13.763- en base a los siguientes términos y condiciones financieras:
* Denominación: Bonos de Cancelación de Deuda con Ex Soldados Conscriptos
Combatientes de Malvinas -Ley N° 13.763-;
* Monto de emisión: hasta la suma de pesos ciento diez millones ($
110.000.000);
* Moneda de denominación: pesos;
* Fecha de emisión: 15 de septiembre de 2007;
* Fecha de vencimiento: 15 de marzo de 2014;
* Amortización: se efectuará en setenta y dos (72) cuotas mensuales, iguales y
consecutivas equivalentes, las setenta (70) primeras al uno coma treinta y
cinco por ciento (1,35%) y las dos (2) últimas al dos coma setenta y cinco por
ciento (2,75%) del monto emitido y ajustado de acuerdo a lo previsto en el
apartado siguiente, más los intereses capitalizados hasta el 15 de marzo de
2008; venciendo la primera cuota el 15 de abril de 2008:
* Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER): el saldo de capital de los
bonos será ajustado conforme el Coeficiente de Estabilización de Referencia
(CER) referido en el artículo 4° del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 214/02, a partir de la fecha de emisión;
* Intereses: se devengarán sobre los saldos de capital ajustados a partir de la
fecha de emisión, con una tasa del dos por ciento (2%) anual, capitalizándose
mensualmente hasta el 15 de marzo de 2008 y abonándose juntamente con las
cuotas de amortización. Se calcularán hasta el día del vencimiento de cada
servicio, tomándose como base del cálculo, meses de treinta días (30) y años de
trescientos sesenta (360) días;
* Intereses por mora: en caso que no se abonaran cuando correspondan los
servicios de capital y/o los intereses de los bonos en circulación, se
devengarán intereses sobre dicho capital y/o intereses impagos, desde la fecha
en la que debieran haberse abonado hasta la fecha en que se abonen totalmente,
pagaderos ante requerimiento, a una tasa anual igual al dos por ciento (2%)
anual por sobre la tasa de interés prevista en el apartado anterior;
* Titularidad: los bonos serán escriturales y
libremente transmisibles. La titularidad de los bonos se presumirá por las
constancias de las cuentas abiertas en el Agente de Registro y Pago;
* Agente de Registro y Pago: Caja de Valores Sociedad Anónima;
* Cotización: los bonos cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado
Abierto Electrónico (M.A.E.);
Artículo 2°. Los bonos que se emiten por la presente Resolución serán
acreditados en una cuenta de la
Provincia de Buenos Aires abierta en Caja de Valores Sociedad
Anónima a nombre de Tesorería General de la Provincia a la orden
conjunta del Tesorero General y del Contador General de la Provincia de Buenos
Aires. A medida que sean transferidos a la cuenta del Instituto de Previsión
Social para su posterior acreditación a los beneficiarios de la Ley N° 13.763, de acuerdo al procedimiento que al efecto prevea
el Instituto de Previsión Social, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 6° de la Ley
citada, y se encuentren registrados en el sistema de Caja de Valores Sociedad
Anónima en cuentas distintas a la cuenta de Tesorería General de la Provincia, serán
considerados como bonos en circulación y, por lo tanto, incrementarán el
stock de deuda provincial por este concepto.
En caso que la acreditación de los bonos a los beneficiarios se realice con
posterioridad al vencimiento de la primer cuota de
amortización e interés, los montos correspondientes a las cuotas vencidas a la
fecha de acreditación se cancelarán en efectivo sin actualización alguna.
Artículo 3°. A los fines del pago de los servicios del Bono de Cancelación de
Deuda con Ex Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas -Ley N° 13.763-, la Dirección Provincial
de Deuda y Crédito Público requerirá a la Caja de Valores Sociedad Anónima, con por lo
menos diez (10) días hábiles bursátiles de anticipación a cada fecha de pago,
el monto nominal de bonos en circulación que será informado por el citado
agente de registro y pago indefectiblemente dentro de los cinco (5) días
hábiles bursátiles de notificado tal requerimiento.
Tesorería General de la Provincia depositará en la cuenta que Caja de
Valores Sociedad Anónima determine, el día hábil anterior a cada fecha de pago,
los montos necesarios para que Caja de Valores Sociedad Anónima proceda a
efectuar en dicha fecha, los pagos que correspondan en beneficio de los
titulares registrados ante esa entidad que tengan bonos en circulación.
Artículo 4°. En caso que el monto de capital total de los bonos cuya emisión se
instruye por la presente deba ser incrementado a fin de cancelar las deudas
liquidadas de conformidad con lo dispuesto por la Ley N° 13.763, Tesorería General de la Provincia realizará una
nueva emisión, previa instrucción del Ministerio de Economía. La Dirección Provincial
de Deuda y Crédito Público notificará de tal circunstancia a la Caja de Valores Sociedad
Anónima y a los mercados donde coticen los referidos títulos públicos y
promoverá las acciones que le indique el referido agente de registro y pago y
las autoridades bursátiles competentes como necesarias para reflejar tal
incremento.
Artículo 5°. Aprobar, en el marco de lo dispuesto en el inciso 3), apartado h)
del artículo 26 del Decreto-Ley Nº 7.764/71 (Texto Ordenado por el Decreto N° 9.167/86) y modificaciones, el modelo de Boleto para la Contratación de Obras
y Servicios a suscribir con Caja de Valores Sociedad Anónima, que como Anexo
Único forma parte integrante de la presente.
Artículo 6°. Autorizar al Director Ejecutivo de la Agencia Provincial
de Desarrollo y/o al Director Provincial de Deuda y Crédito Público, conjunta o
separadamente, a aprobar y suscribir (incluyendo el uso de la firma facsímil) los documentos de difusión, registro, cotización
y negociación en relación con esta emisión, incluyendo las presentaciones
requeridas por los organismos pertinentes a efectos que los bonos a emitir
coticen en los mercados citados en el artículo 1°; a tomar las demás medidas
que sean necesarias a los fines de obtener las cotizaciones y autorizaciones de
negociación antes mencionadas y para mantenerlas en plena vigencia mientras los
referidos títulos públicos se encuentren en circulación; a celebrar un contrato
de características similares al modelo de Boleto para la Contratación de Obras
y Servicios con Caja de Valores Sociedad Anónima, aprobado por el artículo
anterior; y a suscribir o celebrar todo otro documento o convenio que resultara
necesario para perfeccionar la operatoria de acreditación de los bonos a los
beneficiarios, su cotización, negociación y/o registración.
Artículo 7°. Registrar, notificar al señor Fiscal de Estado, comunicar a
Contaduría General de la
Provincia, a Tesorería General de la Provincia y al Instituto
de Previsión Social, publicar, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido,
archivar.
Rafael Perelmiter
Ministro de Economía
ANEXO UNICO
BOLETO PARA LA CONTRATACION DE
OBRAS Y SERVICIOS
Partes Intervinientes:
Caja de Valores S.A. y Provincia de Buenos Aires
Objeto del Contrato: Prestación de servicios.
Plazo: 1 año.
Entre: Caja de Valores S.A. (en adelante "la Caja").
Domiciliada en: 25 de Mayo 362, Buenos Aires Argentina.
y Provincia de Buenos Aires representada en este acto
por .................................. (en adelante la Provincia).
Domiciliada en: calle 8 entre 45 y 46, Planta Baja, Of. 14, La Plata, Provincia de Buenos
Aires Argentina (C.P. 1900).
Se celebra el
siguiente contrato sujeto a las siguientes cláusulas:
Cláusula Primera.
Manifestaciones:
La Provincia
manifiesta:
1. Que la Ley de la Provincia Nº 13.763
sancionada el 14 de noviembre de 2007, autorizó, en su artículo 7°, al Poder
Ejecutivo Provincial para que por intermedio del Ministerio de Economía de la Provincia emita un
título público provincial bajo los términos y condiciones detallados en la misma,
a efectos de cancelar la deuda reconocida en su artículo 1°.
2. Que la Resolución N° [__]/08 del
Ministerio de Economía aprobó el modelo de Boleto a suscribir con la Caja a los efectos de
contratar los servicios de Agente de Registro y Pago de los Bonos a emitir.
3. Que los Bonos a emitir en el marco de la Ley Nº 13.763 serán escriturales
y libremente transmisibles y contarán con cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires.
4. Que en el artículo 1° de la
Resolución del Ministerio de Economía de la Provincia Nº [__]/08
se establecen las condiciones de emisión de los Bonos y que el monto a emitir
será de pesos ciento diez millones ($ 110.000.000).
5. Que al día de la fecha se encuentran cumplidos todos los requisitos legales,
administrativos y formales para la emisión de los referidos Bonos, establecidos
en la legislación provincial y nacional vigente.
6. Que la Secretaría
de Hacienda del Ministerio de Economía de la Nación, mediante Resolución Nº [__]/08 ha
autorizado a la Provincia
a emitir los Bonos y ha aprobado las condiciones de emisión de los mismos.
La Caja manifiesta:
1. Que acepta ser Agente de Registro y Pago de los Bonos.
Que los servicios que la Caja
preste a la Provincia
y su relación con la misma, se regirán por las cláusulas que se detallan a
continuación.
Cláusula Segunda. Objeto: La
Provincia encomienda a la Caja, y ésta acepta llevar por cuenta y orden de
la primera, el Libro de Registro de los Bonos de Cancelación de Deuda con Ex
Soldados Conscriptos Combatientes de Malvinas Ley Nº 13.763 (en adelante, los
Bonos), emitidos por la
Provincia de conformidad con lo dispuesto por la Ley Provincial N° 13.763 y la Resolución del Ministerio de Economía de la Provincia N° [__]/08. A estos fines la Caja procederá a registrar la nómina de Titulares
de los Bonos con sus datos y número de documento de identidad, como así también
cantidad, clase y gravámenes que pudieran tener los Bonos asignados, como se
detalla en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 del presente, como así también
las sucesivas transacciones y demás anotaciones que deban practicarse, de
acuerdo con las normas legales y estatutarias vigentes en cada momento. La
información contenida en el Anexo I punto I) apartados 1 y 2 será suministrada
por la Provincia
y ésta es la única responsable de su veracidad y exactitud.
Cláusula Tercera. Alcance:
La Caja llevará
el Registro Escritural de los Bonos de conformidad
con lo estipulado en la cláusula segunda, comprendiendo la totalidad de la
emisión un monto máximo de valor nominal pesos ciento diez millones
($110.000.000). Las registraciones que realice la Caja constituyen las
anotaciones originales respecto a la composición de los Titulares de los Bonos
emitidos por la Provincia
y sustituirán las similares que debería llevar ésta.
Cláusula Cuarta: Obligaciones de la Provincia.
4.1. En el caso que la
Caja preste servicios de pago, la Provincia, deberá:
4.1.1. Comunicar a la Caja
en forma fehaciente el porcentaje a aplicar para el pago de la renta y/o
amortización. Esta información deberá ser dada a la Caja por la Provincia con una
anticipación no menor a las 72 horas hábiles bursátiles anteriores a la fecha
de la puesta a disposición (la Fecha de Disposición).
4.1.2. Poner a disposición de la
Caja los importes correspondientes a la liquidación de la
renta y/o amortización en cuestión, de acuerdo con la posición existente en el
registro que lleva la Caja,
con 24 horas hábiles bursátiles de anticipación a la fecha del efectivo pago.
4.1.3. Liberar a la Caja
de toda responsabilidad y mantenerla indemne frente a cualquier reclamo de
terceros en caso de omisión o demora en la liquidación de la renta y/o
amortización, cuando dicha omisión o demora esté originada en la falta de
disponibilidad efectiva de los fondos en tiempo oportuno para hacer dichos
pagos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1.2. Asimismo, deberá
hacerse cargo de toda suma que deba abonarse, originada en tal omisión o
demora.
4.2. En todos los casos la
Provincia deberá poner en conocimiento de la Caja en forma inmediata de
ocurrido o conocido, según sea el caso, todo hecho o acto que afecte a los
Bonos o su situación jurídica. Toda consecuencia de omisiones o demoras en el
cumplimiento de esta obligación será responsabilidad exclusiva de la Provincia, como asimismo
los errores o irregularidades en los asientos.
4.3. En caso de existencia de Titulares de Títulos en condominio, la Provincia deberá
arbitrar los medios para informar en debida forma y oportunamente a la Caja la modalidad adoptada
por los condóminos para el ejercicio de sus derechos. En caso de silencio de la Provincia, toda vez que la Caja sea notificada de la
existencia de un condominio (incluida la información sobre condóminos obrantes
en el anexo I), la Caja
podrá interpretar, pero no queda obligada a ello, que puede operar asumiendo
que el ejercicio de todos los derechos del condominio corresponde a cada uno de
los condóminos indistintamente a cualquiera de ellos y por el total.
4.4. A los efectos del alta en el Registro Escritural
de la Caja, como
asimismo para la facturación de los servicios prestados por la Caja en virtud del presente,
el Emisor deberá completar los datos y remitir a la Caja la documentación
consignada en la nota que como Anexo II forma parte del presente.
En caso que no se completen los datos detallados en el Anexo II, o no se
presente la documentación allí relacionada, la Caja, en ocasión de la facturación de sus
servicios, practicará las percepciones que correspondan, sin tener en cuenta
ninguna exención.
Asimismo, el Emisor se compromete a notificar a la Caja sobre cualquier
modificación que se produzca en relación a los datos obrantes en el Anexo II. A
tales efectos, las modificaciones deberán ser informadas por escrito al Sector
Facturación de la Caja,
sito en 25 de Mayo 362, piso 5°, Capital Federal.
Cláusula Quinta: Prescripción - Restitución.
En oportunidad de cada pago de renta y/o amortización, la Provincia deberá
informar a la Caja
el plazo de prescripción correspondiente al derecho de los Titulares que se
encuentre involucrado. Asimismo la
Provincia deberá informar a la Caja cualquier alteración a
los plazos informados que llegue a su conocimiento. La Caja deberá atenerse a estas
informaciones en cuanto al cómputo del plazo de prescripción. Transcurrido el
plazo de prescripción según lo indicado o al término de la vigencia de este
contrato, lo que sea anterior, y habiendo un remanente en efectivo debido a
titulares que no se hubiesen presentado a hacer efectivo el pago de la renta
y/o amortización, cesará la obligación de la Caja de cumplir con el servicio a su respecto,
debiendo la Caja
restituir al Emisor dicho remanente en efectivo o proceder con dichos fondos en
la forma que la Provincia
le indique fehacientemente y en tiempo oportuno.
Cláusula Sexta: Informaciones.
A fin de cada mes calendario la
Caja proporcionará sin cargo a la Provincia el saldo
global de los Bonos, registrados en los libros de registro de los Bonos. Dicha
información será proporcionada, además, en cualquier fecha que la Provincia lo solicite.
Asimismo la Caja
suministrará sin cargo, a la
Provincia a fin de cada mes calendario, un listado del padrón
general de titulares de los Bonos, entendiéndose por tales las personas que
aparezcan en cada momento registradas como titulares de los mismos en el Libro
de Registro de Títulos ordenado alfabéticamente. Este listado contendrá los
datos con que cuente la Caja
de dichos titulares e informará la existencia eventual de gravámenes que pesen
sobre los Bonos y en su caso totalizará los Bonos que registren gravámenes
prendarios o de otro tipo. Además del listado la Caja proveerá en caso de
solicitarlo la Provincia,
de un medio magnético conteniendo la misma información, a cuyo efecto las
partes, en su caso, deberán acordar los requerimientos técnicos para el
suministro de este medio.
El aludido padrón general de titulares tendrá sus hojas numeradas
correlativamente del 1 en adelante e inicialadas por la Caja todas ellas.
La Provincia podrá requerir otras actualizaciones o informaciones en cualquier
tiempo mediante el pago del arancel que oportunamente le comunicará la Caja. Estas
informaciones estarán disponibles dentro de los diez días bursátiles de
solicitadas.
Asimismo, la Caja
deberá suministrar a La
Provincia, copia de los respectivos comprobantes de créditos
en cuenta por acreedor, a la fecha en que sean registrados los Bonos a nombre
de cada uno de ellos.
Sin perjuicio de lo expuesto en oportunidad de realizarse cada asamblea de
Tenedores de Bonos, la Caja
confeccionará y entregará a la
Provincia, en tiempo oportuno, un listado actualizado del
mencionado padrón general. A esos efectos la Provincia deberá
comunicar a la Caja
la realización de sus asambleas con 10 días de anticipación como mínimo.
Cláusula Séptima: Aranceles.
En contraprestación por los servicios que la Caja debe desempeñar bajo el presente contrato, la Provincia acuerda pagar
a ésta los aranceles obrantes en la presente cláusula. La Provincia podrá requerir
servicios adicionales de la Caja,
sujetos a la condición de que ésta no estará obligada a cumplir dichos
servicios adicionales hasta tanto se llegue a un acuerdo por escrito respecto a
la remuneración que deberá ser abonada por la Provincia a la Caja.
Seguidamente se detallan los aranceles que deberán ser
abonados por la Provincia
a la Caja por
los servicios prestados bajo el presente.
a) Por análisis y desarrollo legal y confección del contrato de servicios, la
suma de pesos dos mil ($ 2.000);
b) Por cada fecha de pago que se ponga a disposición que involucre renta y/o
amortización y/o rescate final, la
Caja procederá al cobro de pesos quinientos ($500) más pesos
cinco ($5) por la liquidación en efectivo de cada tenedor, sea cual fuere el
concepto.
c) Por el Servicio de Registro de Tenedores de los Bonos, la Caja percibirá un arancel
mensual de acuerdo a las siguientes pautas:
X = Cf + At x CT E1 + Ak x VN E2 - B
B = bt x (At x C E1 + Ak x VNc E2)
Donde:
X: Total Calculado
Cf: Cargo Fijo
____________________________
$2.000
At: Coeficiente a aplicar por tenedores ________
$1
Ak: Coeficiente a aplicar sobre Valor Nominal
__ $0,00006
CT: Cantidad de tenedores (Accionistas + Comitentes)
VN: Valor nominal o residual
E1: Exponente de la Cantidad
de Tenedores ____
0,90
E2: Exponente del Valor Nominal
_____________
0,90
B: Bonificación
bt: Porcentaje de bonificación_______________
75%
C: Cantidad de comitentes
VNc: Valor nominal o residual de la Custodia
Por el servicio de
Agente de Registro (punto c), se aplicará un tope máximo mensual de pesos
veinticinco mil ($ 25.000), dentro del alcance del presente contrato conforme la Cláusula Segunda
y Tercera.
Por otra parte, y sin perjuicio de los importes descriptos a cargo de la Provincia, la Caja podrá percibir
directamente de los tenedores aranceles por otros conceptos, incluidos pero no
limitados a estos ítems, las solicitudes de transferencias, de constancias de
tenencia y de constancias de saldo, y listados de saldo y movimientos.
Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula undécima, la Provincia se hará cargo
de los gastos que eventualmente pudiere irrogar el cumplimiento de lo
establecido por la
Resolución General Nº 436/03 de la Comisión Nacional
de Valores, o cualquier otra norma que la modificara o reemplazara en el
futuro.
Para el supuesto que los títulos a emitir sean en mas de una serie y/o clase y
se opte por suscribir un solo contrato, los aranceles dispuestos en la presente
cláusula, serán aplicados para cada clase y/o serie en forma independiente o
separada
Los aranceles no incluyen el I.V.A., y el mismo será
soportado por la Provincia.
Cláusula Octava: Facturación Fecha y Lugar de Pago.
Los aranceles determinados en el presente contrato serán facturados
mensualmente del 1 al 10 de cada mes. Las facturas deberán ser abonadas dentro
de los diez días corridos de su emisión, en el domicilio legal de la Caja, dentro del horario de
atención al público que ésta determine en cada momento. A partir del décimo día
las facturas impagas devengarán un interés equivalente a la tasa de descuento
que perciba en cada momento el Banco de la Nación Argentina.
Este recargo se capitalizará mensualmente. Todo ello sin perjuicio de las demás
acciones y derechos que puedan corresponder a la Caja de resultas de la mora.
Los pagos deberán efectuarse a su vencimiento en 25 de Mayo 362, P.B. Capital Federal.
La Caja podrá ampliar a su criterio el plazo de pago para las facturas libre de
interés, debiendo comunicar el nuevo plazo en forma fehaciente a la Provincia, que comenzará
a regir a partir de la facturación siguiente a la fecha de la notificación.
Cláusula Novena: Mora.
A todos los efectos de este contrato, la mora se producirá de pleno derecho por
el mero transcurso de los plazos sin que sea requerida interpelación de ninguna
naturaleza.
Cláusula Décima: Responsabilidad de la Caja.
En todo caso no previsto, la Caja actuará a su leal saber y entender en el
cumplimiento del espíritu del presente Contrato. La Provincia renuncia a
responsabilizar a la Caja
por toda medida que ésta tome de buena fe a ese respecto
incluidos, pero no limitándose a ellos, los actos contemplados en el
presente Contrato.
Asimismo, la Provincia
se compromete a mantener a la
Caja indemne y libre de toda responsabilidad, daño,
perjuicio, pérdida, costo o gasto incluidos, pero no limitados a este concepto,
los gastos legales razonables que pueda incurrir por razón o con motivo de
reclamos que efectúen terceras partes basados en su actuación por el presente,
salvo dolo o culpa grave de la Caja.
Ninguna acción podrá plantearse por la Provincia, y/o por
Titulares, ni por terceros, contra los accionistas, funcionarios,
representantes, agentes o empleados de la Caja, ni contra sociedades vinculadas,
controladas o controlantes de la Caja, ni contra los
accionistas, funcionarios, representantes, agentes o empleados de éstos, basada
en la alegación de incumplimientos o responsabilidades de la Caja bajo el presente.
Las obligaciones emergentes de esta cláusula permanecerán vigentes aún
concluida la vigencia del resto de las cláusulas de este Contrato.
Asimismo queda convenido que la
Caja podrá asegurar los riesgos emergentes del cumplimiento
del presente.
Cláusula Undécima: Impuestos y Gastos.
Todos los gastos, impuestos y tasas de cualquier índole que deban ser abonados
de resultas de la firma de este contrato, su instrumentación, mantenimiento,
cumplimiento, facturación o ejecución serán por cuenta de la Provincia.
Quedan excluidos de la previsión indicada en el párrafo
precedente el impuesto a las ganancias, a los activos y a los ingresos brutos,
los que serán soportados por las partes conforme a lo dispuesto por las normas
legales pertinentes. En caso que la
Caja adelante los fondos correspondientes a alguno de estos
gastos que asume la
Provincia, ésta deberá restituírselos dentro de las 48 horas
que le sean requeridos, mediante la sola emisión de
una certificación, evidenciando el importe pagado, firmada por la Caja.
Cláusula Duodécima: Cumplimiento de Normas.
La Caja se ajustará en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente a
lo que resulte aplicable de la legislación vigente sobre la materia y a la
interpretación que de buena fe pueda otorgar la Caja a dichas normas, quedando facultada en caso
de duda a atenerse al consejo legal recibido de los asesores jurídicos que ella
determine a su sólo juicio.
Cláusula Decimotercera: Incumplimientos.
Ambas partes quedan facultadas para rescindir el presente o exigir su
cumplimiento en caso de incumplimiento de la otra. Ello sin perjuicio de los
daños y perjuicios que puedan corresponder en favor de la parte cumplidora. En
caso que el contrato sea rescindido por incumplimiento de la Provincia, la Caja tendrá derecho a exigir
en concepto de multa un importe equivalente al total de las remuneraciones que
le restase cobrar a la Caja
hasta el término de la vigencia del contrato, sin perjuicio de los intereses
punitorios que puedan corresponder en su caso.
Cláusula Decimocuarta: Plazo.
El plazo del contrato será de un año a contar de la fecha de su firma. A su
vencimiento quedará renovado automáticamente por iguales periodos anuales y
consecutivos, salvo que alguna de las partes hubiese manifestado a la otra en
forma fehaciente y con una anticipación no menor a sesenta días corridos a la
terminación de la vigencia, su voluntad de dejarlo sin efecto.
Cláusula Decimoquinta: Firma Anticipada Condición Suspensiva
El presente se firma anticipadamente a pedido del Emisor. Sin embargo, este
contrato queda sujeto a la condición suspensiva de que el Emisor obtenga la
autorización de Cotización de los Bonos por parte de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires. Si dentro de los 60 días corridos a partir de la fecha de firma del
presente, el Emisor no acreditara tal circunstancia ante la Caja, este contrato se
extinguirá de pleno derecho y sin necesidad de notificación alguna, reputándose
inexistente. Dado el carácter suspensivo de la condición, hasta tanto ésta se
cumpla como se señaló más arriba, la
Caja no prestará los servicios ni percibirá las comisiones y
aranceles que surgen del presente.
Cláusula Decimosexta: Domicilios para la Atención de Titulares y
Horarios.
Para cualquier notificación judicial o extrajudicial que deba darse por
aplicación o en ejecución del presente, las partes constituyen domicilio en los
expresados al comienzo de este contrato.
Las direcciones de la Caja
de Valores S.A. para la atención de Titulares son las siguientes:
* Buenos Aires: 25 de Mayo 362, Capital Federal.
* Sucursal Córdoba: Rosario de Santa Fe 235, Córdoba.
* Sucursal Mendoza: Paseo Sarmiento 165, Mendoza.
* Sucursal Rosario: Paraguay 755 - PB., Rosario, Santa Fe.
* Sucursal Santa Fe: San Martín 2231, Santa Fe, Pcia.
de Santa Fe.
El horario de atención al Público es de 10:00 a 15:00 horas en días hábiles.
Cláusula Decimoséptima: Resolución de Discrepancias.
A todos los efectos del presente contrato las partes acuerdan resolver sus
discrepancias ante el fuero contencioso administrativo del Departamento
Judicial de La Plata.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo
tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, a los días del mes de de 2008.
CAJA
DE VALORES S.A.
PROVINCIA
DE BUENOS AIRES
ANEXO I
I) Registro de Títulos
1. Persona Física
1.1. Fecha que deba practicarse la inscripción en el Registro.
1.2. Apellido y Nombres.
1.3. Domicilio.
1.4. Nacionalidad.
1.5. Documento de identidad (tipo y número), (argentino con D.N.I.
L.E. o L.C.).
1.6. Número de Inscripción en el Impuesto a las Ganancias.
1.7. Tenencia en diversas clases de Títulos y gravámenes si los hubiere.
1.8. De existir condominio en la cuenta datos completos del condómino, según se
trate de persona física o jurídica.
2. Persona Jurídica
2.1. Fecha de inscripción en el Registro.
2.2. Denominación social.
2.3. Domicilio real o sede legal en su caso.
2.4. Inscripción en el Registro Público de Comercio u Organismo Registral
correspondiente.
2.5. Número de inscripción en el Impuesto a las Ganancias.
2.6. Tenencia en diversas clases de Títulos y gravámenes si los hubiere.
2.7. De existir condominio en la cuenta datos completos del mismo conforme
condómino, según se trate de persona física o jurídica.
En ambos casos, el padrón indicará los totales de cada columna,
correspondientes a las distintas clases de Títulos.
II) Información de Actualización de Registro de Títulos.
A solicitud de la Provincia,
la Caja
informará la composición del padrón de acuerdo a los datos que se describen a
continuación.
1-Movimiento de Saldos
1.1. Número de Titular
1.2. Saldo anterior en la especie
1.3. Tipo de movimiento
1.4. Fecha de movimiento
1.5. Fecha del último movimiento
1.6. Cantidad
1.7. Nuevo saldo en la especie
C.C. 2.523
