DECRETO
3.171
LA PLATA, 30 de DICIEMBRE de 2002
VISTO el
expediente N° 2.300-4143/02 por el cual se propicia la aprobación de convenios
con el Banco de la Provincia de Buenos Aires referidos a la relación financiera
con el mismo; la Resolución Nº 345/01; y,
CONSIDERANDO:
Que el Decreto Nº 5318/96 aprobó una serie de convenios con el
Banco de la Provincia de Buenos Aires, que entre otras cuestiones,
reestructuraban las deudas que se mantenían a través de la Dirección Provincial
de Vialidad -por quinientos cincuenta y un millones cuatrocientos tres mil
novecientos noventa y tres dólares estadounidenses con cincuenta centavos
(U$S551.403.993,54)- y del Ente Provincial de Regulación Energética -por mil
trescientos cincuenta y cinco millones de dólares estadounidenses (U$S
1.355.000.000)- con dicho Banco, determinando vencimientos para las mismas el
15 de noviembre de 2024 y 15 de febrero de 2025 respectivamente;
Que, además, se determinaba la compra por parte de la Provincia de Bonos del
Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero, por un valor nominal
total de mil novecientos seis millones cuatrocientos diez mil dólares
estadounidenses (U$S 1.906.410.000) y vencimiento igual al de las deudas
mencionadas, por un valor de adquisición de doscientos noventa y dos millones
doscientos veintiséis mil pesos ($292.226.000), a los efectos de garantizar el
pago del capital de dichas deudas;
Que dichos Bonos fueron objeto por parte de la Provincia de sendos Préstamos
Subordinados al Banco con fecha de vencimiento igual al de las deudas, lo que
fue acordado entre las partes a través de Contratos de fecha 26 de noviembre de
1999, cuyo texto fuera aprobado por Decreto Nº
3387/99;
Que se encuentra en marcha -en cumplimiento de lo acordado por la Nación y las
Provincias en el Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de
un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos de fecha 27 de febrero de
2002, que fuera ratificado a nivel provincial por la Ley Nº 12.888- un proceso
de Conversión de Deudas Provinciales por parte del Estado Nacional, según lo
dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1579/02, a través del
cual la deudas de las provincias que las partes acuerden serán reemplazadas a
partir del día 4 de febrero de 2002 por Bonos Nacionales Garantizados;
Que, considerando la disminución de la tasa de interés que ello implica y la
mejor calificación crediticia asignada por el Banco Central de la República
Argentina al tener los activos garantías nacionales, la Provincia y el Banco de
la Provincia de Buenos Aires acordaron incluir las deudas mencionadas en el
proceso de Conversión de la Deuda Provincial;
Que, como parte de este acuerdo, se resolvió rescindir al 4 de febrero de 2002
-fecha a la cual se emiten los Bonos Nacionales Garantizados que reemplazan a
las deudas de la Provincia incluidas en la Conversión de la Deuda Provincial-
los contratos de Préstamo Subordinado del 26 de noviembre de 1999, y aplicar el
valor de mercado de los Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón
Cero a la fecha de rescisión, a: I) cancelar determinadas deudas de la
Provincia con el Banco que no serán incluidas en el proceso de Conversión de la
Deuda Provincial; II) completar anticipadamente el compromiso de aporte de
capital convenido a partir del "Convenio de Aporte Irrevocable de Capital
en el Banco de la Provincia de Buenos Aires", celebrado en función de lo
dispuesto por la Ley 12.510; III) transferir a la Provincia derechos que el
Banco mantenía al 4 de febrero de 2002 contra los municipios de la Provincia;
IV) transferir al Banco obligaciones del Ministerio de Salud y del Ente
Administrador del Astillero Río Santiago garantizadas por el Banco; y V)
comprometer, por hasta las diferencias que resulten, la cancelación por parte
del Banco, en su carácter de avalista, de obligaciones del Ministerio de
Seguridad. En caso de subsistir diferencias, el Banco transferirá los importes
correspondientes a la Provincia, en principio sobre la base de pagos efectuados
por los municipios respecto a derechos que no hubieran sido transferidos a la
Provincia;
Que, ante el hecho de que la deuda de Vialidad Provincial constituía la
referencia, en términos de remuneración, del Convenio de Fideicomiso Financiero
vigente hasta el 3 de febrero de 2002, se hizo necesario celebrar un nuevo
Convenio de este tipo, el cual tomó como base el convenio que fuera aprobado
por la Ley Nº 10.150, haciéndole modificaciones en virtud de las circunstancias
actuales, destacándose el hecho de que en este momento, a diferencia de lo que
ocurría en décadas anteriores, los depósitos de la Provincia en el Banco
Provincia en cuentas a la vista están sujetos a las disposiciones de Efectivo
Mínimo y de Aplicación Mínima de Recursos dictadas por el Banco Central de la
República Argentina, lo que disminuye la capacidad prestable en función de
dichos depósitos y, en consecuencia, obliga a ajustar la remuneración que el
Banco está en condiciones de reconocer a la Provincia;
Que se estima que la concreción de estos acuerdos resulta, junto con el proceso
de Conversión de Deuda de la Provincia, un paso fundamental en el saneamiento de
la relación financiera entre el Banco y la Provincia y en la consolidación de
la situación financiera del Banco, a los efectos del cumplimiento de los
objetivos para los cuales fue creado;
Que consecuentemente, corresponde reflejar presupuestariamente lo establecido
en las Cláusulas Primera a Quinta del Convenio de Compensación de Deudas;
Que las citadas adecuaciones no reflejan los Adelantos otorgados por el Banco
de la Provincia de Buenos Aires en concordancia con las prescripciones del
Artículo 10º de la Carta Orgánica de la citada Institución, dado que los mismos
constituyen adelantos financieros;
Que en esta primera etapa, no se considera presupuestariamente la cesión de
créditos otorgada por el Banco a la Provincia, correspondiente a los derechos
que mantenía contra los Municipios, dado que la determinación del importe
resultante de dicha cesión está supeditada a los acuerdos que celebrarán las
Comunas deudoras con la Provincia y el Banco con anterioridad al 28 de febrero
de 2003;
Que, por otra parte, en el marco de la autorización conferida por el Artículo
40º de la Ley Nº 12774 y el Decreto Nº 2605/01, la Resolución del Ministerio de
Economía Nº 345 del 30 de noviembre de
2001 dispuso los términos y las condiciones financieras de emisión de "Bonos
de la Provincia de Buenos Aires - Ley Nº 12774" por un monto de DOLARES
ESTADOUNIDENSES NOVENTA MILLONES (U$S90.000.000), y aprobó la operatoria que
debía ser utilizada a los efectos de la cancelación con los mismos de deudas
que los Municipios de la Provincia mantienen con el Banco de la Provincia de
Buenos Aires y el Grupo Banco Provincia, en un todo conforme con lo dispuesto
por los Artículos 39º y 41º de la citada Ley;
Que dicha operatoria no tiene, a la fecha del presente, principio de ejecución;
Que los Bonos fueron incorporados en el proceso de Conversión de Deuda de la
Provincia antes citado, como consecuencia de lo cual las obligaciones derivadas
de los Bonos serán transformadas en una deuda de la Provincia con el Fondo
Fiduciario para el Desarrollo Provincial garantizada con recursos de la
Coparticipación Federal de Impuestos, pesificada a una relación de DOLARES
ESTADOUNIDENSES UNO IGUAL A PESOS UNO CON CUARENTA CENTAVOS, a la que se
aplicará el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), que devengará
una tasa de interés anual fija de 2% y tendrá un plazo de 16 años, con 3 años
de gracia para los vencimientos de capital;
Que a fin de hacer efectivo el mandato legal establecido por la Ley Nº 12774 y
ante los cambios producidos en las condiciones financieras de los Bonos que
fundamentaron la operatoria dispuesta por la Resolución Nº 345/01, se estima
conveniente encomendar al Ministerio de Economía el dictado de las normas
necesarias a efectos de establecer la cancelación con dichos Bonos de las
deudas que los Municipios que adhieran al nuevo régimen mantengan con el Banco
de la Provincia;
Que el presente se dicta bajo la responsabilidad de los funcionarios que lo
propician;
Que han tomado la intervención propia de su competencia la Asesoría General de
Gobierno, la Contaduría General de la Provincia y la Fiscalía de Estado;
Por ello;
EL
GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
DECRETA:
Artículo
1º.- Ratifícanse los acuerdos denominados "Convenio de Compensación de
Deudas" y "Convenio de Fideicomiso Financiero", ambos de fecha
28 de noviembre de 2002, celebrados, en representación de la Provincia de
Buenos Aires, por el señor Ministro de Economía, con el Banco de la Provincia
de Buenos Aires, que como Anexos I y II integran el presente.
Artículo. 2º.- Encomiéndase al Ministerio de Economía la coordinación del
conjunto de acciones tendientes a la instrumentación efectiva de lo establecido
en la Cláusula CUARTA del "Convenio de Compensación de Deudas",
incluyendo la comunicación de sus efectos a los Municipios de la Provincia que
mantengan deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el
establecimiento de cronogramas en relación con los convenios correspondientes -
respetando la fecha límite fijada en el Apartado 4.2 del Convenio de
Compensación de Deudas- y la firma de dichos convenios en representación de la
Provincia.
Artículo 3º. Autorízase al Ministerio de Economía a convenir con el Banco de la
Provincia de Buenos Aires, en representación de la Provincia, modificaciones al
Convenio de Fideicomiso Financiero con vigencia a partir del 1º de enero de
2003 o fecha posterior, en la medida en que las mismas sean mutuamente
convenientes para ambas partes y/o respondan a la necesidad de adaptación a la
situación bancaria vigente en el momento de su instrumentación.
Artículo 4º.- Encomiéndase al Ministerio de Economía el dictado de las normas
que prevean las modificaciones a realizar a la operatoria aprobada por la
Resolución del Ministerio de Economía Nº 345/01 con relación a "Bonos de
la Provincia de Buenos Aires - Ley Nº 12774".
Artículo 5º.- Autorízase al Ministerio de Economía a ofrecer, sobre la base de
la adhesión por parte de los Municipios de la Provincia, la posibilidad de
reestructurar las condiciones financieras de las deudas que originalmente
mantenían con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, y que el Ministerio de
Economía considere elegibles a estos fines en función de lo previsto en los
Artículos 2º y 4º anteriores.
A los efectos de ingresar al régimen que se establezca en cada caso, los
Municipios deberán afectar explícitamente en garantía y como medio de pago a
favor de la Provincia, los recursos que les corresponda percibir en virtud del
régimen de coparticipación establecido por la Ley 10559, sus modificatorias y
complementarias o el régimen que en el futuro lo reemplace, así como también
toda otra transferencia que deba realizar la Provincia y sus recursos propios
no afectados a fines específicos a la fecha de incorporación a la operatoria.
La Contaduría General de la Provincia y/o el Banco de la Provincia de Buenos
Aires, según corresponda, previa comunicación del Ministerio de Economía,
retendrá a favor de la Provincia los recursos afectados como medio de pago por
los Municipios.
Artículo 6º.- Incorpórase al Cálculo de Recursos de Administración Central,
aprobado para el Ejercicio 2002 por la Ley 12.874 - Planilla Nº 5, el siguiente
rubro:
1.
RECURSOS DE ORIGEN PROVINCIAL
1.10. VENTA DE
TITULOS Y VALORES
1.10.0.20. VENTA DE TITULOS
Y VALORES A LARGO PLAZO
Artículo 7º.- Incorpórase, en el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley
12.874 - Planilla 12 - Contribuciones Figurativas de la Administración Central
a Organismos Descentralizados, el rubro "Obligaciones del Tesoro y Crédito
de Emergencia - Reintegrables", para el Ente Administrador Astillero Río
Santiago.
Artículo 8º.- Incorpóranse, al Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874
- Sector Público Provincial no Financiero - Administración Provincial, las
Categorías de Programa y partidas presupuestarias que por Jurisdicción, Entidad
y Unidad Ejecutora Responsable se detallan en la Planilla Anexa I, que forma
parte integrante del presente Decreto.
Artículo 9º.- Increméntase el Cálculo de Recursos de la Administración Central,
aprobado para el Ejercicio 2002 por la Ley 12.874- Planilla Nº 5, en la suma de PESOS QUINIENTOS SEIS
MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL CIENTO OCHENTA Y TRES ($ 506.149.183), de
conformidad con el detalle obrante en la Planilla Anexa II, que forma parte
integrante del presente Decreto.
Artículo 10º.- Increméntase, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior,
el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Sector Público Provincial
no Financiero - Administración Provincial - Administración Central -
Jurisdicción 8 - Jurisdicción Auxiliar 2: "Obligaciones del Tesoro y
Crédito de Emergencia", en la suma de PESOS QUINIENTOS SEIS MILLONES
CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL CIENTO OCHENTA
Y TRES ($ 506.149.183.-), de conformidad con el detalle obrante en la
Planilla Anexa III, que forma parte integrante del presente Decreto.
Artículo 11º.- Increméntase, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior,
el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Planilla 12 -
Contribuciones Figurativas de la Administración Central a Organismos
Descentralizados - "Obligaciones del Tesoro y Crédito de Emergencia -
Reintegrables", para el Ente Administrador Astillero Río Santiago, en la
suma de PESOS VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS NUEVE MIL CIENTO QUINCE ($ 28.609.115.-).
Artículo 12º.- Increméntase en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior,
el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Sector Público Provincial
no Financiero - Administración Provincial - Organismos Descentralizados -
Jurisdicción 11 - Entidad 34: Ente Administrador Astillero Río Santiago, en la
suma de PESOS VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS NUEVE MIL CIENTO QUINCE ($
28.609.115.-), de conformidad con el detalle obrante en la Planilla Anexa IV,
que forma parte integrante del presente Decreto.
Artículo 13º.- Autorízase al Ministerio de Economía a efectuar las demás
adecuaciones presupuestarias que fueren necesarias a los fines del cumplimiento
del presente Decreto.
Artículo 14º.- El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro
Secretario en el Departamento de Economía.
Artículo 15º.- Regístrese, notifíquese al Señor Fiscal de Estado, comuníquese a
la Honorable Legislatura, publíquese, dése al Boletín Oficial y pase al
Ministerio de Economía para su conocimiento y demás efectos. Cumplido
archívese.
ANEXO I
CONVENIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO
Entre la Provincia de Buenos Aires, (en adelante el Fiduciante
o LA PROVINCIA), con domicilio en calle 8 entre 45 y 46 de la Ciudad de La
Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este
acto por el Sr. Ministro de Economía Lic. Gerardo Adrián Otero, quien actúa ad
referéndum del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires; y el Banco de
la Provincia de Buenos Aires, (en adelante el Fiduciario o EL BANCO), con
domicilio en San Martín No 137, de la Ciudad de Buenos Aires, República
Argentina, representado en este acto por el Sr. Presidente de su Directorio,
Dr. Ricardo A. Gutiérrez; convienen a celebrar el presente contrato de
fideicomiso financiero, sujeto a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: A los fines del presente contrato, LA PROVINCIA otorga a EL
BANCO en fideicomiso el uso de los fondos que constituyen los saldos libres del
conjunto de depósitos oficiales del Gobierno y Reparticiones, excluyendo los
depósitos de las Municipalidades y Consejos Escolares, (en adelante los Fondos
Fideicomitidos).
SEGUNDA: A los efectos de la determinación de la renta se deducirán del
cómputo de la base del cálculo (I) los adelantos utilizados en concordancia con
las prescripciones del artículo 10º de la Carta Orgánica de EL BANCO que
devenguen una tasa de interés inferior a la que se determine por aplicación de
la Cláusula Cuarta, (II) las utilizaciones del Fondo Unificado de Cuentas
Oficiales y los excesos producidos sobre dichas utilizaciones y (III) cualquier
adelanto de fondos efectuado por EL BANCO para afrontar erogaciones de la
Administración Pública Provincial. Efectuadas estas deducciones, el importe
neto a remunerar será el que resulte de determinar la capacidad de préstamo de
acuerdo con la tasa de Efectivo Mínimo para los depósitos en cuenta corriente y
la tasa de Aplicación Mínima de Recursos provenientes de obligaciones a la
vista y a plazo en pesos de acuerdo a las normas vigentes, o las normas que en
el futuro modifiquen, complementen y/o sustituyan a éstas, de acuerdo a lo que
en la materia determine el Banco Central de la República Argentina.
TERCERA: Los Fondos Fideicomitidos devengarán a favor de LA PROVINCIA
una renta mensual que será liquidada y hecha efectiva dentro de los cinco (5)
primeros días hábiles siguientes al mes calendario a liquidar, debiendo
ajustarse a cifras definitivas -de ser necesario- dentro de los diez (10) días
hábiles inmediatos siguientes. Los importes mensuales resultantes serán
acreditados en los plazos fijados, en la Cuenta N° 229/7 de la Tesorería
General de la Provincia, a la orden del Contador General y Tesorero General de
la Provincia, abierta en la Casa Matriz La Plata de EL BANCO, encontrándose
éste asimismo facultado a debitar dicha cuenta si del ajuste efectuado se
verificara la acreditación de intereses en exceso a los que hubieren correspondido;
con la salvedad de que la renta correspondiente al período que va del 4 de
febrero de 2002 al 30 de noviembre de 2002 será liquidada y hecha efectiva
dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes a que se cumpla lo
siguiente: a) la entrada en vigencia del presente Convenio, lo que se producirá
el día de la comunicación a EL BANCO de la firma del Decreto que lo ratifique;
b) la comunicación a EL BANCO de que LA PROVINCIA recibió la notificación, por
parte de la Subsecretaría de Relaciones con las Provincias del Ministerio de
Economía de la Nación, de la Resolución de dicho Ministerio por la cual se
acepta la oferta de conversión de las deudas que LA PROVINCIA mantiene con EL
BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y la Dirección Provincial
de Energía, en los términos del inciso g) del Anexo I a la Resolución 539/2002
del Ministerio de Economía de la Nación; c) que haya concluido el mes de
noviembre de 2002.
CUARTA: Para la determinación de la renta, se calculará la estructura de
los depósitos representativa de la totalidad de la cartera del sector privado
en pesos, excluyendo de este cálculo a los Certificados de Depósitos
Reprogramados (CEDROS), luego se aplicará a esta estructura la tasa de interés
nominal promedio ponderado que, para cada periodo, EL BANCO abone a su
clientela general por estos depósitos. La tasa resultante ponderada se aplicará
al valor prescripto determinado por aplicación de la Cláusula Segunda del
presente.
La estructura de los depósitos y las tasas de interés corresponderán al mes
inmediato anterior al de cada período mensual de liquidación.
QUINTA: No obstante la facultad otorgada en la Cláusula Primera a EL
BANCO, LA PROVINCIA tendrá la libre disposición de la totalidad de los fondos
ingresados en la cuenta mencionada en la misma.
SEXTA: El presente Convenio tiene vigencia para el período comprendido
entre el 4 de febrero de 2002 y el 31 de diciembre de 2002, quedando prorrogado
automáticamente por períodos de un año si no fuera denunciado antes del 31 de
diciembre de cada año, resultando suficiente para ello la notificación
fehaciente de una parte a la otra con una antelación mínima de treinta días al
vencimiento de cada período anual.
SEPTIMA: EL BANCO comunicará mensualmente a LA PROVINCIA la estructura
de la cartera del sector privado y las tasas nominales de interés para del
período.
OCTAVA: La validez y naturaleza del presente Convenio y de las
obligaciones emanadas del mismo serán analizadas, interpretadas y juzgadas por
las leyes de la República Argentina.
A todos los efectos legales del presente Convenio las partes se someten a la
jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Provincia de Buenos Aires.
NOVENA: A todos los efectos legales derivados del presente Convenio, las
partes constituyen domicilios en los indicados en el encabezamiento, en los
cuales se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones,
citaciones, intimaciones, reclamos, interpretaciones y notificaciones
judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre ellos.
En prueba de conformidad, las partes suscriben dos
ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de La Plata, a los
28 días del mes de Noviembre de 2002.
ANEXO II
CONVENIO DE COMPENSACION DE DEUDAS
Entre:
I)
la Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por el
titular del Ministerio de Economía, Licenciado Gerardo Otero, quien lo hace
"ad referéndum" del Poder Ejecutivo Provincial, con domicilio en la
Calle 6 entre 51 y 53 de la ciudad de La Plata (en adelante la PROVINCIA); y
II)
el Banco de la Provincia de Buenos Aires, representado en este
acto por el Sr. Presidente de su Directorio, Dr. Ricardo A. Gutiérrez, con
domicilio en la calle 7 N° 726 de la ciudad de La Plata, (en adelante el BANCO,
y junto con la PROVINCIA, las PARTES).
Considerando:
Que con fecha 31 de octubre de
1996 las PARTES suscribieron dos "Convenios de Reestructuración de Deuda,
Constitución de Garantía Prendaria y Cancelación del Capital al Vencimiento de
los Bonos Prendados" que tuvieron como finalidad reestructurar la deuda que
la PROVINCIA mantenía con el BANCO a través de la Dirección Provincial de
Vialidad y del Ente Provincial Regulador Energético, en garantía de los cuales
se dispuso la constitución de prenda sobre Bonos del Tesoro de los Estados
Unidos de América Cupón Cero a los efectos de ser aplicados a la cancelación
del capital adeudado;
Que dichos Convenios fueron
modificados con fecha 20 de febrero de 1998 disponiendo la modificación de la
figura en virtud de la cual los Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América
Cupón Cero se encontraban en el BANCO, pasando a partir de allí a estar
depositados a plazo fijo en el BANCO y a otorgarse una prenda a favor del mismo
del Certificado de Depósito que éste emitiera;
Que finalmente, a propuesta del
BANCO, con fecha 26 de noviembre de 1999 las PARTES suscribieron dos Contratos
de Préstamos Subordinados de (I) Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de
América Cupón Cero con vencimiento el 15 de noviembre del año 2024, por un
Valor Nominal de US$ 551.410.000 (Dólares estadounidenses quinientos cincuenta
y un millones, cuatrocientos diez mil) y (II) Bonos del Tesoro de los Estados
Unidos de América con Cupón Cero con vencimiento el 15 de febrero del año 2025,
por un Valor Nominal de US$1.355.000.000 (Dólares estadounidenses mil
trescientos cincuenta y cinco millones de dólares estadounidenses), que
tuvieron por objeto modificar la calidad en virtud de la cual los citados Bonos
se encontraban en el BANCO, pero manteniendo su destino como instrumento de
pago de los Convenios de Reestructuración;
Que a tal efecto se estableció
que el vencimiento de dichos Contratos de Préstamos Subordinados operaría el 15
de noviembre de 2024 y el 15 de Febrero de 2025 respectivamente, fechas en las
cuales serían aplicados a la cancelación de deudas que registraba la PROVINCIA
con el BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y del Ente
Provincial Regulador Energético, en un todo de acuerdo con los Convenios antes
citados;
Que, por otra parte, en el
marco del proceso de Conversión de Deuda Pública Provincial iniciado por el
Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1387/01, la PROVINCIA, mediante Decreto
Nº 2738/01 encomendó al Estado Nacional la renegociación de la deuda derivada
de los Convenios citados en el primer considerando a los efectos de su
conversión a Préstamos y/o Bonos Garantizados;
Que, a partir de las
transformaciones producidas en el orden jurídico nacional a partir de la
sanción de la Ley Nacional Nº 25.561 y sus normas reglamentarias y
complementarias, y en el marco del Acuerdo Nación - Provincias sobre Relación
Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos
ratificado por la Ley Nº 12.888, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el
Decreto Nº 1579/02 estableció la posibilidad de que la PROVINCIA encomiende
bajo nuevos términos al Estado Nacional la renegociación de su deuda pública,
previéndose la asunción por parte del Fondo Fiduciario para el Desarrollo
Provincial de las deudas provinciales que fueran determinadas como elegibles
mediante la emisión de Bonos Garantizados;
Que las deudas de la PROVINCIA
con el BANCO originadas a través de la Dirección Provincial de Vialidad y del
Ente Provincial Regulador Energético serán incorporadas al proceso de
conversión y asumidas por el mencionado Fondo Fiduciario, de conformidad con lo
dispuesto por el Artículo 5º del Convenio Complementario a la Segunda Addenda
celebrado por la PROVINCIA y el Estado Nacional con fecha 8 de noviembre de
2001, constituyendo dicha inclusión una condición suspensiva para la eficacia
de lo dispuesto en el presente convenio;
Que la conversión de las
obligaciones de la PROVINCIA derivadas de los Convenios del 31 de octubre de
1996 a través del procedimiento de canje establecido en el citado Decreto
P.E.N. Nº 1579/02, implicará la liberación de los Bonos del Tesoro de los
Estados Unidos de América con Cupón Cero del uso previsto para ellos
originalmente, ya que dicho canje implica la conversión a Bonos Garantizados
por el Gobierno Nacional, con amortización en cuotas cuyo vencimiento es
anterior al de los Bonos Cupón Cero;
Que teniendo en cuenta la
necesidad de preservar el destino original de los Bonos, esto es, su aplicación
a la cancelación de deudas que la PROVINCIA mantenía con el BANCO, las PARTES
han acordado su utilización a los efectos de compensar: a) determinadas
obligaciones que la PROVINCIA mantiene actualmente con el BANCO; b) la asunción
por parte del BANCO de ciertas deudas de la PROVINCIA en las cuales el BANCO
actuaba como avalista y, finalmente, c) la transferencia a favor de la
PROVINCIA de créditos que el BANCO mantiene con los Municipios de la PROVINCIA
a los efectos de que ésta última inicie a partir de ellos un proceso de
reestructuración de deudas que aliviará las finanzas públicas municipales en
función de metas fiscales de cumplimiento obligatorio por parte de los
Municipios beneficiados;
Que considerando la fecha de
conversión a Bonos Garantizados de la deuda de la Provincia con el Banco a la
cual iban a ser destinados los recursos de los Bonos Cupón Cero, las PARTES han
estimado conveniente la determinación de todos los importes a dicha fecha, esto
es, al 4 de febrero de 2002;
Que la cotización de los Bonos
Cupón Cero era al 4 de febrero de 2002, de U$S 26,8564, para el que vence el
15/02/2024, y de U$S 26,5965 para el que vence el 15/02/2025, por cada U$S 100
de Valor Nominal, siendo el último tipo de cambio promedio informado a esa
fecha por el Banco de la Nación Argentina de $ 2,00 por cada Dólar
Estadounidense, resultando por tanto la acreencia de la PROVINCIA respecto del
BANCO en un valor en Pesos equivalente de $1.016.942.900 (Pesos un mil
dieciséis millones novecientos cuarenta y dos mil novecientos);
POR ELLO LAS PARTES ACUERDAN
CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO EL CUAL SE REGIRÁ POR LAS CLAUSULAS Y CONDICIONES
QUE A CONTINUACION SE DETALLAN:
PRIMERA: RESCISION DE LOS
CONTRATOS DE PRESTAMOS SUBORDINADOS
1.1. Las PARTES
acuerdan rescindir, con fecha 4 de febrero de 2002 (I) el Contrato de Préstamo
Subordinado de Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero con
vencimiento el 15 de noviembre del año 2024, por un Valor Nominal de US$
551.410.000 (Dólares estadounidenses quinientos cincuenta y un millones,
cuatrocientos diez mil) y (II) el Contrato de Préstamo Subordinado de Bonos del
Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero con vencimiento el 15 de
febrero del año 2025, por un Valor Nominal de US$ 1.355.000.000 (Dólares
Estadounidenses Mil trescientos cincuenta y cinco millones), celebrados ambos
el 26 de Noviembre de 1999.
1.2. El BANCO, a consecuencia de dicha rescisión, reconoce adeudar a la
PROVINCIA la suma de $1.016.942.900 (Pesos un mil dieciséis millones
novecientos cuarenta y dos mil novecientos) importe que resulta de convertir a
Pesos al tipo de cambio vigente en dicha fecha, el valor de mercado de los
Bonos, conforme se especifica en el Anexo I a presente.
SEGUNDA: COMPENSACION DE
DEUDAS
2.1. Las PARTES, reuniendo la
calidad de acreedor y deudor recíprocamente, acuerdan compensar parte de la
deuda a que se refiere el punto 1.2 anterior, con fecha 4 de febrero de 2002,
con las obligaciones de la PROVINCIA para con el BANCO que se detallan a
continuación, por un importe total de $ 460.046.607 (PESOS CUATROCIENTOS
SESENTA MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SIETE), extinguiendo las
mismas con fuerza de pago:
2.1.1. Adelantos otorgados por el BANCO en concordancia con las prescripciones
del Artículo 10º de su Carta Orgánica, por la suma de $ 300.135.768 (PESOS
TRESCIENTOS MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO) en
concepto de capital, y $ 6.638.090,2 (PESOS SEIS MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y
OCHO MIL NOVENTA CON VEINTE CENTAVOS) en concepto de intereses devengados hasta
el 4/2/2002;
2.1.2. Letra de Tesorería Provincial emitida según Resolución Nº 211/01 de la
Tesorería General de la Provincia de Buenos Aires, en cumplimiento de la
obligación establecida en la Ley Nº 12.510, correspondiente al año 2001, por la
suma de $ 50.000.000 (PESOS CINCUENTA MILLONES) en concepto de capital, y $
642.466 (PESOS SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS) en
concepto de intereses devengados hasta el 4/2/2002;
2.1.3. Letra de Tesorería Provincial emitida según Resolución Nº 215/01 de la
Tesorería General de la Provincia de Buenos Aires, en cumplimiento de la
obligación establecida en la Ley Nº 12.510, correspondiente al año 2002, por la
suma de $ 50.000.000 (PESOS CINCUENTA MILLONES);
2.1.4. Obligaciones del Ente Administrador del Astillero Río Santiago,
derivadas del acuerdo de préstamo de fecha 10 de noviembre de 1995 y sus
modificatorios, celebrados en el marco de la autorización de endeudamiento
conferida por Ley Nº 11.614, aprobados por Decretos Nº 3911/95, Nº 3424/96 y
517/97, para la construcción del buque tanque Ona - Tridente, por la suma de $
11.121.762,1 (PESOS ONCE MILLONES CIENTO VEINTIUN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS
CON DIEZ CENTAVOS) en concepto de capital y $ 519.548,4 (PESOS QUINIENTOS
DICIENUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO CON CUARENTA CENTAVOS) en concepto de
intereses devengados al 4/2/02;
2.1.5. Obligaciones de la Ex Empresa Social de Energía de la Provincia de
Buenos Aires (ESEBA) asumida por la PROVINCIA en virtud del Convenio celebrado
entre las PARTES con fecha 30 de enero de 1998, aprobado por el Decreto Nº
1223/98 en el marco de la Ley Nº 11.771, por la suma de $ 38.459.232 (PESOS
TREINTA Y OCHO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS TREINTA
Y DOS) en concepto de capital, y $ 861.918,9 (PESOS OCHOCIENTOS SESENTA Y UN
MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO CON NOVENTA CENTAVOS) en concepto de intereses, en
ambos casos al 4/2/02;
2.1.6. Intereses devengados por préstamo registrado en concepto de exceso de
Fondo Unificado de Cuentas Oficiales - FUCO, en Pesos, por la suma de $
1.667.821,7 (PESOS UN MILLON SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS
VEINTIUNO CON SETENTA CENTAVOS) al 4/2/02.
TERCERA: COMPROMISO DE
APORTE DE CAPITAL
3.1. Las PARTES acuerdan dar por cumplida e integrada con fecha 4 de febrero de
2002, con cargo a la suma señalada en el punto 1.2 anterior, la obligación de
la PROVINCIA para con el BANCO relacionada con el compromiso de aporte de
capital, por el período 2003 - 2008, establecido por la Ley Nº 12.510 e
instrumentado en el "Convenio de Aporte Irrevocable de Capital en el Banco
de la Provincia de Buenos Aires" celebrado entre las PARTES con fecha 29
de noviembre de 2000 y ratificado por el Decreto N° 3789/2000, por la suma de
$300.000.000 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES), liberando a la PROVINCIA de la misma
por dicho importe.
CUARTA: CESION DE CREDITOS
DEL BANCO
4.1. El BANCO acuerda la transferencia a la PROVINCIA, en parte de pago de la
suma señalada en el punto 1.2, de los derechos que el BANCO mantenía al 4 de
febrero de 2002 por todo concepto contra los Municipios de la Provincia de
Buenos Aires, netos de los pagos recibidos por el BANCO de éstos últimos con
posterioridad a tal fecha, por hasta la suma que éstos soliciten a la
PROVINCIA, y ésta acuerde, sin superar la diferencia entre (I) la deuda
señalada en el punto 1.2. y (II) la suma de los montos involucrados en las
Cláusulas SEGUNDA, TERCERA y QUINTA.
4.2. A tal efecto, con anterioridad al 28 de febrero de 2003, la PROVINCIA y el
BANCO celebrarán con los Municipios deudores los correspondientes acuerdos.
QUINTA: ASUNCION DE DEUDAS
POR EL BANCO
5.1. El BANCO acuerda asumir, en carácter de deudor único y principal, las
obligaciones de la PROVINCIA para con terceros que se detallan a continuación,
las cuales quedarán - sujeto al
perfeccionamiento de la aceptación de los respectivos acreedores de la
PROVINCIA- extinguidas a su respecto, cancelando por la suma de $ 46.238.340
(PESOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS
CUARENTA) la deuda a que se refiere el punto 1.2. anterior, con fecha 4 de
febrero de 2002:
5.1.1. Obligaciones del Ministerio de Salud en Euros derivadas del Crédito
Documentarlo de Importación otorgado mediante Resolución del Directorio del
BANCO Nº 300/01, en el marco del Decreto Nº 3590/00 y 4268/00, para la
adquisición de 50 Unidades Sanitarias Móviles, provenientes de utilizaciones
efectuadas al 4/2/02, equivalentes a $ 7.469.907,4 (PESOS SIETE MILLONES
CUATROCIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SIETE CON CUARENTA CENTAVOS) al
4/2/02.
5.1.2. Obligaciones del Ministerio de Salud en Euros derivadas del Crédito
Documentarlo de Importación otorgado mediante Resolución del Directorio del
BANCO Nº 300/01, en el marco del Decreto Nº 3590/00 y 4268/00, para la
adquisición de 50 Unidades Sanitarias Móviles, provenientes del resto de
utilizaciones efectuadas con posterioridad al 4/2/02, equivalentes a $
21.800.629,7 (PESOS VEINTIUN MILLONES OCHOCIENTOS MIL SEISCIENTOS VEINTINUEVE
CON SETENTA CENTAVOS) consideradas al tipo de cambio vigente al 4/2/02.
5.1.3. Obligaciones del Ente Administrador del Astillero Río Santiago en
Dólares y Yenes, derivadas de Cartas de Crédito de importación otorgadas
mediante Resolución del Directorio del BANCO Nº 146/01, 582/01 y 1259/01, en el
marco del Contrato de Crédito celebrado por las PARTES con fecha 14 de febrero
de 2001, aprobado por el Decreto Nº 1203/01 y las Leyes Nº 11.837 y 12.287,
equivalentes a $ 16.967.803 (PESOS DIECISÉIS MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y
SIETE MIL OCHOCIENTOS TRES) al 4/2/02.
SEXTA. APLICACION DE
DIFERENCIAS
6.1 Toda diferencia entre la suma señalada en el punto 1.2 y los montos
involucrados en las Cláusulas SEGUNDA, TERCERA, CUARTA y QUINTA, será cancelada
por el BANCO de la forma y en el orden de prelación que se indica a
continuación:
6.1.1. Mediante su aplicación a cancelar, en carácter de avalista, las
obligaciones de la PROVINCIA para con terceros que se detallan a continuación,
renunciando en tal caso el BANCO a reclamar suma alguna a la PROVINCIA en
concepto de contra garantías otorgadas por ésta, por hasta los importes así
aplicados: Obligaciones del Ministerio de Seguridad en Dólares derivadas del
Protocolo de Financiamiento de Crédito Comprador y del Convenio de Crédito
Comprador celebrado en el marco dispuesto por la Ley Nº 11.388 por la PROVINCIA
y el Banco Credit Lyonnais con fecha 21 de febrero de 1994 - con sus
modificaciones -, y del Contrato de Contragarantía suscripto entre las PARTES
con fecha 30 de junio de 1999 y aprobado por Decreto Nº 2308/99, con el objeto
de financiar el 85% de la parte local del Contrato de Venta e Instalación de
Equipos para un Sistema Integral de Comunicaciones, equivalentes a $ 32.957.396
(PESOS TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS
NOVENTA Y SEIS) al 4/2/02.
6.1.2. Mediante el pago a la PROVINCIA de los importes que el BANCO hubiera
recibido con posterioridad al 4/2/02, correspondientes a obligaciones de
Municipios que sean transferidas a la PROVINCIA según lo establecido en la
Cláusula QUINTA, por hasta la suma pendiente de cancelación luego de la
aplicación indicada en 6.1.1.
6.1.3. Mediante la cesión de la parte proporcional del flujo total de los pagos
que el BANCO haya recibido con posterioridad al 4/2/02 o que reciba en el
futuro, de acuerdo a las respectivas condiciones contractuales, por
obligaciones al 4/2/02 de Municipios que no hubieran acordado con la Provincia
según lo indicado en la Cláusula QUINTA, considerando a tal fin el porcentaje
que surja de dividir (I) la suma pendiente de cancelación luego de las
aplicaciones indicadas en 6.1.1 y 6.1.2, por (II) el total de las obligaciones
de tales Municipios con el BANCO al 4/2/02.
Las sumas percibidas por el Banco entre el 4/2/02 y el 28/2/03, que
correspondan a la PROVINCIA por aplicación de 6.1.2 y/o 6.1.3, serán
acreditadas a la PROVINCIA dentro de los treinta días hábiles posteriores al
28/02/03. Sin perjuicio de ello, dichas sumas devengarán a favor de la
PROVINCIA la misma renta definida en el Convenio de Fideicomiso Financiero para
el conjunto de depósitos oficiales del Gobierno y Reparticiones, tal como lo habrían
hecho si hubieran sido transferidas a la PROVINCIA al momento de ser cobradas
por el Banco. Esta renta será acreditada a la PROVINCIA junto con las sumas
mencionadas.
6.2. En caso de que, aún así, subsistieran diferencias, las partes se
comprometen a acordar su aplicación mediante la suscripción de un nuevo
Convenio complementario del presente, el que deberá considerar la actualización
de dichas diferencias por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER)
desde el 4/2/02 y su pago a la PROVINCIA durante el ejercicio 2003.
SEPTIMA: DOCUMENTACIÓN
ADICIONAL
7.1. Las PARTES se comprometen a suscribir cualquier documentación adicional
que estimen corresponda en relación con las operaciones contempladas en el
presente.
OCTAVA: CONDICIÓN SUSPENSIVA
8.1. Las PARTES acuerdan que la validez de lo convenido en el presente queda
condicionada a la aceptación por parte del Ministerio de Economía de la Nación,
de las ofertas de conversión de las deudas que la PROVINCIA mantiene con el
BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y el Ex Ente Provincial
Regulador Energético, en los términos del inciso g) del Anexo I a la Resolución
Nº 539/2002 del Ministerio de Economía de la Nación, en el marco del
Procedimiento de Conversión de Deudas Provinciales previsto en el Decreto Nº
1579/02 del Poder Ejecutivo Nacional y la eventual normativa complementaria o
modificatoria del mismo.
NOVENA: LEY APLICABLE
El presente Contrato, su validez y naturaleza, y las de las obligaciones
emergentes del mismo, serán analizadas, interpretadas y juzgadas por las Leyes
de la República Argentina.
DECIMA: JURISDICCION
Las PARTES acuerdan someterse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales
de la Provincia de Buenos Aires
UNDECIMA: CONSTITUCION DE
DOMICILIOS ESPECIALES
Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las PARTES
constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en los
que se tendrán por válidas, vinculantes y eficaces todas las comunicaciones,
citaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones judiciales y
extrajudiciales que deban ser cursadas entre las mismas.
En prueba de conformidad, las PARTES firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de La Plata a los 28 días del mes de Noviembre de dos mil dos.
ANEXO I
VALOR NOMINAL PRECIO IMPORTE EN PESOS
AL 04/02/02
Bonos del Tesoro de los Estados US$ 551.410.000 26,8564 % $ 296.177.750
Unidos de América Cupón
Cero – Vto. 2024
Bonos del Tesoro de los Estados US$ 355.000.000 26,5965 % $ 720.765.150
Unidos de América Cupón
Cero – Vto. 2025
US$ 1..906.410.000 $ 1.016.942.900