DECRETO 3.171

                                                                                                 LA PLATA, 30 de DICIEMBRE de 2002

VISTO el expediente N° 2.300-4143/02 por el cual se propicia la aprobación de convenios con el Banco de la Provincia de Buenos Aires referidos a la relación financiera con el mismo; la Resolución Nº 345/01; y,

CONSIDERANDO:

Que el Decreto    5318/96 aprobó una serie de convenios con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, que entre otras cuestiones, reestructuraban las deudas que se mantenían a través de la Dirección Provincial de Vialidad -por quinientos cincuenta y un millones cuatrocientos tres mil novecientos noventa y tres dólares estadounidenses con cincuenta centavos (U$S551.403.993,54)- y del Ente Provincial de Regulación Energética -por mil trescientos cincuenta y cinco millones de dólares estadounidenses (U$S 1.355.000.000)- con dicho Banco, determinando vencimientos para las mismas el 15 de noviembre de 2024 y 15 de febrero de 2025 respectivamente;

Que, además, se determinaba la compra por parte de la Provincia de Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero, por un valor nominal total de mil novecientos seis millones cuatrocientos diez mil dólares estadounidenses (U$S 1.906.410.000) y vencimiento igual al de las deudas mencionadas, por un valor de adquisición de doscientos noventa y dos millones doscientos veintiséis mil pesos ($292.226.000), a los efectos de garantizar el pago del capital de dichas deudas;

Que dichos Bonos fueron objeto por parte de la Provincia de sendos Préstamos Subordinados al Banco con fecha de vencimiento igual al de las deudas, lo que fue acordado entre las partes a través de Contratos de fecha 26 de noviembre de 1999, cuyo texto fuera aprobado por Decreto Nº  3387/99;

Que se encuentra en marcha -en cumplimiento de lo acordado por la Nación y las Provincias en el Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos de fecha 27 de febrero de 2002, que fuera ratificado a nivel provincial por la Ley Nº 12.888- un proceso de Conversión de Deudas Provinciales por parte del Estado Nacional, según lo dispuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1579/02, a través del cual la deudas de las provincias que las partes acuerden serán reemplazadas a partir del día 4 de febrero de 2002 por Bonos Nacionales Garantizados;

Que, considerando la disminución de la tasa de interés que ello implica y la mejor calificación crediticia asignada por el Banco Central de la República Argentina al tener los activos garantías nacionales, la Provincia y el Banco de la Provincia de Buenos Aires acordaron incluir las deudas mencionadas en el proceso de Conversión de la Deuda Provincial;

Que, como parte de este acuerdo, se resolvió rescindir al 4 de febrero de 2002 -fecha a la cual se emiten los Bonos Nacionales Garantizados que reemplazan a las deudas de la Provincia incluidas en la Conversión de la Deuda Provincial- los contratos de Préstamo Subordinado del 26 de noviembre de 1999, y aplicar el valor de mercado de los Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero a la fecha de rescisión, a: I) cancelar determinadas deudas de la Provincia con el Banco que no serán incluidas en el proceso de Conversión de la Deuda Provincial; II) completar anticipadamente el compromiso de aporte de capital convenido a partir del "Convenio de Aporte Irrevocable de Capital en el Banco de la Provincia de Buenos Aires", celebrado en función de lo dispuesto por la Ley 12.510; III) transferir a la Provincia derechos que el Banco mantenía al 4 de febrero de 2002 contra los municipios de la Provincia; IV) transferir al Banco obligaciones del Ministerio de Salud y del Ente Administrador del Astillero Río Santiago garantizadas por el Banco; y V) comprometer, por hasta las diferencias que resulten, la cancelación por parte del Banco, en su carácter de avalista, de obligaciones del Ministerio de Seguridad. En caso de subsistir diferencias, el Banco transferirá los importes correspondientes a la Provincia, en principio sobre la base de pagos efectuados por los municipios respecto a derechos que no hubieran sido transferidos a la Provincia;

Que, ante el hecho de que la deuda de Vialidad Provincial constituía la referencia, en términos de remuneración, del Convenio de Fideicomiso Financiero vigente hasta el 3 de febrero de 2002, se hizo necesario celebrar un nuevo Convenio de este tipo, el cual tomó como base el convenio que fuera aprobado por la Ley Nº 10.150, haciéndole modificaciones en virtud de las circunstancias actuales, destacándose el hecho de que en este momento, a diferencia de lo que ocurría en décadas anteriores, los depósitos de la Provincia en el Banco Provincia en cuentas a la vista están sujetos a las disposiciones de Efectivo Mínimo y de Aplicación Mínima de Recursos dictadas por el Banco Central de la República Argentina, lo que disminuye la capacidad prestable en función de dichos depósitos y, en consecuencia, obliga a ajustar la remuneración que el Banco está en condiciones de reconocer a la Provincia;

Que se estima que la concreción de estos acuerdos resulta, junto con el proceso de Conversión de Deuda de la Provincia, un paso fundamental en el saneamiento de la relación financiera entre el Banco y la Provincia y en la consolidación de la situación financiera del Banco, a los efectos del cumplimiento de los objetivos para los cuales fue creado;

Que consecuentemente, corresponde reflejar presupuestariamente lo establecido en las Cláusulas Primera a Quinta del Convenio de Compensación de Deudas;

Que las citadas adecuaciones no reflejan los Adelantos otorgados por el Banco de la Provincia de Buenos Aires en concordancia con las prescripciones del Artículo 10º de la Carta Orgánica de la citada Institución, dado que los mismos constituyen adelantos financieros;

Que en esta primera etapa, no se considera presupuestariamente la cesión de créditos otorgada por el Banco a la Provincia, correspondiente a los derechos que mantenía contra los Municipios, dado que la determinación del importe resultante de dicha cesión está supeditada a los acuerdos que celebrarán las Comunas deudoras con la Provincia y el Banco con anterioridad al 28 de febrero de 2003;

Que, por otra parte, en el marco de la autorización conferida por el Artículo 40º de la Ley Nº 12774 y el Decreto Nº 2605/01, la Resolución del Ministerio de Economía Nº  345 del 30 de noviembre de 2001 dispuso los términos y las condiciones financieras de emisión de "Bonos de la Provincia de Buenos Aires - Ley Nº 12774" por un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES NOVENTA MILLONES (U$S90.000.000), y aprobó la operatoria que debía ser utilizada a los efectos de la cancelación con los mismos de deudas que los Municipios de la Provincia mantienen con el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Grupo Banco Provincia, en un todo conforme con lo dispuesto por los Artículos 39º y 41º de la citada Ley;

Que dicha operatoria no tiene, a la fecha del presente, principio de ejecución;

Que los Bonos fueron incorporados en el proceso de Conversión de Deuda de la Provincia antes citado, como consecuencia de lo cual las obligaciones derivadas de los Bonos serán transformadas en una deuda de la Provincia con el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial garantizada con recursos de la Coparticipación Federal de Impuestos, pesificada a una relación de DOLARES ESTADOUNIDENSES UNO IGUAL A PESOS UNO CON CUARENTA CENTAVOS, a la que se aplicará el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), que devengará una tasa de interés anual fija de 2% y tendrá un plazo de 16 años, con 3 años de gracia para los vencimientos de capital;

Que a fin de hacer efectivo el mandato legal establecido por la Ley Nº 12774 y ante los cambios producidos en las condiciones financieras de los Bonos que fundamentaron la operatoria dispuesta por la Resolución Nº 345/01, se estima conveniente encomendar al Ministerio de Economía el dictado de las normas necesarias a efectos de establecer la cancelación con dichos Bonos de las deudas que los Municipios que adhieran al nuevo régimen mantengan con el Banco de la Provincia;

Que el presente se dicta bajo la responsabilidad de los funcionarios que lo propician;
Que han tomado la intervención propia de su competencia la Asesoría General de Gobierno, la Contaduría General de la Provincia y la Fiscalía de Estado;

Por ello;


                                       EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

 

                                                                            DECRETA:


Artículo 1º.- Ratifícanse los acuerdos denominados "Convenio de Compensación de Deudas" y "Convenio de Fideicomiso Financiero", ambos de fecha 28 de noviembre de 2002, celebrados, en representación de la Provincia de Buenos Aires, por el señor Ministro de Economía, con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, que como Anexos I y II integran el presente.

Artículo. 2º.- Encomiéndase al Ministerio de Economía la coordinación del conjunto de acciones tendientes a la instrumentación efectiva de lo establecido en la Cláusula CUARTA del "Convenio de Compensación de Deudas", incluyendo la comunicación de sus efectos a los Municipios de la Provincia que mantengan deudas con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el establecimiento de cronogramas en relación con los convenios correspondientes - respetando la fecha límite fijada en el Apartado 4.2 del Convenio de Compensación de Deudas- y la firma de dichos convenios en representación de la Provincia.

Artículo 3º. Autorízase al Ministerio de Economía a convenir con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, en representación de la Provincia, modificaciones al Convenio de Fideicomiso Financiero con vigencia a partir del 1º de enero de 2003 o fecha posterior, en la medida en que las mismas sean mutuamente convenientes para ambas partes y/o respondan a la necesidad de adaptación a la situación bancaria vigente en el momento de su instrumentación.

Artículo 4º.- Encomiéndase al Ministerio de Economía el dictado de las normas que prevean las modificaciones a realizar a la operatoria aprobada por la Resolución del Ministerio de Economía Nº 345/01 con relación a "Bonos de la Provincia de Buenos Aires - Ley Nº 12774".

Artículo 5º.- Autorízase al Ministerio de Economía a ofrecer, sobre la base de la adhesión por parte de los Municipios de la Provincia, la posibilidad de reestructurar las condiciones financieras de las deudas que originalmente mantenían con el Banco de la Provincia de Buenos Aires, y que el Ministerio de Economía considere elegibles a estos fines en función de lo previsto en los Artículos 2º y 4º anteriores.

A los efectos de ingresar al régimen que se establezca en cada caso, los Municipios deberán afectar explícitamente en garantía y como medio de pago a favor de la Provincia, los recursos que les corresponda percibir en virtud del régimen de coparticipación establecido por la Ley 10559, sus modificatorias y complementarias o el régimen que en el futuro lo reemplace, así como también toda otra transferencia que deba realizar la Provincia y sus recursos propios no afectados a fines específicos a la fecha de incorporación a la operatoria.

La Contaduría General de la Provincia y/o el Banco de la Provincia de Buenos Aires, según corresponda, previa comunicación del Ministerio de Economía, retendrá a favor de la Provincia los recursos afectados como medio de pago por los Municipios.

Artículo 6º.- Incorpórase al Cálculo de Recursos de Administración Central, aprobado para el Ejercicio 2002 por la Ley 12.874 - Planilla Nº 5, el siguiente rubro:

1.                                                             RECURSOS DE ORIGEN PROVINCIAL

1.10.                                                         VENTA DE TITULOS Y VALORES

1.10.0.20.                                                   VENTA DE TITULOS Y VALORES A LARGO PLAZO


Artículo 7º.- Incorpórase, en el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Planilla 12 - Contribuciones Figurativas de la Administración Central a Organismos Descentralizados, el rubro "Obligaciones del Tesoro y Crédito de Emergencia - Reintegrables", para el Ente Administrador Astillero Río Santiago.

Artículo 8º.- Incorpóranse, al Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Sector Público Provincial no Financiero - Administración Provincial, las Categorías de Programa y partidas presupuestarias que por Jurisdicción, Entidad y Unidad Ejecutora Responsable se detallan en la Planilla Anexa I, que forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 9º.- Increméntase el Cálculo de Recursos de la Administración Central, aprobado para el Ejercicio 2002 por la Ley 12.874- Planilla Nº  5, en la suma de PESOS QUINIENTOS SEIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL CIENTO OCHENTA Y TRES ($ 506.149.183), de conformidad con el detalle obrante en la Planilla Anexa II, que forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 10º.- Increméntase, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Sector Público Provincial no Financiero - Administración Provincial - Administración Central - Jurisdicción 8 - Jurisdicción Auxiliar 2: "Obligaciones del Tesoro y Crédito de Emergencia", en la suma de PESOS QUINIENTOS SEIS MILLONES CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL CIENTO OCHENTA  Y TRES ($ 506.149.183.-), de conformidad con el detalle obrante en la Planilla Anexa III, que forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 11º.- Increméntase, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Planilla 12 - Contribuciones Figurativas de la Administración Central a Organismos Descentralizados - "Obligaciones del Tesoro y Crédito de Emergencia - Reintegrables", para el Ente Administrador Astillero Río Santiago, en la suma de PESOS VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS NUEVE MIL CIENTO QUINCE ($ 28.609.115.-).

Artículo 12º.- Increméntase en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el Presupuesto General Ejercicio 2002 - Ley 12.874 - Sector Público Provincial no Financiero - Administración Provincial - Organismos Descentralizados - Jurisdicción 11 - Entidad 34: Ente Administrador Astillero Río Santiago, en la suma de PESOS VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS NUEVE MIL CIENTO QUINCE ($ 28.609.115.-), de conformidad con el detalle obrante en la Planilla Anexa IV, que forma parte integrante del presente Decreto.

Artículo 13º.- Autorízase al Ministerio de Economía a efectuar las demás adecuaciones presupuestarias que fueren necesarias a los fines del cumplimiento del presente Decreto.

Artículo 14º.- El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro Secretario en el Departamento de Economía.

Artículo 15º.- Regístrese, notifíquese al Señor Fiscal de Estado, comuníquese a la Honorable Legislatura, publíquese, dése al Boletín Oficial y pase al Ministerio de Economía para su conocimiento y demás efectos. Cumplido archívese.

                                                                           ANEXO I

 

                                                     CONVENIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO

Entre la Provincia de Buenos Aires, (en adelante el Fiduciante o LA PROVINCIA), con domicilio en calle 8 entre 45 y 46 de la Ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, representada en este acto por el Sr. Ministro de Economía Lic. Gerardo Adrián Otero, quien actúa ad referéndum del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires; y el Banco de la Provincia de Buenos Aires, (en adelante el Fiduciario o EL BANCO), con domicilio en San Martín No 137, de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, representado en este acto por el Sr. Presidente de su Directorio, Dr. Ricardo A. Gutiérrez; convienen a celebrar el presente contrato de fideicomiso financiero, sujeto a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: A los fines del presente contrato, LA PROVINCIA otorga a EL BANCO en fideicomiso el uso de los fondos que constituyen los saldos libres del conjunto de depósitos oficiales del Gobierno y Reparticiones, excluyendo los depósitos de las Municipalidades y Consejos Escolares, (en adelante los Fondos Fideicomitidos).
SEGUNDA: A los efectos de la determinación de la renta se deducirán del cómputo de la base del cálculo (I) los adelantos utilizados en concordancia con las prescripciones del artículo 10º de la Carta Orgánica de EL BANCO que devenguen una tasa de interés inferior a la que se determine por aplicación de la Cláusula Cuarta, (II) las utilizaciones del Fondo Unificado de Cuentas Oficiales y los excesos producidos sobre dichas utilizaciones y (III) cualquier adelanto de fondos efectuado por EL BANCO para afrontar erogaciones de la Administración Pública Provincial. Efectuadas estas deducciones, el importe neto a remunerar será el que resulte de determinar la capacidad de préstamo de acuerdo con la tasa de Efectivo Mínimo para los depósitos en cuenta corriente y la tasa de Aplicación Mínima de Recursos provenientes de obligaciones a la vista y a plazo en pesos de acuerdo a las normas vigentes, o las normas que en el futuro modifiquen, complementen y/o sustituyan a éstas, de acuerdo a lo que en la materia determine el Banco Central de la República Argentina.
TERCERA: Los Fondos Fideicomitidos devengarán a favor de LA PROVINCIA una renta mensual que será liquidada y hecha efectiva dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes al mes calendario a liquidar, debiendo ajustarse a cifras definitivas -de ser necesario- dentro de los diez (10) días hábiles inmediatos siguientes. Los importes mensuales resultantes serán acreditados en los plazos fijados, en la Cuenta N° 229/7 de la Tesorería General de la Provincia, a la orden del Contador General y Tesorero General de la Provincia, abierta en la Casa Matriz La Plata de EL BANCO, encontrándose éste asimismo facultado a debitar dicha cuenta si del ajuste efectuado se verificara la acreditación de intereses en exceso a los que hubieren correspondido; con la salvedad de que la renta correspondiente al período que va del 4 de febrero de 2002 al 30 de noviembre de 2002 será liquidada y hecha efectiva dentro de los cinco (5) primeros días hábiles siguientes a que se cumpla lo siguiente: a) la entrada en vigencia del presente Convenio, lo que se producirá el día de la comunicación a EL BANCO de la firma del Decreto que lo ratifique; b) la comunicación a EL BANCO de que LA PROVINCIA recibió la notificación, por parte de la Subsecretaría de Relaciones con las Provincias del Ministerio de Economía de la Nación, de la Resolución de dicho Ministerio por la cual se acepta la oferta de conversión de las deudas que LA PROVINCIA mantiene con EL BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y la Dirección Provincial de Energía, en los términos del inciso g) del Anexo I a la Resolución 539/2002 del Ministerio de Economía de la Nación; c) que haya concluido el mes de noviembre de 2002.
CUARTA: Para la determinación de la renta, se calculará la estructura de los depósitos representativa de la totalidad de la cartera del sector privado en pesos, excluyendo de este cálculo a los Certificados de Depósitos Reprogramados (CEDROS), luego se aplicará a esta estructura la tasa de interés nominal promedio ponderado que, para cada periodo, EL BANCO abone a su clientela general por estos depósitos. La tasa resultante ponderada se aplicará al valor prescripto determinado por aplicación de la Cláusula Segunda del presente.
La estructura de los depósitos y las tasas de interés corresponderán al mes inmediato anterior al de cada período mensual de liquidación.
QUINTA: No obstante la facultad otorgada en la Cláusula Primera a EL BANCO, LA PROVINCIA tendrá la libre disposición de la totalidad de los fondos ingresados en la cuenta mencionada en la misma.
SEXTA: El presente Convenio tiene vigencia para el período comprendido entre el 4 de febrero de 2002 y el 31 de diciembre de 2002, quedando prorrogado automáticamente por períodos de un año si no fuera denunciado antes del 31 de diciembre de cada año, resultando suficiente para ello la notificación fehaciente de una parte a la otra con una antelación mínima de treinta días al vencimiento de cada período anual.
SEPTIMA: EL BANCO comunicará mensualmente a LA PROVINCIA la estructura de la cartera del sector privado y las tasas nominales de interés para del período.
OCTAVA: La validez y naturaleza del presente Convenio y de las obligaciones emanadas del mismo serán analizadas, interpretadas y juzgadas por las leyes de la República Argentina.
A todos los efectos legales del presente Convenio las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Provincia de Buenos Aires.
NOVENA: A todos los efectos legales derivados del presente Convenio, las partes constituyen domicilios en los indicados en el encabezamiento, en los cuales se tendrán por válidas y vinculantes todas las comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpretaciones y notificaciones judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre ellos.

En prueba de conformidad, las partes suscriben dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de La Plata, a los 28 días del mes de Noviembre de 2002.

                                                         

                                                                           ANEXO II
                                                  

 

 

                                                   CONVENIO DE COMPENSACION DE DEUDAS

Entre:

 

I)                     la Provincia de Buenos Aires, representada en este acto por el titular del Ministerio de Economía, Licenciado Gerardo Otero, quien lo hace "ad referéndum" del Poder Ejecutivo Provincial, con domicilio en la Calle 6 entre 51 y 53 de la ciudad de La Plata (en adelante la PROVINCIA); y

II)                   el Banco de la Provincia de Buenos Aires, representado en este acto por el Sr. Presidente de su Directorio, Dr. Ricardo A. Gutiérrez, con domicilio en la calle 7 N° 726 de la ciudad de La Plata, (en adelante el BANCO, y junto con la PROVINCIA, las PARTES).

Considerando:

Que con fecha 31 de octubre de 1996 las PARTES suscribieron dos "Convenios de Reestructuración de Deuda, Constitución de Garantía Prendaria y Cancelación del Capital al Vencimiento de los Bonos Prendados" que tuvieron como finalidad reestructurar la deuda que la PROVINCIA mantenía con el BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y del Ente Provincial Regulador Energético, en garantía de los cuales se dispuso la constitución de prenda sobre Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero a los efectos de ser aplicados a la cancelación del capital adeudado;

Que dichos Convenios fueron modificados con fecha 20 de febrero de 1998 disponiendo la modificación de la figura en virtud de la cual los Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero se encontraban en el BANCO, pasando a partir de allí a estar depositados a plazo fijo en el BANCO y a otorgarse una prenda a favor del mismo del Certificado de Depósito que éste emitiera;

Que finalmente, a propuesta del BANCO, con fecha 26 de noviembre de 1999 las PARTES suscribieron dos Contratos de Préstamos Subordinados de (I) Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero con vencimiento el 15 de noviembre del año 2024, por un Valor Nominal de US$ 551.410.000 (Dólares estadounidenses quinientos cincuenta y un millones, cuatrocientos diez mil) y (II) Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero con vencimiento el 15 de febrero del año 2025, por un Valor Nominal de US$1.355.000.000 (Dólares estadounidenses mil trescientos cincuenta y cinco millones de dólares estadounidenses), que tuvieron por objeto modificar la calidad en virtud de la cual los citados Bonos se encontraban en el BANCO, pero manteniendo su destino como instrumento de pago de los Convenios de Reestructuración;

Que a tal efecto se estableció que el vencimiento de dichos Contratos de Préstamos Subordinados operaría el 15 de noviembre de 2024 y el 15 de Febrero de 2025 respectivamente, fechas en las cuales serían aplicados a la cancelación de deudas que registraba la PROVINCIA con el BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y del Ente Provincial Regulador Energético, en un todo de acuerdo con los Convenios antes citados;

Que, por otra parte, en el marco del proceso de Conversión de Deuda Pública Provincial iniciado por el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1387/01, la PROVINCIA, mediante Decreto Nº 2738/01 encomendó al Estado Nacional la renegociación de la deuda derivada de los Convenios citados en el primer considerando a los efectos de su conversión a Préstamos y/o Bonos Garantizados;

Que, a partir de las transformaciones producidas en el orden jurídico nacional a partir de la sanción de la Ley Nacional Nº 25.561 y sus normas reglamentarias y complementarias, y en el marco del Acuerdo Nación - Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos ratificado por la Ley Nº 12.888, el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto Nº 1579/02 estableció la posibilidad de que la PROVINCIA encomiende bajo nuevos términos al Estado Nacional la renegociación de su deuda pública, previéndose la asunción por parte del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial de las deudas provinciales que fueran determinadas como elegibles mediante la emisión de Bonos Garantizados;

Que las deudas de la PROVINCIA con el BANCO originadas a través de la Dirección Provincial de Vialidad y del Ente Provincial Regulador Energético serán incorporadas al proceso de conversión y asumidas por el mencionado Fondo Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 5º del Convenio Complementario a la Segunda Addenda celebrado por la PROVINCIA y el Estado Nacional con fecha 8 de noviembre de 2001, constituyendo dicha inclusión una condición suspensiva para la eficacia de lo dispuesto en el presente convenio;

Que la conversión de las obligaciones de la PROVINCIA derivadas de los Convenios del 31 de octubre de 1996 a través del procedimiento de canje establecido en el citado Decreto P.E.N. Nº 1579/02, implicará la liberación de los Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero del uso previsto para ellos originalmente, ya que dicho canje implica la conversión a Bonos Garantizados por el Gobierno Nacional, con amortización en cuotas cuyo vencimiento es anterior al de los Bonos Cupón Cero;

Que teniendo en cuenta la necesidad de preservar el destino original de los Bonos, esto es, su aplicación a la cancelación de deudas que la PROVINCIA mantenía con el BANCO, las PARTES han acordado su utilización a los efectos de compensar: a) determinadas obligaciones que la PROVINCIA mantiene actualmente con el BANCO; b) la asunción por parte del BANCO de ciertas deudas de la PROVINCIA en las cuales el BANCO actuaba como avalista y, finalmente, c) la transferencia a favor de la PROVINCIA de créditos que el BANCO mantiene con los Municipios de la PROVINCIA a los efectos de que ésta última inicie a partir de ellos un proceso de reestructuración de deudas que aliviará las finanzas públicas municipales en función de metas fiscales de cumplimiento obligatorio por parte de los Municipios beneficiados;

Que considerando la fecha de conversión a Bonos Garantizados de la deuda de la Provincia con el Banco a la cual iban a ser destinados los recursos de los Bonos Cupón Cero, las PARTES han estimado conveniente la determinación de todos los importes a dicha fecha, esto es, al 4 de febrero de 2002;

Que la cotización de los Bonos Cupón Cero era al 4 de febrero de 2002, de U$S 26,8564, para el que vence el 15/02/2024, y de U$S 26,5965 para el que vence el 15/02/2025, por cada U$S 100 de Valor Nominal, siendo el último tipo de cambio promedio informado a esa fecha por el Banco de la Nación Argentina de $ 2,00 por cada Dólar Estadounidense, resultando por tanto la acreencia de la PROVINCIA respecto del BANCO en un valor en Pesos equivalente de $1.016.942.900 (Pesos un mil dieciséis millones novecientos cuarenta y dos mil novecientos);

POR ELLO LAS PARTES ACUERDAN CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO EL CUAL SE REGIRÁ POR LAS CLAUSULAS Y CONDICIONES QUE A CONTINUACION SE DETALLAN:

 

PRIMERA: RESCISION DE LOS CONTRATOS DE PRESTAMOS SUBORDINADOS

1.1.  Las PARTES acuerdan rescindir, con fecha 4 de febrero de 2002 (I) el Contrato de Préstamo Subordinado de Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América Cupón Cero con vencimiento el 15 de noviembre del año 2024, por un Valor Nominal de US$ 551.410.000 (Dólares estadounidenses quinientos cincuenta y un millones, cuatrocientos diez mil) y (II) el Contrato de Préstamo Subordinado de Bonos del Tesoro de los Estados Unidos de América con Cupón Cero con vencimiento el 15 de febrero del año 2025, por un Valor Nominal de US$ 1.355.000.000 (Dólares Estadounidenses Mil trescientos cincuenta y cinco millones), celebrados ambos el 26 de Noviembre de 1999.
1.2. El BANCO, a consecuencia de dicha rescisión, reconoce adeudar a la PROVINCIA la suma de $1.016.942.900 (Pesos un mil dieciséis millones novecientos cuarenta y dos mil novecientos) importe que resulta de convertir a Pesos al tipo de cambio vigente en dicha fecha, el valor de mercado de los Bonos, conforme se especifica en el Anexo I a presente.

SEGUNDA: COMPENSACION DE DEUDAS

2.1. Las PARTES, reuniendo la calidad de acreedor y deudor recíprocamente, acuerdan compensar parte de la deuda a que se refiere el punto 1.2 anterior, con fecha 4 de febrero de 2002, con las obligaciones de la PROVINCIA para con el BANCO que se detallan a continuación, por un importe total de $ 460.046.607 (PESOS CUATROCIENTOS SESENTA MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS SIETE), extinguiendo las mismas con fuerza de pago:
2.1.1. Adelantos otorgados por el BANCO en concordancia con las prescripciones del Artículo 10º de su Carta Orgánica, por la suma de $ 300.135.768 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO) en concepto de capital, y $ 6.638.090,2 (PESOS SEIS MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL NOVENTA CON VEINTE CENTAVOS) en concepto de intereses devengados hasta el 4/2/2002;
2.1.2. Letra de Tesorería Provincial emitida según Resolución Nº 211/01 de la Tesorería General de la Provincia de Buenos Aires, en cumplimiento de la obligación establecida en la Ley Nº 12.510, correspondiente al año 2001, por la suma de $ 50.000.000 (PESOS CINCUENTA MILLONES) en concepto de capital, y $ 642.466 (PESOS SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS) en concepto de intereses devengados hasta el 4/2/2002;
2.1.3. Letra de Tesorería Provincial emitida según Resolución Nº 215/01 de la Tesorería General de la Provincia de Buenos Aires, en cumplimiento de la obligación establecida en la Ley Nº 12.510, correspondiente al año 2002, por la suma de $ 50.000.000 (PESOS CINCUENTA MILLONES);
2.1.4. Obligaciones del Ente Administrador del Astillero Río Santiago, derivadas del acuerdo de préstamo de fecha 10 de noviembre de 1995 y sus modificatorios, celebrados en el marco de la autorización de endeudamiento conferida por Ley Nº 11.614, aprobados por Decretos Nº 3911/95, Nº 3424/96 y 517/97, para la construcción del buque tanque Ona - Tridente, por la suma de $ 11.121.762,1 (PESOS ONCE MILLONES CIENTO VEINTIUN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS CON DIEZ CENTAVOS) en concepto de capital y $ 519.548,4 (PESOS QUINIENTOS DICIENUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO CON CUARENTA CENTAVOS) en concepto de intereses devengados al 4/2/02;
2.1.5. Obligaciones de la Ex Empresa Social de Energía de la Provincia de Buenos Aires (ESEBA) asumida por la PROVINCIA en virtud del Convenio celebrado entre las PARTES con fecha 30 de enero de 1998, aprobado por el Decreto Nº 1223/98 en el marco de la Ley Nº 11.771, por la suma de $ 38.459.232 (PESOS TREINTA Y OCHO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y DOS) en concepto de capital, y $ 861.918,9 (PESOS OCHOCIENTOS SESENTA Y UN MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO CON NOVENTA CENTAVOS) en concepto de intereses, en ambos casos al 4/2/02;
2.1.6. Intereses devengados por préstamo registrado en concepto de exceso de Fondo Unificado de Cuentas Oficiales - FUCO, en Pesos, por la suma de $ 1.667.821,7 (PESOS UN MILLON SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS VEINTIUNO CON SETENTA CENTAVOS) al 4/2/02.

TERCERA: COMPROMISO DE APORTE DE CAPITAL
3.1. Las PARTES acuerdan dar por cumplida e integrada con fecha 4 de febrero de 2002, con cargo a la suma señalada en el punto 1.2 anterior, la obligación de la PROVINCIA para con el BANCO relacionada con el compromiso de aporte de capital, por el período 2003 - 2008, establecido por la Ley Nº 12.510 e instrumentado en el "Convenio de Aporte Irrevocable de Capital en el Banco de la Provincia de Buenos Aires" celebrado entre las PARTES con fecha 29 de noviembre de 2000 y ratificado por el Decreto N° 3789/2000, por la suma de $300.000.000 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES), liberando a la PROVINCIA de la misma por dicho importe.

CUARTA: CESION DE CREDITOS DEL BANCO
4.1. El BANCO acuerda la transferencia a la PROVINCIA, en parte de pago de la suma señalada en el punto 1.2, de los derechos que el BANCO mantenía al 4 de febrero de 2002 por todo concepto contra los Municipios de la Provincia de Buenos Aires, netos de los pagos recibidos por el BANCO de éstos últimos con posterioridad a tal fecha, por hasta la suma que éstos soliciten a la PROVINCIA, y ésta acuerde, sin superar la diferencia entre (I) la deuda señalada en el punto 1.2. y (II) la suma de los montos involucrados en las Cláusulas SEGUNDA, TERCERA y QUINTA.
4.2. A tal efecto, con anterioridad al 28 de febrero de 2003, la PROVINCIA y el BANCO celebrarán con los Municipios deudores los correspondientes acuerdos.

QUINTA: ASUNCION DE DEUDAS POR EL BANCO
5.1. El BANCO acuerda asumir, en carácter de deudor único y principal, las obligaciones de la PROVINCIA para con terceros que se detallan a continuación, las cuales quedarán -  sujeto al perfeccionamiento de la aceptación de los respectivos acreedores de la PROVINCIA- extinguidas a su respecto, cancelando por la suma de $ 46.238.340 (PESOS CUARENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS CUARENTA) la deuda a que se refiere el punto 1.2. anterior, con fecha 4 de febrero de 2002:
5.1.1. Obligaciones del Ministerio de Salud en Euros derivadas del Crédito Documentarlo de Importación otorgado mediante Resolución del Directorio del BANCO Nº 300/01, en el marco del Decreto Nº 3590/00 y 4268/00, para la adquisición de 50 Unidades Sanitarias Móviles, provenientes de utilizaciones efectuadas al 4/2/02, equivalentes a $ 7.469.907,4 (PESOS SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS SIETE CON CUARENTA CENTAVOS) al 4/2/02.
5.1.2. Obligaciones del Ministerio de Salud en Euros derivadas del Crédito Documentarlo de Importación otorgado mediante Resolución del Directorio del BANCO Nº 300/01, en el marco del Decreto Nº 3590/00 y 4268/00, para la adquisición de 50 Unidades Sanitarias Móviles, provenientes del resto de utilizaciones efectuadas con posterioridad al 4/2/02, equivalentes a $ 21.800.629,7 (PESOS VEINTIUN MILLONES OCHOCIENTOS MIL SEISCIENTOS VEINTINUEVE CON SETENTA CENTAVOS) consideradas al tipo de cambio vigente al 4/2/02.
5.1.3. Obligaciones del Ente Administrador del Astillero Río Santiago en Dólares y Yenes, derivadas de Cartas de Crédito de importación otorgadas mediante Resolución del Directorio del BANCO Nº 146/01, 582/01 y 1259/01, en el marco del Contrato de Crédito celebrado por las PARTES con fecha 14 de febrero de 2001, aprobado por el Decreto Nº 1203/01 y las Leyes Nº 11.837 y 12.287, equivalentes a $ 16.967.803 (PESOS DIECISÉIS MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS TRES) al 4/2/02.

SEXTA. APLICACION DE DIFERENCIAS
6.1 Toda diferencia entre la suma señalada en el punto 1.2 y los montos involucrados en las Cláusulas SEGUNDA, TERCERA, CUARTA y QUINTA, será cancelada por el BANCO de la forma y en el orden de prelación que se indica a continuación:
6.1.1. Mediante su aplicación a cancelar, en carácter de avalista, las obligaciones de la PROVINCIA para con terceros que se detallan a continuación, renunciando en tal caso el BANCO a reclamar suma alguna a la PROVINCIA en concepto de contra garantías otorgadas por ésta, por hasta los importes así aplicados: Obligaciones del Ministerio de Seguridad en Dólares derivadas del Protocolo de Financiamiento de Crédito Comprador y del Convenio de Crédito Comprador celebrado en el marco dispuesto por la Ley Nº 11.388 por la PROVINCIA y el Banco Credit Lyonnais con fecha 21 de febrero de 1994 - con sus modificaciones -, y del Contrato de Contragarantía suscripto entre las PARTES con fecha 30 de junio de 1999 y aprobado por Decreto Nº 2308/99, con el objeto de financiar el 85% de la parte local del Contrato de Venta e Instalación de Equipos para un Sistema Integral de Comunicaciones, equivalentes a $ 32.957.396 (PESOS TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS) al 4/2/02.
6.1.2. Mediante el pago a la PROVINCIA de los importes que el BANCO hubiera recibido con posterioridad al 4/2/02, correspondientes a obligaciones de Municipios que sean transferidas a la PROVINCIA según lo establecido en la Cláusula QUINTA, por hasta la suma pendiente de cancelación luego de la aplicación indicada en 6.1.1.
6.1.3. Mediante la cesión de la parte proporcional del flujo total de los pagos que el BANCO haya recibido con posterioridad al 4/2/02 o que reciba en el futuro, de acuerdo a las respectivas condiciones contractuales, por obligaciones al 4/2/02 de Municipios que no hubieran acordado con la Provincia según lo indicado en la Cláusula QUINTA, considerando a tal fin el porcentaje que surja de dividir (I) la suma pendiente de cancelación luego de las aplicaciones indicadas en 6.1.1 y 6.1.2, por (II) el total de las obligaciones de tales Municipios con el BANCO al 4/2/02.


Las sumas percibidas por el Banco entre el 4/2/02 y el 28/2/03, que correspondan a la PROVINCIA por aplicación de 6.1.2 y/o 6.1.3, serán acreditadas a la PROVINCIA dentro de los treinta días hábiles posteriores al 28/02/03. Sin perjuicio de ello, dichas sumas devengarán a favor de la PROVINCIA la misma renta definida en el Convenio de Fideicomiso Financiero para el conjunto de depósitos oficiales del Gobierno y Reparticiones, tal como lo habrían hecho si hubieran sido transferidas a la PROVINCIA al momento de ser cobradas por el Banco. Esta renta será acreditada a la PROVINCIA junto con las sumas mencionadas.
6.2. En caso de que, aún así, subsistieran diferencias, las partes se comprometen a acordar su aplicación mediante la suscripción de un nuevo Convenio complementario del presente, el que deberá considerar la actualización de dichas diferencias por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) desde el 4/2/02 y su pago a la PROVINCIA durante el ejercicio 2003.

SEPTIMA: DOCUMENTACIÓN ADICIONAL
7.1. Las PARTES se comprometen a suscribir cualquier documentación adicional que estimen corresponda en relación con las operaciones contempladas en el presente.

OCTAVA: CONDICIÓN SUSPENSIVA
8.1. Las PARTES acuerdan que la validez de lo convenido en el presente queda condicionada a la aceptación por parte del Ministerio de Economía de la Nación, de las ofertas de conversión de las deudas que la PROVINCIA mantiene con el BANCO a través de la Dirección Provincial de Vialidad y el Ex Ente Provincial Regulador Energético, en los términos del inciso g) del Anexo I a la Resolución Nº 539/2002 del Ministerio de Economía de la Nación, en el marco del Procedimiento de Conversión de Deudas Provinciales previsto en el Decreto Nº 1579/02 del Poder Ejecutivo Nacional y la eventual normativa complementaria o modificatoria del mismo.

NOVENA: LEY APLICABLE
El presente Contrato, su validez y naturaleza, y las de las obligaciones emergentes del mismo, serán analizadas, interpretadas y juzgadas por las Leyes de la República Argentina.

DECIMA: JURISDICCION
Las PARTES acuerdan someterse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Provincia de Buenos Aires

UNDECIMA: CONSTITUCION DE DOMICILIOS ESPECIALES
Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las PARTES constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en los que se tendrán por válidas, vinculantes y eficaces todas las comunicaciones, citaciones, reclamos, interpelaciones y notificaciones judiciales y extrajudiciales que deban ser cursadas entre las mismas.

En prueba de conformidad, las PARTES firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de La Plata a los 28 días del mes de Noviembre de dos mil dos.

 

ANEXO I

 

                                          VALOR NOMINAL             PRECIO              IMPORTE EN PESOS

                                                                                                AL 04/02/02

 

Bonos del Tesoro de los Estados      US$ 551.410.000            26,8564 %                 $ 296.177.750

Unidos de América Cupón

Cero – Vto. 2024          

 

Bonos del Tesoro de los Estados      US$ 355.000.000            26,5965 %                 $ 720.765.150

Unidos de América Cupón

Cero – Vto. 2025          

 

                                                       US$ 1..906.410.000                                            $    1.016.942.900