DEPARTAMENTO DE
DECRETO
VISTO el
expediente Nº 21600-16831/2007 del MINISTERIO DE
CONSIDERANDO:
Que por Decreto N° 86/2007 se creó el
Fideicomiso de Asistencia Financiera a Empresas Recuperadas de
Que el plazo estipulado de duración del mismo es de diez (10) años,
a partir de la fecha de constitución mediante la celebración del
correspondiente Contrato de Fideicomiso (artículo 5°);
Que el 14 de septiembre de 2007 se celebró el contrato de
Fideicomiso entre las personas mencionadas en el exordio de la presente;
Que han tomado intervención de su competencia, Asesoría General de
Gobierno (fojas 144/146 y 158/159), Contaduría General de
Que la presente gestión se enmarca en las previsiones del artículo
7° del Decreto mencionado precedentemente;
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones
conferidas por el artículo 144 proemio- de
Por ello,
EL GOBERNADOR DE
ARTICULO
1°. Aprobar, el Contrato de Fideicomiso FAFERBA, celebrado el 14 de septiembre
de 2007, entre el Ministerio de
ARTICULO 2°. La presente gestión queda bajo la exclusiva
responsabilidad de los funcionarios propiciantes.
ARTICULO 3°. El presente decreto será refrendado por
Débora Giorgi
Felipe
Carlos Solá
Ministra de
ANEXO UNICO
CONTRATO DE FIDEICOMISO
En
CONSIDERANDO:
I)
Que el Decreto Nº 86/2007 dispuso la creación de un fideicomiso denominado
FIDEICOMISO DE ASISTENCIA FINANCIERA A EMPRESAS RECUPERADAS, FAFERBA, integrado
con recursos aportados por el Estado Provincial y, eventualmente, de diversas
personas que aporten al Fideicomiso, quienes además podrán constituirse como Fiduciantes.
II) Que dicho Decreto estableció como objetivos del
Fideicomiso FAFERBA los siguientes: a) promover al desarrollo integral de
aquellas Empresas Recuperadas que acrediten que, con el apoyo adecuado, pueden
en el tiempo ser social, económica y financieramente viables; b) proveer
asistencia financiera de todo tipo a las Empresas Recuperadas que se enmarquen
en las características señaladas en a); c) Brindarles a dichas unidades
económicas servicios de capacitación y asistencia técnica; d) Los que se
establezcan en el Contrato de Fideicomiso.
III) Que asimismo, el Decreto N° 86/2007
estableció que el Contrato de Fideicomiso deberá prever la conformación de un
COMITE DE ADMINISTRACION que se integrará por representantes del Estado
Provincial y de los demás fiduciantes, si los
hubiere.
IV) Que de acuerdo al referido decreto, el Contrato de Fideicomiso
deberá establecer las atribuciones y facultades del COMITE DE ADMINISTRACION,
teniendo carácter vinculante aquéllas relacionadas con: a) evaluar las
solicitudes de financiamiento presentadas por las Empresas Recuperadas; b)
Resolver la asignación de recursos del Fideicomiso FAFERBA; c) aprobar las
garantías propuestas por las Empresas Recuperadas; d) aprobar las
renegociaciones y refinanciaciones; e) decidir sobre el otorgamiento de quitas,
plazos, esperas, remisiones y toda otra circunstancia que afecta a los créditos
de titularidad del Fideicomiso FAFERBA.
V) Que a su vez dicho COMITE DE ADMINISTRACION será presidido
por un representante de
VI) Que invitado a participar, el Banco Credicoop
se mostró interesado a intervenir/actuar como Fiduciante
en los términos del Decreto N° 86/2007.
VII) Que Bapro Mandatos y Negocios S.A. es la
empresa del Grupo Banco de
Por ello,
se resuelve la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, constitutivo
del FIDEICOMISO DE ASISTENCIA A EMPRESAS RECUPERADAS, FAFERBA, bajo los
términos del Decreto Nº 86/2007 y
1. DEFINICIONES.
Los términos en mayúscula utilizados en el presente tendrán el significado que
se indica a continuación:
BIENES FIDEICOMITIDOS: Son BIENES FIDEICOMITIDOS: (i) los fondos que deberá
aportar el Estado Provincial, conforme lo establecido en el artículo 2º del
Decreto N° 86/2007, así como todos los bienes,
muebles, fungibles o no y los restantes bienes que integraren el Estado
Provincial por los modos que se establecen en el Contrato; (ii)
los fondos que deberá aportar el Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. en virtud
del presente, así como los futuros aportes, monetarios o no, que realizare
conforme el presente; (iii) todos los créditos contra
las EMPRESAS RECUPERADAS que se otorguen en cumplimiento del objeto del
presente, así como todo accesorio de los mismos; (iv)
todos los frutos, naturales, industriales y/o civiles, de los BIENES
FIDEICOMITIDOS; (v) las sumas monetarias resultantes de los aportes de otros
FIDUCIANTES y/o INVERSORES.
CREDITOS. Son los activos que se generen mediante el financiamiento de
cualquier tipo, siempre que importe una posición activa, que el FIDEICOMISO
otorgare a EMPRESAS RECUPERADAS en cumplimiento del objeto del presente.
CUENTA FIDUCIARIA: Es la cuenta bancaria a ser abierta por el FIDUCIARIO a su
nombre y orden en el Banco Credicoop Cooperativo Ltdo., en las que se depositarán: a) los recursos
provenientes de la cobranza de los CREDITOS; b) las sumas de dinero que los
FIDUCIANTES integren al fideicomiso, conforme el presente; c) las sumas de
dinero que integren los INVERSORES, y; d) toda otra suma de dinero perteneciente
al FIDEICOMISO por cualquier título.
EMPRESAS RECUPERADAS. Son unidades económicas productivas y/o de servicios
que, sin importar la figura jurídica bajo la cual se hallen organizadas, son
gestionadas directamente por sus trabajadores.
DECRETO": Es el Decreto del Poder Ejecutivo Nº 86/2007 que dispone la
creación del FIDEICOMISO FAFERBA.
FIDEICOMISO: El constituido por el presente contrato, denominado FAFERBA.
FIDUCIARIO: Es BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A.
FIDUCIANTES: Es el Estado Provincial y el Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo, quienes efectúan, cada uno, los
aportes establecidos en la cláusula 3 del presente. El término FIDUCIANTES, en
plural, se refiere a todos los FIDUCIANTES sin distinción, incluido los
FIDUCIANTES ADHERENTES, si los hubiere. Cuando el presente se refiera a un
FIDUCIANTE en particular se utilizará el término en singular, seguido de la
denominación del FIDUCIANTE de que se trate.
FIDUCIANTES ADHERENTES: Será cualquier otro tercero de los referidos en los
incisos b) y c) del artículo 2º del DECRETO, que suscriba con el FIDUCIARIO el
Contrato de Fiduciante Adherente, conforme lo
establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS y que realice aportes de bienes al
FIDEICOMISO. Una vez materializado el aporte correspondiente, asumirá la
calidad de FIDUCIANTE y en consecuencia, la condición de BENEFICIARIO del
FIDEICOMISO FAFERBA. Los FIDUCIANTES ADHERENTES acordarán con el COMITE DE
ADMINISTRACIÓN los términos de su participación en el FIDEICOMISO FAFERBA.
BENEFICIARIOS: Los FIDUCIANTES, cada uno en proporción a su aporte
fiduciario.
BENEFICIOS. Es todo acrecentamiento de los BIENES FIDEICOMITIDOS derivado de
la administración e inversión de los mismos BIENES FIDEICOMITIDOS, neto de los
gastos, así como de los servicios de amortización e intereses correspondientes
a préstamos otorgados al FIDEICOMISO por parte de INVERSORES.
FIDEICOMISARIO. Son los FIDUCIANTES, en proporción a su aporte en relación a
la totalidad de los aportes. Sin perjuicio de ello, cualquiera de los FIDUCIANTES
podrá pactar, al momento de incorporar bienes al Fideicomiso, que el remanente
de determinados bienes sea asignado en su totalidad al FIDUCIANTE que lo
hubiere aportado.
FONDO DE RESERVA: Es el fondo a constituirse al momento de la integración de los
BIENES FIDEICOMITIDOS, para ser aplicado al pago de los gastos del FIDEICOMISO,
establecidos en la cláusula 7 del presente.
PRESTADOR DE SERVICIOS TECNICO. Es el FIDUCIANTE Estado Provincial, quien a
través del Ministerio de
PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO. Es también el FIDUCIANTE Estado Provincial,
quien a través del Ministerio de
INVERSORES. Son todos los terceros, personas físicas o jurídicas, públicas o
privadas, interesados en realizar aportes reembolsables de fondos al
FIDEICOMISO, con prelación de cobro por sobre los BENEFICIARIOS. No son
FIDUCIANTES y su aporte significa un derecho de crédito contra el FIDEICOMISO,
por el monto del aporte con más el interés que se hubiere pactado en
oportunidad de su integración.
GASTOS DEL FIDEICOMISO: Los establecidos en
NORMATIVA APLICABLE: El Decreto Nº 86/2007 y
MANUAL DE PROCEDIMIENTOS. Es el documento que se agrega como complemento y
Anexo I del presente, y que regirá la actuación de cada una de las Partes y
sujetos intervinientes en lo que no se halle expresamente reglado por el cuerpo
del presente contrato. Las disposiciones del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS forman
parte del presente contrato, poseyendo por lo tanto la misma validez y
jerarquía. Sólo por economía y orden se ha resuelto redactarlas en un cuerpo
separado. Por ello, todas sus disposiciones deberán ser interpretadas en
armonía con las del cuerpo principal del presente contrato, y en caso de
aparente contradicción, dando prioridad de entre todas las interpretaciones
posibles a aquellas que mantengan la validez de las disposiciones de ambos
cuerpos. Si a pesar de los esfuerzos interpretativos ello no fuere posible,
entonces sólo en ese caso prevalecerán las disposiciones del cuerpo principal
del presente contrato. Asimismo, todas las remisiones al presente contrato,
salvo que se expresare el apartado y/o cláusula a que expresamente se refiere,
deberán entenderse hechas al cuerpo principal del contrato y al MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS en conjunto, salvo que especifica y expresamente se remitiere a
uno u a otro cuerpo de disposiciones.
2. CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO.
El FIDEICOMISO se constituye a la fecha de celebración del presente, sin
perjuicio de la ulterior integración de los BIENES FIDEICOMITIDOS.
3. OBJETO.
3.1. El Fideicomiso tendrá por finalidad principal el otorgamiento de
asistencia financiera, mediante CREDITOS a EMPRESAS RECUPERADAS, debiendo el
FIDUCIARIO a tales efectos, y una vez que la asistencia financiera fuera
decidida por el COMITE DE ADMINISTRACION, suscribir todos los instrumentos que
fueren menester, así como contratos tales como, sin limitación, contratos de
mutuos, de leasing, constitución de hipotecas, instrumento de constituciones de
prenda, contratos de fianzas y todos aquellos enderezados al cumplimiento del
objeto, así como el otorgamiento de los actos jurídicos que fueren menester
para la instrumentación de la asistencia financiera de que se trate.
3.2. El FIDUCIARIO procederá a la administración de los BIENES FIDEICOMITIDOS
de conformidad con lo establecido en el presente contrato, en el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS y en un todo de acuerdo con
3.3. El FIDUCIANTE Estado Provincial y el FIDUCIANTE Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. procurarán
efectuar sus aportes en forma conjunta, de manera tal que la integración de las
sumas de dinero consignadas en el apartado precedente, correspondiente a cada
uno de tales FIDUCIANTES, ingresen al FIDEICOMISO en forma simultánea. Por
ello, la integración de los fondos por parte de cada uno de tales FIDUCIANTES
es condición para la integración de los fondos por parte del otro FIDUCIANTE.
3.4. Sin perjuicio de lo anterior, el aporte de bienes al FIDEICOMISO, por
FIDUCIANTES ADHERENTES, así como el aporte de otros bienes por parte del
FIDUCIANTE Estado Provincial y/o el Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo, deberá ser aprobado por el COMITE
DE ADMINISTRACION, conforme lo establecido en la cláusula 10 del presente y en
el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS, y se instrumentará separadamente del presente,
mediante la suscripción entre el FIDUCIARIO y el FIDUCIANTE ADHERENTE de que se
trate de un Convenio de Aporte Fiduciario en el que constará la descripción y
valuación de los bienes a aportar por dicho FIDUCIANTE.
3.5. Los FIDUCIANTES, se trate del FIDUCIANTE Estado Provincial, del FIDUCIANTE
Banco Credicoop Cooperativo Ltdo.
y/o de los FIDUCIANTES ADHERENTES, con la aprobación del COMITE DE
ADMINISTRACION, en el caso de créditos cuyo término de vencimiento fuere posterior
a la finalización del FIDEICOMISO, podrán pactar, al momento de su
incorporación, que el remanente de tales créditos (capital e intereses no
devengados) a la finalización del FIDEICOMISO sea asignado al FIDUCIANTE, y a
la vez FIDEICOMISARIO, que los hubiere aportado. En tales casos, para la
valuación de este tipo de créditos conforme lo establecido en la cláusula 5 del
presente, deberá tenerse presente dicha circunstancia y valuarlos según el
valor presente neto del flujo de fondos que tales créditos generasen mientras
pertenecieren al FIDEICOMISO.
3.5.1. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el deudor de un crédito de
esta naturaleza incurriese en mora durante la vigencia del FIDEICOMISO, y éste
lograse recuperarlo, judicial o extrajudicialmente, en exceso de la valuación
que se hubiere hecho en su momento, y cuando por cualquier otra causa el
crédito en su totalidad deba ser incorporado al patrimonio del FIDEICOMISO,
deberá procederse a una revaluación y computarse el
valor de las sumas en exceso, a los efectos de la distribución de BENEFICIOS,
de la distribución del remanente a la finalización del FIDEICOMISO, y a los
efectos de determinar la participación del FIDUCIANTE de que se trate en el
COMITE DE ADMINISTRACION.
3.6. Sin perjuicio de lo anterior, a la finalización del FIDEICOMISO, el valor
nominal del aporte del FIDUCIANTE Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. tendrá
prelación de cobro por sobre el aporte del FIDUCIANTE Estado Provincial.
4. TRANSMISION DE
4.2. La transferencia de las sumas de dinero que el FIDUCIANTE Estado
Provincial se obliga a transmitir en virtud del presente, se realizará
siguiendo en un todo el trámite administrativo que corresponde a la naturaleza
pública de dichos bienes. Conforme lo establecido en el apartado 3.3. de la cláusula 3 del presente contrato, una vez ingresados
las sumas de dinero a cargo del FIDUCIANTE Estado Provincial a
4.3. A partir de que se perfeccionen las transmisiones de la propiedad
fiduciaria referidas en el apartado precedente, la administración de los BIENES
FIDEICOMITIDOS estará a cargo del FIDUCIARIO en los términos de
4.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4.2., la transferencia del
saldo del aporte a cargo del FIDUCIANTE Estado Provincial y/o del FIDUCIANTE
Banco Credicoop Cooperativo Ltdo.,
si existieren, deberá perfeccionarse dentro del plazo de Sesenta (60) días
contados a partir de la fecha de celebración del presente. En caso de
vencimiento del plazo sin que se haya observado el cumplimiento de integración
del saldo, el FIDUCIANTE de que se trate perderá los votos correspondientes a
dicho saldo, hasta tanto no se efectivice el aporte correspondiente. Las
Partes, de común acuerdo, podrán prorrogar dicho plazo por un período igual, en
caso de presentarse problemas operativos que hagan necesaria dicha prórroga,
siempre que dicha prórroga fuera autorizada por el COMITE DE ADMINISTRACION.
5. PERFECCIONAMIENTO DE
5.1. La transmisión de la propiedad fiduciaria se perfecciona, en cada caso,
con el cumplimiento de todos los recaudos exigidos por la ley para cada clase
de bienes.
5.2. Los aportes que realicen los FIDUCIANTES se valuarán conforme lo
siguiente:
5.2.1. Las sumas de dinero que deberán integrar el FIDUCIANTE Estado Provincial
y el Fiduciante Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. conforme
lo establecido en el apartado 3.2 de la cláusula 3 del presente, serán valuadas
conforme su valor nominal.
5.2.2. Las restantes sumas de dinero que se integraren en el marco del
presente, ya sea en virtud de nuevos aportes que decidan el FIDUCIANTE Estado
Provincial, el FIDUCIANTE Banco Credicoop Cooperativo
Ltdo, así como los eventuales FIDUCIANTES ADHERENTES,
serán valuadas conforme su valor nominal al momento de su efectiva integración
al FIDEICOMISO.
5.2.3. Las sumas de moneda extranjera serán valuadas a su valor al tipo de
cambio comprador del Banco de
5.2.4. Los títulos públicos y acciones con cotización en mercados autorizados
por
5.2.5. A los efectos de determinar la participación del Fiduciante
de que se trate en el COMITE DE ADMINISTRACION, la participación en los
BENEFICIOS, y la distribución de bienes remanentes a la finalización del
FIDEICOMISO; los créditos, o la porción de los créditos que se transfiera, en
su caso, serán valuados conforme al porcentaje de su valor presente neto que se
estipula más abajo, de acuerdo al tipo de garantías que tuvieren, utilizando
como tasa de descuento la establecida para el repago del crédito, y teniendo en
cuenta su plazo total de devolución y el flujo de fondos proyectado durante el
plazo del FIDEICOMISO. i) Los créditos con hipoteca en primer grado, si el
valor del inmueble cubriere el 100% del capital, serán valuados al 90%; ii) Los créditos con hipoteca en primer grado, si el valor
del inmueble no cubriere el 100% del capital y los intereses, serán valuados al
porcentaje del capital que estuviere cubierto por el valor del inmueble, sin
superar el ponderador del punto i; iii) Los créditos
con garantía de prenda con registro sobre bienes muebles registrables serán
valuados al 60%; iv) Los créditos con garantía de
prenda con registro sobre bienes muebles no registrables, serán valuados al
50%; v) Los créditos con hipoteca en segundo o ulterior grado, serán valuados
al 40%; vi) Los créditos con garantía de fianza
solidaria, serán valuados al 20%; vii) Los restantes
créditos no podrán ser valuados más allá del 20%.
5.2.6. Los inmuebles y muebles registrables, así como los restantes bienes
serán valuados conforme su precio de realización en plaza al día del efectivo
ingreso de tales bienes al Fideicomiso.
5.3. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, y a los
efectos de determinar la participación relativa en relación a los BENEFICIOS,
los bienes remanentes a la finalización del FIDEICOMISO y la participación del
FIDUCIANTE de que se trate en el COMITE DE ADMINISTRACION, en oportunidad de
cada nuevo aporte de bienes al FIDEICOMISO, los aportes ya efectuados al
FIDEICOMISO serán actualizados a la fecha de valuación del nuevo aporte
mediante el Índice de Precios al Consumidor.
6. ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO.
6.1. El FIDUCIARIO, previa aprobación del COMITE DE ADMINISTRACION y en un todo
de acuerdo con el presente y el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS, otorgará CREDITOS a
EMPRESAS RECUPERADAS, contando con las facultades de administración y
disposición de los BIENES FIDEICOMITIDOS que únicamente se le acuerdan por el
presente.
6.2. Cobranza de los CREDITOS:
6.2.1. El PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO, conforme lo establecido en el
MANUAL DE PROCEDIMIENTOS, será el responsable de administrar los CREDITOS, en
especial de la administración de las cobranzas derivadas de los CREDITOS
otorgados a las EMPRESAS RECUPERADAS.
6.2.2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, el FIDUCIARIO
deberá, una vez que el PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO remita la información
de las cobranzas ingresadas a
6.3. La persecución judicial y/o extrajudicial del cobro de los CREDITOS deberá
llevarse a cabo conforme el procedimiento establecido en el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS, y realizarse en un todo conforme con las decisiones que al
respecto adopte el COMITE DE ADMINISTRACION.
6.4. Distribución anticipada de BENEFICIOS. A partir del cierre del Cuarto (4º)
ejercicio del FIDEICOMISO, el COMITE DE ADMINISTRACION podrá disponer que se
proceda a la distribución anticipada de BENEFICIOS, si los hubiere. Asimismo,
dentro de los mismas plazos, los BENEFICIARIOS podrán
solicitar dicha distribución anticipada, la que quedará sujeta a la decisión
del COMITE DE ADMINISTRACION.
6.5. Rescate anticipado del aporte fiduciario. Toda vez que la liquidez
existente en el FIDEICOMISO lo permita, y siempre que no impidiere la
consecución de los objetivos del FIDEICOMISO, los FIDUCIANTES, a partir del
cuarto año de la efectivización de su aporte, podrán efectuar el rescate
anticipado del mismo. Del mismo modo, los FIDUCIANTES podrán transferir y/o
ceder su participación en el FIDEICOMISO a un tercero, contando para ello con
la aprobación del COMITE DE ADMINISTRACION, debiendo tratarse dicha
transferencia y/o cesión como la incorporación de un FIDUCIANTE ADHERENTE.
7. GASTOS DEL FIDEICOMISO:
7.1. Gastos de funcionamiento del FIDEICOMISO:
7.1.1. El FIDUCIARIO percibirá por la administración del FIDEICOMISO una
remuneración mensual equivalente al 0,125% más I.V.A.
del stock de créditos originados en el FIDEICOMISO, al cierre de cada mes
calendario. El importe así determinado no podrá ser inferior a la suma de $1800
más IVA mensuales.
Los honorarios se devengarán y abonarán en forma mensual. Los gastos originados
por su actuación como tal serán con cargo al FIDEICOMISO. El COMITE DE
ADMINISTRACION elaborará el presupuesto general anual que regirá en el
ejercicio siguiente. Sin perjuicio de ello, el derecho a percibir honorarios
por parte del FIDUCIARIO regirá desde que hubiere fondos en
7.1.2. Si este Contrato se extinguiera por cualquier circunstancia con
anterioridad al año de entrada en vigencia, el Fiduciario tendrá derecho a
percibir como indemnización una suma equivalente a la que en concepto de
honorarios se hubieren devengado durante un período de Doce (12) meses,
detrayéndose las sumas ya percibidas hasta dicho momento, pudiendo el importe
resultante ser debitado de
7.1.4. No obstante, el FIDUCIARIO no podrá solicitar dicha revisión sino a
partir del momento en el cual corresponda elaborar el presupuesto general anual
para el tercer año de operaciones, salvo que con anterioridad a dicha fecha, y
calculado desde la vigencia de este Contrato, el Coeficiente de Estabilización
de Referencia establecido por el Artículo 4º del Decreto Nº 214/2002
experimentara un aumento superior al 10% (diez por ciento).
7.2. Otros Gastos del FIDEICOMISO.
7.2.1. Los impuestos, tasas y contribuciones aplicables al FIDEICOMISO.
7.2.2. Los gastos razonables y documentados de notificaciones, comunicaciones,
actuaciones notariales, honorarios y gastos legales, etc., en los que
incurriera el FIDUCIARIO para el desenvolvimiento de su función de
administración del FIDEICOMISO.
7.2.3. Todos los costos, gastos, y honorarios para la toma de posesión,
seguridad, archivos, transferencia o perfeccionamiento de la transferencia de
los BIENES FIDEICOMITIDOS al o del FIDEICOMISO sobre éstos, que de conformidad
con la legislación y/o regulaciones vigentes resulte necesario abonar a efectos
de llevar a cabo la transferencia y/o su perfeccionamiento.
7.2.4. Los gastos de apertura y mantenimiento de
7.2.5. Los gastos indispensables para la debida preparación y tramitación de
los procesos judiciales en los que se reclame el cobro de CREDITOS;
publicaciones de edictos, tasas de justicia y administrativas y todo otro
importe que, de acuerdo a la legislación y/o demás regulaciones vigentes, sea
exigible en las distintas jurisdicciones; honorarios de abogados, procuradores,
peritos, martilleros, escribanos y demás auxiliares de la justicia contratados
para tal fin y las contribuciones y aportes previsionales correspondientes a
éstos que legalmente estén a cargo del FIDEICOMISO.
Asimismo los gastos causídicos impuestos a cargo del FIDEICOMISO que no
resulten atribuibles a culpa o dolo o negligencia de los profesionales
intervinientes.
7.2.6. Los gastos necesarios para la adecuada conservación de los BIENES
FIDEICOMITIDOS, como pólizas de seguros de conservación, de caución y de
responsabilidad civil frente a terceros.
7.2.7. Los honorarios de la auditoría externa, contable, de gestión, legal e
impositiva.
7.3. FONDO DE RESERVA.
7.3.1. El FIDUCIARIO constituirá y mantendrá un fondo de reserva conforme lo
establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS el que no podrá ser inferior a la
suma de Pesos Diez Mil ($10.000) .
7.3.1.1. El Fondo de Reserva deberá permanecer invertido en activos de altísima
liquidez que preserven el valor real de los fondos, cumpliendo a este respecto
con las previsiones de la ley N° 24.241 para las
inversiones de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.
7.3.1.2. El Fondo de Reserva se constituirá al momento de la integración de los
BIENES FIDEICOMITIDOS y su nivel deberá contar con la aprobación del COMITE DE
ADMINISTRACION.
7.3.1.3. En caso que por cualquier motivo el nivel del Fondo de Reserva se
encuentre por debajo del nivel establecido en el punto 7.3.1, el Fiduciario
deberá recomponer mensualmente su nivel inicial mediante la aplicación de los
primeros ingresos de fondos que se produjeren desde que el FONDO DE RESERVA
hubiera disminuido por debajo del monto establecido en el apartado 7.3.1.,
salvo que el COMITE DE ADMINISTRACION resolviere recomponerlo con la
integración de sumas líquidas por parte de los FIDUCIANTES.
7.4. Bajo ninguna circunstancia podrán ser incluidos como otros gastos del
FIDEICOMISO el pago de remuneraciones por servicios prestados con carácter
habitual.
8. OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES. PRESTADORES DE SERVICIOS.
Sin perjuicio de los demás deberes y facultades a que está sujeto por
aplicación de
8.1. Transferir al FIDUCIARIO la totalidad de las sumas de dinero y/o de los
bienes con que cada uno de los FIDUCIANTES se obligare, conforme lo establecido
en el apartado 3.2 de la cláusula 3 del presente y los convenios que rijan cada
aporte fiduciario en particular.
8.2. Entregar al FIDUCIARIO la información pertinente que el FIDUCIARIO
razonablemente requiera.
8.3. Prestar toda colaboración que razonablemente el FIDUCIARIO le requiera
para la administración del presente FIDEICOMISO.
8.4. Asimismo, el FIDUCIANTE Estado Provincial deberá cumplir con las
obligaciones a su cargo en virtud del carácter de PRESTADOR DE SERVICIOS
TECNICO y PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO, en un todo conforme con el presente
y el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.
8.5. Déjase establecido que la actuación del PRESTADOR DE SERVICIOS TÉCNICO,
así como la del PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO, será a título gratuito, salvo
lo establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS respecto del reintegro de gastos
al PRESTADOR DE SERVICIOS OPERATIVO.
9. OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.
Sin perjuicio de los demás deberes y facultades a que está sujeto por
aplicación del presente, del MANUAL DE PROCEDIMIENTO y de
9.1. Ejercer la propiedad fiduciaria sobre los BIENES FIDEICOMITIDOS con el
alcance y las limitaciones que se determinan en el presente, el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS y en
9.2. Suscribir los instrumentos de los CREDITOS a EMPRESAS RECUPERADAS, así
como toda la documentación relacionada con los mismos, que fueran aprobados por
el COMITE DE ADMINISTRACION, en un todo conforme con lo establecido en el
presente y el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.
9.3. Ejercer la guarda y custodia de los instrumentos de los CREDITOS a
EMPRESAS RECUPERADAS, así como de los instrumentos de las garantías de tales
CREDITOS, y en general ejercer la custodia de toda la documentación relacionada
con el presente, conforme con lo establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS,
salvo cuando dicha custodia en virtud del presente y/o del MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS corresponda a otro sujeto.
9.4. Suscribir los instrumentos inherentes a la participación de INVERSORES,
así como toda la documentación relacionada con los mismos, que fueran aprobados
por el COMITE DE ADMINISTRACION, en un todo conforme con lo establecido en el
presente y el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.
9.5. Ejercer la guarda y custodia de los documentos e instrumentos inherentes a
INVERSORES, conforme con lo establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.
9.6. Requerir de los FIDUCIANTES toda la colaboración que fuere menester y que
éstos estuvieran en condiciones razonables de prestar.
9.7. Requerir instrucciones al COMITE DE ADMINISTRACION en aquellos asuntos
relacionados con las cuestiones que el presente pone en cabeza de dicho COMITE
DE ADMINISTRACION. También deberá requerir instrucciones toda vez que el
FIDUCIARIO lo estime necesario o conveniente, reservándose el derecho de no
actuar hasta que dichas instrucciones sean impartidas, salvo los casos de
urgencia y de conservación de los BIENES FIDEICOMITIDOS.
9.8. Ejercer, a través de los letrados designados por el COMITE DE
ADMINISTRACION, y siguiendo sus expresas instrucciones todas las acciones
judiciales y/o extrajudiciales enderezadas al cobro de los CREDITOS, cuando
ello corresponda conforme lo establecido en el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.
9.8. Asignar los ingresos que genere el FIDEICOMISO para cubrir los GASTOS DEL
FIDEICOMISO.
9.9. Rendir cuentas a los BENEFICIARIOS sobre la gestión fiduciaria, al menos
con la periodicidad establecida en el art. 7º de
9.10. Llevar una contabilidad precisa y separada de los BIENES FIDEICOMITIDOS.
A tales efectos, el cierre del ejercicio anual se producirá el día 31 de
diciembre de cada año. Los Estados Contables del FIDEICOMISO, serán auditados
por un Auditor Externo, designado por el COMITE DE ADMINISTRACION, conforme la
normativa contable aplicable en
9.11. Elaborar el Informe de Gestión Mensual y el Informe Contable, conforme lo
establecido en el MANUAL DE PRODECIMIENTOS para su presentación en tiempo y
forma ante el COMITÉ DE ADMINISTRACION.
9.12. Entregar a los FIDEICOMISARIOS, a la finalización del FIDEICOMISO, los
BIENES FIDEICOMITIDOS remanentes, si existieren, en la proporción
correspondiente a cada uno de ellos y, en su caso, los BIENES FIDEICOMITIDOS
remanentes asignados a un FIDEICOMISARIO en particular conforme lo establecido
en el apartado 3.5 de la cláusula 3 del presente.
9.13. Pagar, en representación del FIDEICOMISO, cualquier impuesto establecido
por
9.14. Rembolsar, en las fechas correspondientes, las sumas aportadas por los
INVERSORES con más el interés que correspondiere.
9.15. Cumplir toda función que a su cargo se establece en el presente y el
MANUAL DE PROCEDIMIENTO, así como las que se deriven de
9.17. Realizar, de acuerdo a las instrucciones impartidas por el COMITE DE
ADMINISTRACION y en un todo de acuerdo con lo establecido en el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS, cuando correspondiere, todo y cualquier acto judicial o
extrajudicial, necesario y/o de práctica para obtener o proseguir el cobro y/o
realización de los BIENES FIDEICOMITIDOS y sus accesorios, así como obtener y
perseguir el cobro de las rentas, alquileres, dividendos u otros ingresos de
BIENES FIDEICOMITIDOS, a cuyo efecto, conforme las referidas instrucciones,
deberá iniciar o deducir, proseguir o continuar cualquier acción (incluido el
pedido de inmediatas medidas cautelares) y ejercer cualquier derecho,
prerrogativa y/o privilegio que tenga como finalidad y objeto el cobro o
percepción de los BIENES FIDEICOMITIDOS, con más las sumas que por cualquier
concepto, incluyendo sin limitación las que correspondan a rendimientos
compensatorios, moratorios o punitorios, fueren acrecidos o importe de
obligaciones accesorias derivadas o conexas a los BIENES FIDEICOMITIDOS fuera
debida por los obligados a su pago, sea como deudores principales, fiadores,
avalistas, garantes y/o codeudores, o por medio de la ejecución de cualesquiera
garantías reales que se hubieren constituido para seguridad del pago de los
BIENES FIDEICOMITIDOS.
9.18. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO. El FIDUCIARIO será responsable actuando
en esta calidad, sólo en caso de dolo y/o culpa, conforme a los artículos 6 y 7
de
9.18.1 Bajo ningún concepto los bienes propios del Fiduciario responderán por
las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán
satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos,
conforme lo dispone el Artículo 16 de
9.19 Remitir a
10. COMITE DE ADMINISTRACION.
10.1. La administración y disposición del patrimonio fiduciario del FIDEICOMISO
por parte del FIDUCIARIO, deberá ajustarse en un todo a las instrucciones que
reciba del COMITE DE ADMINISTRACION que se crea por el presente.
10.2. CONSTITUCION. El COMITE DE ADMINISTRACION estará constituido por Un (1)
representante titular y Un (1) representante suplente de cada FIDUCIANTE. Cada
FIDUCIANTE participará en las decisiones del COMITE DE ADMINISTRACION con una
cantidad de votos representativa de su aporte fiduciario por sobre el total de
los aportes que hubieren realizado los FIDUCIANTES, valuados conforme lo
establecido en la cláusula 5 del presente. El COMITE DE ADMINISTRACION será
presidido por el representante designado por el FIDUCIANTE Estado Provincial.
10.3. A los efectos de la constitución y funcionamiento del COMITE DE
ADMINISTRACION, así como de la asignación de los votos correspondientes, los
aportes del FIDUCIANTE Estado Provincial y el FIDUCIANTE Banco Credicoop Cooperativo Ltdo. referidos en la cláusula TERCERA, se valúan según valor
nominal de las sumas referidas. Por ello, a la fecha de constitución del
presente, el FIDUCIANTE Estado Provincial poseerá el 33% de los votos y el
FIDUCIANTE Banco Cooperativo Credicoop Ltdo. poseerá el 67% de los votos.
10.4. DECISIONES. Las decisiones serán tomadas por el Cincuenta y Uno por
ciento (51%) de los votos, salvo en aquellos casos en que se requiera
unanimidad y en aquellos casos que se requiera el voto afirmativo del
representante del FIDUCIANTE Estado Provincial.
10.5. Son facultades del COMITE DE ADMINISTRACION:
10.5.1. Diseñar, implementar y poner en funcionamiento la infraestructura necesaria
a los fines de cumplir con los objetivos del FIDEICOMISO y con las
disposiciones del presente, no pudiendo en ningún caso designar personal a
cargo del FIDEICOMISO.
10.5.2. Resolver acerca del otorgamiento de CREDITOS a EMPRESAS RECUPERADAS,
conforme lo establecido en el presente y el MANUAL DE PROCEDIMIENTOS,
analizando los aspectos formales y sustanciales de los instrumentos que fueren
menester para la formalización de la operatoria.
10.5.3. Aplicar los recursos provenientes de la cobranza de los CREDITOS a
otorgar nuevos CREDITOS, conforme lo dispuesto en el presente, el MANUAL DE
PROCEDIMIENTOS y
10.5.4. Resolver acerca del otorgamiento de quitas, novaciones,
refinanciaciones, plazos, esperas, prórrogas, remisiones de deuda,
condonaciones de intereses y/o de capital, celebrar arreglos judiciales y
extrajudiciales, recibir daciones en pago, reestructurar y dividir créditos y
cancelar, constituir, modificar u de otro modo disponer o sustituir derechos
reales u otras garantías o realizar todos los actos que sean necesarios para
lograr el mayor grado de recupero de los CREDITOS, siempre que la situación de
10.5.5. Resolver acerca del inicio o prosecución acerca de todas las gestiones
judiciales y extrajudiciales requeridas para el cobro de los CREDITOS
otorgados.
10.5.6. Resolver acerca de la incorporación de nuevos FIDUCIANTES al
FIDEICOMISO, valuando el aporte y determinando la cantidad de votos a asignar
al FIDUCIANTE en virtud de dicho aporte.
10.5.7. Resolver acerca de la incorporación de INVERSORES al FIDEICOMISO,
determinando los términos y condiciones del crédito a conceder por éstos.
10.5.8. Resolver acerca de la administración de los recursos depositados en
10.5.9. Resolver respecto de la ejecución de todos los actos de administración
de los inmuebles del FIDEICOMISO, si existieren, con amplias facultades para
fijar los precios de venta sobre los mismos.
10.5.10. Resolver con acuerdo del FIDUCIARIO acerca de la modificación del
presente contrato de FIDEICOMISO o cualquiera de sus anexos así como del MANUAL
DE PROCEDIMIENTOS.
10.5.11. Resolver acerca de la contratación de los seguros sobre personas o
bienes que fuese menester para el cumplimiento del objeto y fines del
FIDEICOMISO.
10.5.12. Resolver acerca de la celebración de toda clase de actos, negocios
jurídicos y contratos, cualquiera sea su naturaleza, que no sean notoriamente
extraños al objeto del FIDEICOMISO, en particular puede resolver acerca de la
adquisición, gravamen y enajenación de bienes, operaciones con bancos e
instituciones de crédito públicas o privadas, nacionales o extranjeras,
otorgamiento de poderes judiciales, la promoción de acciones, el inicio y
prosecución de querellas, mecanismos de conciliación y arbitraje, siendo esta
enumeración de carácter meramente enunciativo y no taxativo.
10.5.13. Resolver acerca de la distribución anticipada de BENEFICIOS.
10.6. DECISIONES QUE REQUIEREN UNANIMIDAD. Las resoluciones que se refieran a
las siguientes materias deberán ser tomadas por unanimidad: i) Asignación de
CREDITOS a EMPRESAS RECUPERADAS; ii) Otorgamiento de
quitas, esperas y/o remisiones; iii) Enajenación de
bienes del FIDEICOMISO y/o constitución de gravámenes sobre los mismos, iv) Condonación total de CREDITOS otorgados,; v)
Levantamiento y cancelaciones de hipotecas y prendas, y todas las garantías,
constituidas a favor del FIDEICOMISO; vi) Renuncia
y/o desistimiento a las acciones judiciales; vii)
Modificación del presente contrato, y del MANUAL DE PROCEDIMIENTOS; viii) Incorporación de nuevos FIDUCIANTES al FIDEICOMISO; ix) Remoción del FIDUCIARIO y/o designación del FIDUCIARIO
sucesor; x) Remoción de cualquiera de los PRESTADORES DE SERVICIOS y la
designación del reemplazante.
10.6.1. Sin perjuicio de lo anterior, toda vez que para alguna de las
cuestiones a que hace referencia el apartado 10.6 precedente no se consiguiera
la unanimidad allí prevista y, a juicio del Fiduciante
Estado Provincial y el Fiduciante Banco Credicoop Ltdo. hubiere motivos
razonables que lo justificaren, la decisión de que se trate será tomada por
estos Fiduciantes en conjunto, sin que los restantes
FIDUCIANTES puedan oponerse ni esgrimir perjuicio de naturaleza alguna,
renunciando por la suscripción del Contrato de Fiduciante
Adherente a promover reclamo o demanda de tipo alguno en virtud de ello. En el
acta que se levante deberá dejarse constancia de que la decisión es tomada en
virtud de esta potestad y expresar los motivos que la fundamentan.
10.7. DECISIONES SOBRE LAS CUALES EL FIDUCIANTE ESTADO PROVINCIAL TIENE DERECHO
DE VETO. Las decisiones referidas a la extinción y liquidación del FIDEICOMISO,
así como todas aquellas que pudieren poner en riesgo la integridad y existencia
del FIDEICOMISO FAFERBA, no podrán ser tomadas si no se contare con el voto
afirmativo del representante del FIDUCIANTE Estado Provincial.
11. REMOCION Y SUSTITUCION DEL FIDUCIARIO. REMOCION Y SUSTITUCION
DE PRESTADORES DE SERVICIOS.
11.1 El FIDUCIARIO podrá ser removido en cualquier momento mediante decisión
del COMITE DE ADMINISTRACION.
11.2. Si la remoción fuere sin causa, el FIDUCIARIO tendrá derecho a percibir
las remuneraciones que se devenguen hasta el efectivo traspaso de todos los
BIENES FIDEICOMITIDOS al FIDUCIARIO sucesor. Si la remoción fuere con causa
perderá derecho a percibir su remuneración. Se considerará justa causa de
remoción todo incumplimiento por dolo o culpa de las obligaciones a su cargo en
virtud del presente, declarado tal por sentencia firme de una autoridad
competente.
11.3. Sin perjuicio de lo anterior, el FIDUCIARIO también cesará en su mandato,
debiendo designarse un FIDUCIARIO sucesor, en los casos de concurso preventivo,
quiebra, intervención judicial o administrativa, retiro de la autorización para
actuar como fiduciario financiero por parte de
11.4. Removido el FIDUCIARIO por la causa que fuere, el COMITE DE
ADMINISTRACION deberá comunicar dicha remoción al FIDUCIARIO por medio
fehaciente en un plazo no mayor a las 48 horas desde que se hubiere resuelto la
remoción.
11.5. El FIDUCIARIO continuará en la administración de los BIENES
FIDEICOMITIDOS hasta que se perfeccione el traspaso de los BIENES
FIDEICOMITIDOS al FIDUCIARIO sucesor, salvo en aquellos casos en que la remoción
del FIDUCIARIO tuviere justa causa y la continuidad del FIDUCIARIO en la
administración de los bienes entrañare grave riesgo para la conservación del
patrimonio del FIDEICOMISO, en cuyo caso se aplicará lo establecido en el
artículo
11.6. Dentro del plazo de Diez (10) días de cursada la notificación referida en
el apartado 11.4, el COMITE DE ADMINISTRACION deberá proceder a la designación
de un FIDUCIARIO sucesor, quien deberá aceptar el encargo dentro de los Treinta
(30) días desde que le fuere notificada la designación. Si el FIDUCIARIO
sucesor designado no aceptare el cargo, la designación del FIDUCIARIO sucesor
será realizada judicialmente conforme lo establecido en el artículo 10 de la
ley N° 24.441.
11.7. El COMITE DE ADMINISTRACION, en cualquier momento y conforme lo
establecido en el apartado 10.6 de la cláusula 10, podrá disponer la remoción
de cualquiera de los PRESTADORES DE SERVICIOS y su reemplazo, contemplando las
medidas que fueren menester para que dicho reemplazo afecte al desarrollo del
FIDEICOMISO en la menor medida que fuere posible.
11.8. También en cualquier momento el FIDUCIARIO, fundado en razones de
incumplimiento por parte del PRESTADOR DE SERVICIOS de que se trate y toda vez
que tales incumplimientos pudieren determinar la responsabilidad del
FIDUCIARIO, podrá solicitar al COMITE DE ADMINISTRACION la remoción y reemplazo
de cualquiera de los PRESTADORES DE SERVICIOS, en un plazo que no superará los
Sesenta (60) días. Si vencido dicho plazo el COMITE DE ADMINISTRACION no
removiere y/o reemplazare al PRESTADOR DE SERVICIOS de que se trate, el
FIDUCIARIO podrá renunciar a su cargo, debiendo en dicho caso ser reemplazado
conforme lo establecido en esta cláusula.
12. TERMINACION DEL FIDEICOMISO.
12.1. Causas: El FIDEICOMISO se dará por terminado cuando ocurra cualquiera de
las siguientes situaciones:
12.1.1. Transcurrido un plazo de Doce (12) meses desde la fecha de suscripción
de este Contrato no se hubieran acreditado fondos en
12.1.2. Hayan transcurrido Diez (10) años desde la fecha del presente contrato.
Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMISO podrá ser prorrogado por idéntico
término, o el que las partes acuerden en su oportunidad, previa sanción del
correspondiente decreto de prórroga.
12.1.3. Los BIENES FIDEICOMITIDOS resultaren insuficientes para cubrir los
gastos del FIDEICOMISO, salvo que los FIDUCIANTES resolvieren realizar nuevos
aportes
12.2. Destino de los bienes: producida la liquidación del FIDEICOMISO, el
FIDUCIARIO enajenará los BIENES FIDEICOMITIDOS que existieren y cancelará las
deudas del FIDEICOMISO de acuerdo al orden de prelación aplicable. El
remanente, si existiere, será entregado a los FIDEICOMISARIOS junto con la
rendición de cuentas final que el FIDUCIARIO deberá otorgar. Si existieren
BIENES FIDEICOMITIDOS con asignación a un determinado FIDEICOMISARIO, deberá
entregarlo a éste.
13. DISPOSICIONES VARIAS.
13.1. El FIDUCIANTE Estado Provincial y el FIDUCIANTE Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. aseguran
que no tienen impedimento legal alguno para el cumplimiento de las obligaciones
que asumen en el marco del presente, y que tal cumplimiento no resultará
violatorio de ninguna cláusula, disposición o norma alguna; ni resultará en el
incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de cualquier ley o norma
jurídica a la que estén sujetos el FIDUCIANTE Estado Provincial y el Fiduciante Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo. y sus
bienes.
13.2. Las obligaciones contraídas por el FIDUCIARIO en el cumplimiento del o
con el FIDEICOMISO serán exclusivamente satisfechas con cargo a los BIENES
FIDEICOMITIDOS, según los términos del artículo 16 y concordantes de
13.3. En los términos de
13.4. Con el mismo alcance, el FIDUCIARIO, será mantenido indemne por los
FIDUCIANTES por todo costo, daño o pérdida, acción o gasto de cualquier
naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales y el pago de
honorarios que deban pagarse o le sean impuestos como resultado de su actuación
en el marco del presente, con la excepción de aquellos originados en el dolo o
culpa del FIDUCIARIO y sus dependientes. A tales efectos podrán constituirse
seguros.
14. ACEPTACION DE LOS BENEFICIARIOS.
El FIDUCIANTE Estado Provincial y el FIDUCIANTE Banco Credicoop
Cooperativo Ltdo., aceptan, al suscribir al pie del
presente contrato, su calidad de BENEFICIARIOS, sujetándose a los términos del
mismo y de
15. NOTIFICACIONES.
Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente contrato cobrará eficacia a partir de su recepción y se tendrá por
cursada si se formula por escrito mediante carta documento o telegrama, y se
dirige a los domicilios dispuestos en la cláusula 17 del presente contrato.
16. LEY Y JURISDICCION APLICABLES.
Toda controversia relacionada con el presente contrato se regirá por las leyes
aplicables de
17. DOMICILIOS.
A los efectos del presente CONTRATO, las partes constituyen los siguientes
domicilios:
FIDUCIANTE Estado
Provincial: 51 n° 774
FIDUCIANTE Banco
FIDUCIARIO
En la ciudad de
Manual de Procedimientos del Fideicomiso de Asistencia Financiera a Empresas Recuperadas de la provincia de Buenos Aires FAFERBA-.
INDICE
1. Constitución
1.1. Cuestiones Operativas de Puesta en Marcha del instrumento
1.2. Integración de Aportes de los Fiduciantes
1.3. Constitución del COMITE DE ADMINISTRACION
2. Cartera de Créditos
2.1. Generación de Cartera de Créditos
2.2. Administración de
2.3. Seguimiento de
2.4. Manejo de la Mora
3. COMITE DE ADMINISTRACION
3.1. Respecto de
3.2. Política Crediticia
3.3. Política de Manejo de Mora
3.4. Política de Contrataciones
3.5. Manejo de Fondos
3.6. Incorporación de Nuevos Fiduciantes
3.7. Captación de fondos por parte de Inversores
3.8. Cuestiones Generales
4. Nuevos Fiduciantes y/o Inversores
4.1. Incorporación de Nuevos Fiduciantes
4.2. Rescate Anticipado del Aporte Fiduciario
4.3. Incorporación de Inversores
5. Administración de la Liquidez
5.1. Utilización de Fondos
5.2. Gastos deducibles de los Bienes Fideicomitidos
5.3. Fondo de Reserva
5.4. Política de Inversiones
6. Aspectos Generales de AdministraciOn del
Fideicomiso
6.1. Régimen de Información aplicable a los Prestadores de Servicios
6.2. Régimen de Información del Fiduciario
6.3. Contabilidad
6.4. Régimen de Auditorías
7. Cuestiones Impositivas
7.1. Inscripciones
7.2. Tratamiento de Ganancias
7.3. Tratamiento de IVA
7.4. Tratamiento de Ingresos Brutos
7.5. Asesoramiento Impositivo:
7.6. Exenciones
1. Constitucion
1.1.Cuestiones Operativas de Puesta en Marcha del instrumento
1.1.1. Una vez firmado el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá
efectuar todas las presentaciones en las reparticiones públicas que resulten
pertinentes, a los efectos de obtener el CUIT del Fideicomiso y la inscripción
en todos los impuestos que resulten de aplicación. Ver apartado 7
1.1.2. Una vez obtenido el número de CUIT, el Fiduciario deberá proceder a la
apertura de una cuenta corriente bancaria que será
1.1.2.1.
1.1.3 Una vez efectuada la apertura de
1.1.4. A los efectos de completar la estructura operativa del Fideicomiso, el
Fiduciario deberá articularse con:
1.1.4.1. El Fiduciante Estado Provincial, quien a
través del Ministerio de
1.2. Integración de Aportes de los Fiduciantes
1.2.1. Los Fiduciantes, notificados por el Fiduciario
respecto de la apertura de
1.2.2. Cualesquiera sean los plazos, el Fideicomiso deberá contar con fondos
disponibles al momento de efectuar cualquier erogación que corresponda.
1.2.2.1. Estas erogaciones pueden corresponderse con obligaciones impositivas,
costos operativos, etc.
1.2.3. Si se diera el caso en que el Fiduciario tuviese obligaciones que
afrontar y no contase aún con la integración de los Aportes Fiduciarios, el
mismo deberá con la antelación suficiente- plantear el caso al COMITE DE
ADMINISTRACION, quien decidirá al respecto.
1.3. Constitución del
COMITE DE ADMINISTRACION
1.3.1. Los Fiduciantes deberán efectuar las acciones
tendientes a la constitución del COMITE DE ADMINISTRACION y, una vez constituido,
notificar al Fiduciario por medio fehaciente. La constitución del COMITE DE
ADMINISTRACION deberá sujetarse a lo siguiente:
1.3.1.1. Integrantes: Un representante de cada uno de los Fiduciantes.
1.3.1.1.1. Cada uno de los Fiduciantes representados
en este Comité deberá contar con dos personas físicas (un titular y un
suplente) que deberán ser designados y constar en actas.
1.3.1.1.2. El Comité será presidido por un representante del Fiduciante Estado Provincial
1.3.1.2. Objeto: El Comité tendrá por objeto el otorgamiento de pautas de
administración, en los casos previstos en el Contrato de Fideicomiso y en el
presente Manual.
1.3.1.3. Votos: La cantidad de votos que posea cada Fiduciante
dependerá del porcentaje que represente su Aporte Fiduciario sobre el total de
los fondos aportados por todos los Fiduciantes.
1.3.2. Mecanismo para la toma de decisiones del COMITE DE ADMINISTRACION
1.3.2.1. Decisiones Generales: Las decisiones serán tomadas por mayoría,
computándose como tal al menos el 51% de los votos, salvo en los casos en que
se requiera unanimidad, conforme el apartado 1.3.2.2. siguiente.
1.3.2.2. Unanimidad: Se requerirá el voto unánime de todos los Fiduciantes en los siguientes casos y en un todo conforme
lo estipulado en el apartado 10.6 de la cláusula Décima del Contrato de
Fideicomiso.
1.3.2.2.1. Asignación de créditos a Empresas Recuperadas
1.3.2.2.2. Otorgamiento de quitas, esperas y/o remisiones
1.3.2.2.3. Condonación total de créditos
1.3.2.2.4. Renuncia y/o desistimiento a las acciones judiciales
1.3.2.2.5. Modificación del Contrato de Fideicomiso o del Manual de
Procedimientos.
1.3.2.2.6. Incorporación de nuevos Fiduciantes al
Fideicomiso
1.3.2.2.7. Incorporación de Inversores
1.3.2.2.8. Remoción y/o designación del Fiduciario Sucesor
1.3.2.2.9. Remoción y/o designación de Prestadores de Servicios.
1.3.2.2.10. Enajenación de bienes del FIDEICOMISO y/o constitución de
gravámenes sobre los mismos.
1.3.2.3. No obstante, si se diese el caso plasmado en el inciso 10.6.1 de la
cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, y, a juicio del Fiduciante Estado Provincial y el Fiduciante
Banco Credicoop hubiere motivos razonables para
sustentar la decisión de que se trate, dicha decisión será tomada por estos Fiduciantes en conjunto, sin que los restantes Fiduciantes puedan oponerse
1.3.2.3.1. Para dejar constancia de la decisión respectiva, los Fiduciantes Estado Provincial y Banco Credicoop
deberán labrar un acta en la cual expresen la fundamentación respectiva y su
potestad para tomar la decisión en cuestión.
1.3.2.3.2. Finalmente, deberán remitir copia de dicho documento al Fiduciario,
para que proceda conforme el caso.
2. Cartera de Créditos
2.1. Generación de Cartera de Créditos
2.1.1. Tanto el Fiduciante Estado Provincial como el Fiduciante Banco Credicoop
efectuarán sus mejores esfuerzos en procura de promocionar el instrumento con
el objetivo de captar demanda potencial para los créditos a otorgar.
2.1.2. Las empresas que se consideran sujetas de crédito del Fideicomiso son
aquellas empresas recuperadas que cumplan con los requisitos establecidos en
3.2.1. del presente.
2.1.3.
2.1.4. Cada vez que se identifique una empresa que potencialmente pueda
constituirse en sujeto de crédito para el Fideicomiso, los pasos a seguir son
los siguientes:
2.1.4.1. El Fiduciante Estado Provincial, a través de
2.1.4.2. Dicho Legajo deberá contener, al menos, la siguiente información:
2.1.4.2.1. Denominación de
2.1.4.2.3. Ultimo acta de designación de autoridades y distribución de cargos
2.1.4.2.4. Constancia de Inscripción en el organismo que corresponda, Documento
de Identidad de órgano de administración (Presidente, Secretario y Tesorero),
de responsable operativo (Director Ejecutivo, o Gerente, o Coordinador, etc.),
y de apoderados (si correspondiera)
2.1.4.2.5. Constancia de inscripción en AFIP
2.1.4.2.6. Constancia de inscripción en Ingresos Brutos de
2.1.4.2.8. Los 2 (dos) estados contables correspondientes a los años inmediatos
previos a la fecha de solicitud del crédito, con informe de auditoria o informe
de un CPN (certificado por Consejo Profesional correspondiente).
2.1.4.2.9. Carta de Solicitud de Crédito
2.1.4.2.9.1. Monto y destino del Crédito solicitado
2.1.4.2.9.2. Condiciones de devolución solicitadas
2.1.4.2.9.3. Descripción de las garantías que están en condiciones de ofrecer
2.1.4.2.10. Breve descripción de
2.1.4.3. El Legajo deberá ser presentado ante el COMITE DE ADMINISTRACION
2.1.5. El Comité obrará conforme lo estipulado en el aparado 3.1. del presente
2.1.6. En los casos en que el Fiduciario reciba un acta del Comité en la cual
conste la aprobación de un crédito a una Empresa Recuperada, el Fiduciario
deberá:
2.1.6.1. Confeccionar el Contrato de Préstamo, respetando las condiciones
fijadas en el acta respectiva del Comité
2.1.6.1.1. Notificar a
2.1.6.2. A los efectos de confeccionar dicho contrato, el Fiduciario deberá
utilizar el modelo de Contrato de Préstamo que se halla como Anexo I del
presente.
2.1.6.3. Una vez confeccionado, deberá contactarse con
2.1.6.3.1. El fiduciario deberá imprimir tantos ejemplares del contrato como
partes intervinientes, en doble faz.
2.1.6.3.2. El contrato deberá ser suscripto por los representantes legales de
la empresa, según corresponda y por el Fiduciario.
2.1.6.3.3. Será el Prestador de Servicios Operativo quien estará encargado de
verificar que las personas que se presenten como representantes legales de las
empresas posean tal carácter, requiriendo a sus efectos toda la documentación respaldatoria que resulte de relevancia.
2.1.6.3.4. Las firmas y la personería deberán certificarse ante escribano
público y, en su caso, legalizarse la firma de éste por ante el respectivo
colegio profesional.
2.1.6.3.5. Los costos de instrumentación serán a cargo de
2.1.6.3.6. Los importes correspondientes a tales gastos deberán ser deducidos
del monto de crédito a otorgar.
2.1.6.4. En los casos en que corresponda, el Fiduciario deberá efectuar las
gestiones tendientes a la confección de la garantía que hubiera establecido el
Comité.
2.1.6.4.1. Una vez confeccionada la garantía, el Fiduciario deberá archivar la
documentación en original en sus dependencias.
2.1.6.4.2. Asimismo, deberá remitir una copia de la misma al Prestador de
Servicios Operativo para que éste la incluya en el Legajo de
2.1.6.5. Una vez suscripto el Contrato de Préstamo, el Fiduciario deberá
archivar el ejemplar original correspondiente al Fideicomiso en sus
dependencias.
2.1.6.6. Asimismo, deberá remitir una copia del Contrato al Prestador de
Servicios Operativo para que éste la incluya en el Legajo de
2.1.7. El Fiduciario será el responsable de la custodia de la documentación
respectiva a cada crédito, en función de lo establecido en los apartados
2.1.6.4.1. y 2.1.6.5. del
presente, y en un todo de acuerdo a lo establecido en el apartado 9.3. de la cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso.
2.2. Administración de
2.2.1. Una de las principales funciones del Prestador de Servicios Operativo
será la administración de la cartera de créditos
2.2.1.1. En éste sentido, será su responsabilidad mantener al día el estado de
situación de cada crédito originado por el Fideicomiso.
2.2.1.2. Para ello, el Fiduciario deberá poner a su disposición el detalle de
movimientos de
2.2.2. Además, estará bajo su custodia el Legajo de Crédito correspondiente a
cada Empresa Recuperada.
2.2.3. El Prestador de Servicios Operativo elaborará y llevará un registro de
la cartera que deberá reflejar, al menos, la siguiente información respecto de
cada crédito:
2.2.3.1. Nombre de la Empresa
2.2.3.2. Fecha de Originación del Crédito (fecha del
Contrato de Préstamo)
2.2.3.3. Fecha de Desembolso (fecha del Instrumento Privado)
2.2.3.4. Monto Desembolsado
2.2.3.5. Tasa de Interés
2.2.3.6. Período de Gracia para el Capital
2.2.3.7. Período de Gracia para los intereses
2.2.3.8. Periodicidad de Cuotas de Amortización
2.2.3.9. Periodicidad de Cuotas de Intereses
2.2.3.10. Flujo de Fondos estimado / proyectado (con fechas)
2.2.3.11. Cobranzas efectivizadas (con fecha)
2.2.3.12. Saldo de capital adeudado.
2.2.4. En los casos en que el Prestador de Servicios Operativo detecte un
retraso en el pago sea de capital o de intereses- por parte de una Empresa
Recupera deberá:
2.2.4.1. Por un plazo de 15 días, efectuar las acciones tendientes a
regularizar la situación de la empresa en cuestión
2.2.4.2. Transcurrido dicho plazo, en los casos en que no hubiere logrado la
regularización del crédito:
2.2.4.2.1. Deberá informar la situación al COMITE DE ADMINISTRACION
2.3. Seguimiento de
2.3.1. Monitoreo Corriente
2.3.1.1. El Prestador de Servicios Técnico mantendrá un contacto asiduo con las
empresas que reciban créditos del Fideicomiso, a los efectos de acompañarlas en
su proceso de desarrollo y consolidación
2.3.1.2. Paralelamente, el Prestador de Servicios Operativo será el responsable
de monitorear el cumplimiento de las obligaciones que surjan en virtud de los
Contratos de Préstamo suscriptos con las respectivas empresas
2.3.1.3. Si mediante las actividades referidas en 2.3.1.1. y
2.3.1.2. se detectasen problemas en las empresas que
pudiesen implicar el deterioro de sus condiciones técnicas, económicas y/o
financieras que pudiesen traducirse en un deterioro de la calidad de la cartera
de créditos del Fideicomiso, dicha situación deberá ser puesta bajo
consideración del COMITE DE ADMINISTRACION
2.4. Manejo de la Mora
2.4.1. Ante un evento de mora:
2.4.1.1. Si se diese el caso establecido en 3.3.2.1., el Prestador de Servicios
Operativo deberá efectuar las acciones tendientes al recupero del crédito.
2.4.1.2. Si se diese el caso plasmado en 3.3.2.2., la persona física o jurídica
de que se trate deberá efectuar las acciones tendientes al recupero del
crédito.
2.4.2. En todos los casos, el Fiduciario podrá monitorear el accionar del
Prestador de Servicios Operativo y/o de la persona física o jurídica designada
por el comité conforme lo establecido en 3.3.2.2., en la medida en que lo
considere conveniente.
2.4.3. Si se diese el caso establecido en el apartado 3.3.4., el Fiduciario
deberá proceder a la contratación del estudio jurídico designado por el COMITE
DE ADMINISTRACION para que éste realice la gestión judicial respectiva, en un
todo de acuerdo a lo estipulado en el apartado 3.4.1 del presente.
3. COMITE DE ADMINISTRACION
3.1. Respecto de
3.1.1. En la medida en que el Comité reciba legajos por parte de
3.1.2. El Prestador de Servicios Operativo deberá tomar contacto con
3.1.3. Una vez completados dichos formularios, los mismos deberán agregarse al
Legajo respectivo.
3.1.3.1 Adicionalmente, el Prestador de Servicios Operativo efectuará una Carta
de Opinión en la cual establecerá su visión respecto de
3.1.3.2. Dicha Carta de Opinión deberá agregarse también al Legajo
correspondiente
3.1.4. Una vez que el Legajo se encuentre completo, el mismo deberá ser elevado
al Comité para su Evaluación
3.1.5. El Comité, con una periodicidad acorde a los legajos que se
confeccionen, deberá reunirse en procura de evaluar los diferentes Legajos.
3.1.6. En caso que el Legajo bajo análisis cuente con la aprobación del Comité,
3.1.6.1. El Comité deberá confeccionar un acta en la que conste:
3.1.6.1.1. El nombre de la Empresa Recuperada
3.1.6.1.2. El Número de CUIT
3.1.6.1.3. El monto del crédito aprobado
3.1.6.1.4. Las condiciones del financiamiento: plazos, tasa de interés, período
de gracia para capital y/o intereses
3.1.6.1.5. La garantía a requerir
3.1.6.2. El Comité deberá poner en conocimiento del Fiduciario el contenido del
acta correspondiente, lo cual deberá efectuarse por medio escrito.
3.1.7. En el caso en que el Legajo no cuente con la aprobación del Comité,
3.1.7.1. El Comité deberá confeccionar un acta en la cual consten los motivos
del rechazo.
3.1.7.1.1. Si existiesen faltantes de información o aspectos de mejoras que
pudieran revertir la decisión del Comité, el Prestador de Servicios Operativo
deberá ponerse en contacto con
3.1.7.1.2. Si se tratase de casos en los cuales la decisión del Comité fuere
irreversible, entonces será
3.1.7.2. El Comité deberá poner en conocimiento del Fiduciario el contenido del
acta correspondiente, lo cual deberá efectuarse por medio escrito.
3.2. Política Crediticia
3.2.1. Requisitos para ser sujetos de crédito del Fideicomiso
3.2.1.1. El sujeto de crédito debe ser una Empresa Recuperada, conforme se
hallan definidas en la cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso
3.2.1.2.
3.2.1.3. La empresa debe ser sustentable económica y financieramente.
3.2.2. Requisitos financieros mínimos de los créditos a otorgar
3.2.2.1. Plazos
3.2.2.1.1. El plazo de los créditos, sea que se traten de créditos para
financiar capital de trabajo o créditos para financiar inversiones en bienes de
capital, será determinado por el COMITE DE ADMINISTRACION, teniendo en cuenta
la capacidad de pago del proyecto a financiar.
3.2.2.1.2. En ningún caso, los créditos podrán tener plazos de devolución que
superen el plazo que media entre la fecha de finalización del Fideicomiso y la
fecha de originación del crédito
3.2.2.2. Tasa de Interés
3.2.2.2.1. La tasa de interés a cobrar por los créditos originados será
determinada por el COMITE DE ADMINISTRACION
3.2.2.2.2. No obstante, deberá estar razonablemente relacionada con las
características del proyecto, el plazo de devolución del crédito y la capacidad
de repago de la empresa en cuestión.
3.2.2.3. Cálculo de Intereses
3.2.2.3.1. Los intereses serán computados por el plazo que efectivamente
transcurra entre la fecha de desembolso del crédito y el día de vencimiento de
cada cuota de servicio de interés o cuota que incluya amortización.
3.2.2.3.2. La tasa de interés a aplicar será dividida por 365 días y aplicada
por el plazo que corresponda, conforme lo establecido en 3.2.2.3.1.
3.2.2.3.3. El resultado será aplicado sobre el saldo de capital adeudado que
cada Empresa mantenga con el Fideicomiso.
3.2.2.4. Amortización y periodicidad de cuotas
3.2.2.4.1. Los créditos podrán otorgarse mediante diversos sistemas de
amortización y con distinta periodicidad de cuotas, en virtud de los
requerimientos puntuales de cada empresa.
3.2.2.4.2. No obstante, en ningún caso la periodicidad de las cuotas podrá
superar los 12 meses, salvo durante el período de gracia que se otorgue
3.2.2.5. Período de Gracia
3.2.2.5.1. Se podrá otorgar tanto para el capital como para los intereses.
3.2.2.5.2. En el caso del capital, el período de gracia no podrá exceder los 18
meses
3.2.2.5.3. En el caso de los intereses, el período de gracia no podrá superar
los 10 meses.
3.3. Política de Manejo de Mora
3.3.1. Cuando el Comité reciba información del Prestador de Servicios Operativo
respecto de la existencia de un crédito en mora, conforme lo establecido en
2.2.4.2.1., el mismo deberá reunirse a los efectos de tomar una decisión
respecto de las acciones a seguir
3.3.2. La decisión que se determine deberá ser plasmada en un acta.
3.3.2.1. En el caso que el Comité decida la intervención del Prestador de
Servicios Operativo, éste será el responsable de perseguir el recupero del
crédito conforme los términos y condiciones que se hallen fijadas en el acta
respectiva.
3.3.2.2. En el caso que el Comité decida la efectivización de la cobranza por
vía extrajudicial, deberá asimismo designar a una persona física y/o jurídica
para que efectúe las acciones correspondientes.
3.3.3. En ninguno de los casos estipulados en los apartados 3.3.2.1. y 3.3.2.2. del presente, los plazos
para dichos procedimientos podrán exceder los 90 días.
3.3.4. Vencido el plazo establecido en el apartado 3.3.3., el Comité deberá
instruir al Fiduciario la realización de la cobranza por vía judicial
3.3.4.1. En los casos en que existiese una garantía suficiente, el Comité
deberá instruir al Fiduciario para que éste proceda a su ejecución.
3.4. Política de Contrataciones
3.4.1. En todos los casos en que el Fideicomiso debe efectuar contrataciones
con terceros, el COMITE DE ADMINISTRACION notificará e instruirá al fiduciario
acerca del tipo de contratación y del alcance de las tareas a realizar,
debiendo el Fiduciario a tales efectos:
3.4.1.1. Obtener al menos 3 cotizaciones
3.4.1.2. Presentarlas ante el Comité para su evaluación, incluyendo:
3.4.1.2.1. Una justificación por la contratación que se solicite
3.4.1.2.2. Una recomendación respecto de la alternativa que resulte más
apropiada a los fines del Fideicomiso
3.4.2. Luego, el Comité definirá la contratación en cuestión, levantando acta
3.4.2.1. Una copia de dicha acta deberá ser puesta a disposición del
Fiduciario.
3.5. Manejo de Fondos
3.5.1. El Comité deberá aprobar cualquier gasto que no se halle estipulado en
el apartado 5.2.2. del presente.
3.5.2. Para ello, y conforme lo establecido en el apartado 5.2.6. del presente, deberá requerir del Fiduciario una explicación
respecto de la necesidad del gasto en cuestión
3.5.3. Luego deberá evaluar el gasto respectivo y fundar su decisión en un
acta.
3.5.3.1. La decisión deberá ser comunicada al Fiduciario.
3.5.4. En lo que respecta a la política de inversiones, cuando se diese el caso
establecido en 5.4.1., el comité deberá definir:
3.5.4.1. El monto que podrá destinarse a inversiones de alta liquidez;
3.5.4.2. Los instrumentos en los cuales se podrá invertir
3.5.4.3. La periodicidad de la inversión en cuestión
3.5.5. Las decisiones de inversión que se tomen en el marco del presente
deberán respetar lo establecido en la cláusula Séptima, inciso 3 del Contrato
de Fideicomiso
3.5.6. Una vez tomada la decisión de inversión, la misma deberá ser reflejada
en un acta
3.5.6.1. Posteriormente, deberá ser comunicada al Fiduciario
3.6. Incorporación de Nuevos Fiduciantes
3.6.1. En los casos en que un actor ajeno al Fideicomiso demuestre su voluntad
de participar como Fiduciante, el Comité deberá
efectuar una sesión extraordinaria
3.6.2. En dicha sesión, los Fiduciantes deberán
evaluar la conveniencia de la incorporación del nuevo Fiduciante,
teniendo en cuenta:
3.6.2.1. La magnitud de su aporte
3.6.2.2. La licuación que el mismo implica en la toma de decisiones
3.6.2.3. El objetivo del actor de que se trate
3.6.3. En los casos en que el Comité decida incorporar al actor en cuestión
como Fiduciante, deberá, con el acuerdo del nuevo Fiduciante de que se trate:
3.6.3.1. Establecer el monto del aporte a efectuar, determinando el valor del
aporte conforme lo establecido en el apartado 5.2.5 de la cláusula Quinta del
Contrato de Fideicomiso, la participación correspondiente a los efectos de su
participación en el COMITE DE ADMINISTRACION y la participación correspondiente
en su calidad de Fideicomisario a los efectos de la distribución final de los
bienes remanentes del Fideicomiso.
3.6.3.2. Estipular el mecanismo de integración del Aporte Fiduciario respectivo
3.6.3.3. Elaborar un acta que refleje su decisión
3.6.4. Posteriormente, deberá poner en conocimiento del Fiduciario las
condiciones establecidas e instruirlo para que éste suscriba los instrumentos
pertinentes.
3.7. Captación de fondos por parte de Inversores
3.7.1. En los casos en que un actor ajeno al Fideicomiso demuestre su voluntad
de participar como Inversor, el Comité deberá efectuar una sesión
extraordinaria
3.7.2. En dicha sesión, los Fiduciantes deberán
evaluar la conveniencia de la incorporación del Inversor de que se trate,
teniendo en cuenta:
3.7.2.1. Los montos que el mismo pretende invertir en el Fideicomiso
3.7.2.2. Las condiciones financieras que proponga
3.7.2.3. El plazo de su inversión
3.7.2.4. La capacidad de generación de cartera del Fideicomiso
3.7.3. En los casos en que el Comité decida incorporar al actor en cuestión
como Inversor, deberá:
3.7.3.1. Establecer el monto de la deuda a asumir
3.7.3.2. Establecer las condiciones de cancelación de la misma:
3.7.3.2.1. Plazo
3.7.3.2.2. Tasa de Interés
3.7.3.2.3. Mecanismo de amortización
3.7.3.3. Estipular el mecanismo de integración de los fondos respectivos
3.7.3.4. Elaborar un acta que refleje su decisión
3.7.4. Posteriormente, deberá poner en conocimiento del Fiduciario las
condiciones establecidas e instruirlo para que éste suscriba los instrumentos
pertinentes.
3.8. Cuestiones Generales
3.8.1. En todos los casos en que se requiera la intervención del Comité,
conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el presente Manual,
el mismo deberá sesionar en procura de analizar el caso en cuestión y tomar una
determinación
3.8.2. Cualquiera sea la determinación que se tome, la misma deberá quedar
plasmada en un acta
3.8.3. Posteriormente, el Comité deberá poner en conocimiento al Fiduciario de
la disposición de que se trate, de forma tal que se obre conforme la decisión
tomada por dicho Comité.
4. Nuevos Fiduciantes y/o Inversores
4.1. Incorporación de Nuevos Fiduciantes
4.1.1. En los casos en que el Comité apruebe la incorporación de nuevos Fiduciantes, conforme lo establecido en el apartado 3.6.4. del presente, el Fiduciario deberá proceder a la suscripción
de los instrumentos respectivos
4.1.2. Puntualmente, el Fiduciario deberá suscribir el Contrato de Fiduciante Adherente, cuyo modelo se halla como Anexo IV
del presente.
4.1.2.1. Los montos a integrar y las condiciones en las cuales los mismos
deberán ser integrados deberán estar plasmadas en el mencionado Contrato.
4.1.2.2. Dicho instrumento tendrá anexada una copia del Contrato de Fideicomiso
y del presente Manual
4.1.3. Una vez perfeccionada la integración, quien suscribe el contrato de Fiduciante Adherente pasará a ser considerado como Fiduciante a los efectos del Contrato de Fideicomiso y del
presente Manual, con todos los derechos y obligaciones que dicha posición
importa.
4.2. Rescate Anticipado del Aporte Fiduciario
4.2.1. Cada Fiduciante tendrá derecho a ejercer el
retiro anticipado de su aporte a partir del cuarto año de vigencia del
Fideicomiso, computado el mismo a valor nominal y en la medida en que existan
en
4.2.2. En este sentido, en oportunidad que un Fiduciante
decidiera ejercer tal derecho, el mismo deberá ser comunicado al Fiduciario,
quien en un plazo no superior a las 72 hs., conforme
lo establecido en la mencionada cláusula, deberá poner en conocimiento al resto
de los Fiduciantes
4.2.3. Así, y teniendo en cuenta el orden de prelación establecido en el
apartado 3.6 de la cláusula Tercera, el Fiduciario deberá:
4.2.3.1. Indagar respecto de los demás Fiduciantes si
quisieren ejercer tal derecho;
4.2.3.2. Una vez completado el proceso de recolección de voluntades,
cuantificar los retiros que los Fiduciantes deseen
efectuar, y ordenarlos según el orden de prelación establecido.
4.2.3.3. En el caso que los fondos existentes en
4.2.3.4. En este sentido, el Fiduciario deberá mantener - como mínimo- el Fondo
de Reserva.
4.3. Incorporación de Inversores
4.3.1. En los casos en que el Comité apruebe la incorporación de nuevos
Inversores, conforme lo establecido en el apartado 3.7.4. del
presente, el Fiduciario deberá proceder a la suscripción de los instrumentos
respectivos
4.3.2. Puntualmente, el Fiduciario deberá suscribir el Contrato de Mutuo, cuyo
modelo se halla como Anexo V del presente.
4.3.2.1. Los montos de deuda a asumir y las condiciones en las cuales los
mismos deberán ser cancelados deberán estar plasmadas en el mencionado
Contrato.
4.3.2.2. Dicho instrumento tendrá anexada una copia del Contrato de Fideicomiso
y del presente Manual
4.3.3. Una vez que los montos se hallen depositados en la cuenta Fiduciaria,
quien suscribe el Contrato de Mutuo con el Fiduciario pasará a ser considerado
como Inversor a los efectos del Contrato de Fideicomiso y del presente Manual,
con todos los derechos y obligaciones que dicha posición importa.
5. Administración de la Liquidez
5.1. Utilización de Fondos
5.1.1. Los fondos que ingresen al Fideicomiso, serán utilizados para:
5.1.1.1 Otorgar créditos
5.1.1.2. Afrontar los gastos deducibles
5.1.1.3. Generar y mantener el Fondo de Reserva
5.1.1.4. Efectuar inversiones
5.1.2. En lo que hace al otorgamiento de créditos, el Fiduciario deberá
proceder al desembolso de los mismos una vez que se hallen aprobados por el
Comité y que se encuentren confeccionados los instrumentos correspondientes,
conforme lo establecido en los apartados 2.1.6.1., 2.1.6.2. y
2.1.6.4. del presente.
5.2. Gastos deducibles de los Bienes Fideicomitidos
5.2.1. Serán gastos deducibles de los Bienes Fideicomitidos
aquéllos establecidos en los apartados 7.1 y 7.2 de la cláusula Séptima del Contrato
de Fideicomiso
5.2.2. No obstante, se entenderán como gastos corrientes del Fideicomiso:
5.2.2.1. La remuneración del Fiduciario, conforme se halla establecida en el
inciso 7.1.1. del Contrato de Fideicomiso.
5.2.2.2. La remuneración que surja de las contrataciones que apruebe el COMITE
DE ADMINISTRACION, conforme lo establecido en el apartado 3.4.2. del presente.
5.2.2.3. Los impuestos, tasas y contribuciones que resulten aplicables al
Fideicomiso
5.2.2.4. Los gastos de apertura y mantenimiento de la Cuenta Fiduciaria
5.2.2.5. Los gastos en que incurra el Prestador de Servicios Operativo en
virtud de perseguir la cobranza extrajudicial, conforme lo establecido en los
apartados 2.2.4.1. y 2.4.1.2. del
presente.
5.2.2.5.1- Se entenderán como gastos deducibles, no en forma taxativa sino a
título enunciativo, aquellos correspondientes a la realización de intimaciones,
remisión de cartas documento y demás instrumentos
5.2.2.5.2. En ningún caso se computarán en este rubro los gastos vinculados al
personal que afecte el Prestador de Servicios Operativo a dichas gestiones,
como tampoco los costos telefónicos y demás que no resulten fácilmente
imputables al Fideicomiso
5.2.3. Los egresos financieros que se generen como consecuencia de los
Contratos de Mutuo con los Inversores.
5.2.4. A su vez, se entenderán como gastos extraordinarios
5.2.4.1. Los gastos vinculados a realización de procesos judiciales
5.2.4.2. Los gastos que pudieren surgir de la ejecución de garantías.
5.2.4.3. Los gastos necesarios para la correcta administración de los bienes fideicomitidos que no se hallaren descriptos como gastos
corrientes.
5.2.5. Para afrontar los gastos corrientes, el Fiduciario no requerirá
autorización del Comité
5.2.6. Para afrontar gastos extraordinarios, el Fiduciario deberá requerir la
autorización expresa del COMITE DE ADMINISTRACION
5.2.7. En todos los casos en que el Fiduciario deba incurrir en gastos
deducibles de los Bienes Fideicomitidos deberá
requerir la factura y el recibo correspondientes, teniendo en cuenta que dichos
instrumentos cumplan con las formalidades exigidas por la ley que resulte de
aplicación.
5.3. Fondo de Reserva
5.3.1. El Fiduciario deberá separar de los Bienes Fideicomitidos,
una vez perfeccionados los Aportes Fiduciarios, un monto en concepto de Fondo
de Reserva, conforme lo establecido en el apartado 7.3 de la cláusula Séptima
del Contrato de Fideicomiso
5.3.2. El Fondo de Reserva deberá contemplar un monto equivalente a la suma que
surja de la estimación de los siguientes conceptos:
5.3.2.1. Dos meses de la remuneración del Fiduciario, conforme lo establecido
en el apartado 5.2.2.1. del presente.
5.3.2.2. Dos meses correspondientes a las remuneraciones que surjan de las
contrataciones de terceros, en los casos en que resulte de aplicación
5.3.2.3. Dos meses correspondientes a los impuestos, tasas y contribuciones,
conforme lo establecido en el apartado 5.2.2.3. del
presente.
5.2.3.4. Dos meses correspondientes al costo de mantenimiento de
5.3.3. No obstante, el Fondo de Reserva deberá mantener, como mínimo, la suma
de $10.000.-
5.3.4. El Fondo de Reserva deberá ser mantenido durante toda la vida del
Fideicomiso.
5.3.5. Si se diese el caso de insuficiencia de fondos líquidos para mantener el
mencionado fondo, dicha situación deberá ser comunicada al Comité por medio
fehaciente
5.3.5.1. Luego, el Fiduciario obrará conforme lo que estipule el Comité.
5.3.6. No obstante, en los casos en que no obtuviese respuesta del Comité, elFiduciario deberá aplicar el primer ingreso de fondos que
opere en
5.4. Política de Inversiones
5.4.1. Los fondos correspondientes a los Bienes Fideicomitidos
que no se encuentren inmovilizados en créditos ni previsionados
para el pago de algún concepto en particular, deberán ser invertidos en activos
de altísima liquidez, en un todo de acuerdo a lo que determine el Comité,
conforme lo estipulado en el apartado 3.5.4. del presente.
5.4.2. No obstante, el Fiduciario deberá presentar ante el Comité una propuesta
en la cual se refleje el monto que se halle disponible para inversiones y la
justificación de su estimación
5.4.3. En todos los casos, el Fiduciario deberá obrar conforme las
instrucciones que le imparta el Comité, de acuerdo a lo establecido en el
apartado 3.5.6.1. del presente.
6. Aspectos Generales de Administración del Fideicomiso
6.1. Régimen de Información aplicable a los Prestadores de Servicios
6.1.1. En todos los casos, será obligación del Prestador de Servicios Operativo
elaborar un reporte mensual, denominado Informe de Cartera, que refleje el
estado de situación de la cartera.
6.1.1.1. Dicho Informe de Cartera deberá ser remitido al Fiduciario, con
carácter de declaración jurada y firmado por un representante del Prestador de
Servicios Operativo.
6.1.2. El modelo de dicho Informe de Cartera se encuentra como Anexo III del
presente.
6.1.3. Adicionalmente, el Prestador de Servicios Técnico deberá elaborar un
reporte bimestral, denominado Informe Técnico, en el cual deberán plasmarse las
cuestiones vinculadas al asesoramiento legal, financiero, técnico y productivo
que se hubiere prestado a las Empresas Recuperadas en cuestión.
6.1.4. Dicho Informe Técnico deberá ser remitido al Fiduciario, con carácter de
declaración jurada y firmado por un representante del Prestador de Servicios
Técnico.
6.2. Régimen de Información del Fiduciario
6.2.1. Mensualmente, el Fiduciario deberá elaborar un Informe de Gestión
Mensual que contenga:
6.2.1.1. Movimientos evidenciados en
6.2.1.1.1. Respecto de las partidas de gasto, los diversos conceptos.
6.2.1.1.2. Respecto de las partidas de ingresos, una verificación de que dichos
montos se corresponden con aquellos plasmados en el Informe de Cartera
elaborado por el Prestador de Servicios Operativo.
6.2.1.2. Créditos otorgados a las Empresas Recuperadas.
6.2.1.3. Estado de situación de las garantías, identificando:
6.2.1.3.1. Garantías confeccionadas en el mes en curso
6.2.1.3.2. Vigencia de las garantías en cartera
6.2.1.3.3. Otra información que considere relevante
6.2.1.4. El Informe de Cartera elaborado por el Prestador de Servicios
Operativo
6.2.1.5. El Informe Técnico elaborado por el Prestador de Servicios Técnico
6.2.2. Trimestralmente, el Fiduciario deberá elaborar un Informe Contable que
contenga la siguiente información:
6.2.2.1. Resumen de los Activos del Fideicomiso, identificando puntualmente:
6.2.2.1.1. La cartera de créditos
6.2.2.1.2. La cartera de Inversiones
6.2.2.2. Resumen de los Pasivos del Fideicomiso, identificando puntualmente:
6.2.2.2.1. Las deudas asumidas con Inversores
6.2.2.2.2. Las previsiones y/o provisiones que pudieran existir
6.2.2.3. Un estado de resultados , identificando
puntualmente:
6.2.2.3.1. Las principales partidas de ingresos del Fideicomiso
6.2.2.3.2. Las principales partidas de Gastos
6.2.3. El Informe de Gestión deberá ser presentado ante el COMITE DE
ADMINISTRACION para su conocimiento en forma mensual
6.2.4. El Informe Contable deberá ser presentado ante el COMITE DE
ADMINISTRACION para su conocimiento en forma trimestral
6.3. Contabilidad
6.3.1. El Fiduciario deberá llevar una contabilidad separada de la propia,
presentando los Estados Contables del Fideicomiso en tiempo y forma y de
acuerdo con lo que determinen las normas reglamentarias vigentes
6.3.2. La fecha de cierre de los Ejercicios Anuales será el 31 de diciembre de
cada año
6.3.3. En todo momento, el Fiduciario deberá adoptar las medidas pertinentes para
la debida identificación de los Bienes Fideicomitidos
6.3.4. A su vez, el Fiduciario deberá llevar los libros que permitan documentar
y registrar todas las operaciones relativas a dichos Bienes Fideicomitidos
6.4. Régimen de Auditorías
6.4.1. Los Estados Contables del Fideicomiso serán auditados anualmente por un
auditor externo previamente aprobado por el COMITE DE ADMINISTRACION.
6.4.1.1. Para ello, el Fiduciario deberá cumplir con lo establecido en el
apartado 3.4.1. del presente.
6.4.2. No obstante ello, toda vez que el Fiduciante
Estado Provincial lo considere necesario, el Fiduciario deberá someter todos
los aspectos legales, formales y materiales, así como de gestión, al contralor
del Honorable Tribunal de Cuentas de
6.4.3. Paralelamente, los Estados Contables podrán ser auditados por
representantes de cualquiera de los Fiduciantes.
6.4.3.1. Sin embargo, los costos de tales auditorías
no podrán ser imputados al Fideicomiso.
6.4.3.2. En consecuencia, el Fiduciante de que se
trate deberá afrontarlos con sus propios bienes.
7. Cuestiones Impositivas
7.1. Inscripciones
7.1.1. El código de actividad bajo el cual deberá obtener su CUIT será el que
resulte de aplicación
7.1.2. El Fiduciario deberá proceder a la inscripción en los siguientes
impuestos:
7.1.2.1. Ganancias
7.1.2.2. IVA
7.1.2.3. Ingresos Brutos
7.1.2.4.Cualquier otro que resulte de aplicación.
7.2. Tratamiento de Ganancias
7.2.1. Dado que el Fideicomiso tiene como Beneficiarios a sus Fiduciantes, y que se trata de un Fideicomiso ordinario y
sin oferta pública, el Fideicomiso no está alcanzado por el impuesto.
7.2.2. En este sentido, al cierre de cada uno de sus ejercicios contables, el
Fiduciario deberá:
7.2.2.1. Determinar la base imponible
7.2.2.2. Aplicar la alícuota respectiva
7.2.2.3. Distribuir a cada fiduciante, en virtud de
su participación en los beneficios, la posición correspondiente a éste
impuesto.
7.2.2.4. Finalmente, efectuar la declaración jurada correspondiente, para
7.3. Tratamiento de IVA
7.3.1. El Fideicomiso tributará IVA conforme la normativa imperante en el país,
o la que se establezca en el futuro.
7.3.2. En este sentido, todos los meses deberá calcular el monto de impuesto a
pagar que surja de la diferencia entre el IVA compras pagado y el IVA ventas
percibido.
7.4. Tratamiento de Ingresos Brutos
7.4.1. El Fideicomiso tributará IIBB conforme la normativa imperante en el
país, o la que se establezca en el futuro.
7.4.2. En este sentido, todos los meses deberá computar la alícuota
correspondiente sobre los ingresos que actúen como base imponible.
7.5. Asesoramiento Impositivo:
7.5.1. Las tareas profesionales relacionadas con la inscripción del Fideicomiso
ante los distintos Organismos Tributarios, la liquidación mensual de los
distintos Impuestos que graven la actividad del fideicomiso y la confección de
las declaraciones juradas que correspondan estarán a cargo del asesor
impositivo u Auditor Externo designado por el COMITE DE ADMINISTRACION.
7.6. Exenciones
7.6.1. No obstante lo establecido en los apartados anteriores, el Fiduciante Estado Provincial deberá efectuar todas las
gestiones tendientes a los efectos de obtener exenciones en los mencionados
tributos
7.6.2. Lo anterior se fundamenta en el objetivo social y de interés público que
ostenta el Fideicomiso.
ANEXOS
Anexo I: Modelo de
Contrato de Préstamo
Anexo II: Formulario a ser completado por las Empresas Recuperadas
Anexo III: Modelo de Informe de Cartera
Anexo IV: Modelo de Contrato de Fiduciante Adherente
Anexo V: Modelo de Contrato de Mutuo
Anexo VI: Flujo de caja proyectado próximos 12 meses en pesos.
ANEXO I
Contrato de Préstamo
En
Antecedentes:
Con fecha
..........................
En fecha
........... el Ministerio de
En fecha ......... la empresa .................... completó la solicitud para recibir financiamiento del FIDEICOMISO FAFERBA.
En fecha .................. el COMITE DE ADMINISTRACION del FIDEICOMISO aprobó la propuesta de financiamiento de la empresa.........., mediante resolución pasada por Acta Nº ......
En virtud de ello, las partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Préstamo.
CLAUSULA PRIMERA: NORMATIVA APLICABLE. El presente contrato se regirá en un todo por lo establecido en el Contrato de Fideicomiso constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA (incluido el Manual de Procedimientos), que ambas partes declaran aceptar y conocer, las estipulaciones del presente y la normativa de los Códigos Civil y de Comercio referida al Contrato de Mutuo. Las estipulaciones del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA se consideran parte integrante del presente.
CLAUSULA SEGUNDA: Se deja establecido que el fiduciario BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. actúa únicamente en calidad de FIDUCIARIO, en los términos y condiciones de la ley N° 24.441, no asumiendo en ningún caso responsabilidad con sus propios bienes, salvo dolo o culpa.
CLAUSULA TERCERA: Por
este acto, el FIDEICOMISO da en préstamo, y
CLAUSULA CUARTA: Las
suma dada en préstamo por el FIDEICOMISO a
CLAUSULA QUINTA: El
préstamo concedido por el presente por el FIDEICOMISO a
CLAUSULA SEXTA:
GARANTIAS. A efectos de garantizar la íntegra y completa devolución de las
sumas dadas en préstamo por el FIDEICOMISO a
Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior
CLAUSULA SEPTIMA:
LUGAR Y FECHA DE PAGO. DIA INHABIL. Todos los pagos que deba efectuar
CLAUSULA OCTAVA: MORA.
Las Partes convienen expresamente que la falta de pago en término de las
obligaciones por parte de
CLAUSULA NOVENA:
DOMICILIO. JURISDICCION. Para todos los efectos derivados del presente
contrato, las Partes constituyen domicilio en el indicado para cada una de
ellas en el encabezamiento del presente, donde deberán ser diligenciadas todas
las notificaciones y comunicaciones. Asimismo, para toda controversia que
pudiere surgir entre las partes con motivo del presente, las mismas acuerdan en
someterse a los Tribunales en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de
En
ANEXO II
FORMULARIO A SER PRESENTADO POR
INSTRUCTIVO
El formulario debe ser
presentado impreso con todas sus hojas firmadas por el representante de la
cooperativa (integrantes del órgano de administración o representantes
operativos); en
Para completar el formulario se deben tener en cuenta las siguientes recomendaciones:
El plan de negocios debe ser lo más especifico y representativo posible.
Debe adjuntarse presupuesto de los bienes a adquirir.
Al completar el formulario:
- Cuando se presentan
opciones, completar con una X en el cuadro correspondiente.
- Cuando el ítem sea a desarrollar, de ser necesario adjuntar hojas donde se
proporcione en detalle la explicación requerida.
- En el item 1.3 deberá consignar el domicilio productivo, el que se considerará constituido para toda notificación.
- La presentación incompleta de la información requerida en el punto 7 Documentación Adjunta, del presente implicará el desistimiento de la solicitud
Ante cualquier duda,
dirigirse a
Calle 51 Nº 735 - 1er. Piso
1 - DATOS DE
1.1. Nombre de
1.2 Actividad:
..................
.....................................................
.............................................................................................................................................
1.3. Domicilio
..
..
..
............
...........................Partido:
.
.
Localidad:
Teléfono/Fax:
...Celular:
.................
E- mail :
.
.......
1.4. Inscripciones
CUIT/ CUIL Nº
...
........
... .
Registro IPAC Nº:
................
Registro INAES Nº
... .......
...............................................
Fecha de Fundación:
.......................................................................
1.5. Nombre y Apellido
del Presidente y/o Apoderado: ..................................
... .. ..
.....................................................................................................................
2 - DESCRIPCION DEL PLAN DE NEGOCIOS
2.1. Realice una breve
descripción del proyecto
.......................................................................................................................................................
.
........
..............................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................
.
......................................................................................................................................................
2.2. Monto del crédito solicitado: PESOS: .... ... .. ($ ).-
2.3. ¿En qué plazo
cree que podría comenzar el reembolso del préstamo una vez efectivizado el
mismo?
................................................
2.4. Posee garantías propias o de terceros para ofrecer?
.
...................................................
.......................................................................................................
2.5 Aplicación del
crédito
INVERSIONES (EN QUE APLICARA EL CREDITO)
Maquinarias $
Instalaciones y Equipos $
Herramientas $
Materia prima $
Insumos $
6.1.1.1.1.1. Otros: $
6.1.1.1.1.2. TOTAL $
3.- ASPECTO ORGANIZACIONAL
3.1. Cantidad de personas afectadas:
Asociados:
.........
Personal en relación de dependencia:
...................
.......................................................................................................................................................................................................
3.2. Resulta necesaria la incorporación de personas especialmente capacitadas para llevar a cabo el proyecto que motiva la presente solicitud de préstamo? En caso afirmativo indicar la cantidad y especialización requerida.
................................................ . ............................................... .............................................. . ............................................................................................................................................................................
4. PRODUCCION / COMERCIALIZACION
4.1. Cuánto produce actualmente? (en unidades tomando los productos más representativos)
................................................ ...... . ............................................... . ............................................... . ..........................
4.2. Indique su actual
capacidad máxima de producción:
(en unidades, tomando los productos más representativos)
................................................
.
..............................................
......................................................................
4.3. ¿Por qué mejorará su situación al utilizar el préstamo? Marque la opción
más adecuada.
A) Venderá más D)
Mejorará la calidad
B) Incorporará maquinaria E) Ganará más clientes
C) Incorporará nuevos productos F) Otras causas (describa)
4.4. ¿Con este préstamo, aumentará la capacidad de producción? Si es así, diga en qué proporción (Porcentaje y unidades).
................................................ . ............................................... ......................................................................
4.5. ¿Cómo piensa colocar en el mercado este incremento de producción? ¿ya tiene clientes para este aumento de la producción? ................................................................... ................................................ .................................................................................................................................................................................................................................................................................
4.6. Principales clientes actuales (Nombre o razón social, localización, productos que compran)
................................................ . .............................................................................................................. .......................................................................................................................... .............................
4.7. Principales proveedores actuales ( Nombre o razón social, localización, productos que le vende)
............................................................................................................................................. ........................................................................................................................................................ . ............................................... ..............................................................................................................
4.8 Trabaja bajo normas de calidad?
SI..... NO......
4.9 Actualmente exporta su producción? En caso afirmativo a qué lugares, desde cuándo? Quienes son sus clientes, cuáles productos exporta? Qué porcentaje de la producción? Bajo qué condiciones?
............................................................................................................................................................................................................................................................................................
5- DATOS ECONOMICOS y FINANCIEROS
5.1. Promedio de ventas mensuales actuales y proyectadas
5.2. Capital de Trabajo
¿Cuándo compra
materiales o materia prima paga al contado?¿A cuántos
días compra a proveedores? En algunos casos a obtenido financiación a más de 60
o 90 días?
.........
..................................
.
.
..........................................
....................................................................................
......................................
¿Cuándo vende sus productos a clientes vende al contado?¿A
cuántos días vende a sus clientes?
...........................................
.
..........................................
...........................................
.................................
.
..........
5.3. ¿Posee deudas con instituciones financieras u otras instituciones? (En caso afirmativo con cuáles, a qué plazo)
........................................... . .......................................... .................................................................................
6 .- Se adjunta al
presente formulario la siguiente documentación:
6.1. Copia del Contrato Social / Estatuto / Acta constitutiva
6.2. Copia del último acta de designación de autoridades y distribución de
cargos
6.3. Copia de la constancia de Inscripción en INAES Documento de Identidad de
órgano de administración (Presidente, Secretario y Tesorero), de responsable
operativo (Director Ejecutivo, o Gerente, o Coordinador, etc.), y de apoderados
(si correspondiera)
6.4 Fotocopia de constancia de inscripción en AFIP
6.5. Fotocopia de constancia de inscripción en Ingresos Brutos de
6.6. Fotocopia de los certificados de exención impositiva (si correspondiera).
6.7.Fotocopia de las habilitaciones pertinentes
6.8. Los 2 (dos) estados contables correspondientes a los años inmediatos
previos a la fecha de solicitud del crédito, con informe de auditoria o informe
de un CPN (certificado por Consejo Profesional correspondiente).
6.9. Si la fecha de cierre del último ejercicio se produjo 6 o mas meses antes
de la presente solicitud además deberá adjuntar un balance de corte o de sumas
y saldos a la fecha de presentación
En mi carácter de
.. ( presidente,
apoderado, secretario, etc.) presento para su
evaluación técnica el plan de negocios elaborado por
__________________________
FIRMA Y ACLARACION
ANEXO IV.
CONTRATO DE FIDUCIANTE ADHERENTE.
En
y .................. , con domicilio en ..................... de
Contrato Constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA (y su Anexo) y las presentes
cláusulas y condiciones:
Antecedentes:
Con fecha .......................
En fecha
........... el Ministerio de
En fecha ............ el COMITE DE ADMINISTRACION del FIDEICOMISO FAFERBA (en adelante el COMITÉ) recibió la solicitud de .............. a efectos de incorporarse como Fiduciante del FIDEICOMISO FAFERBA, la que fuera aprobada mediante resolución Nº ............. de fecha ....... pasada al libro como Acta Nº .................., la cual se agrega como Anexo del presente.
Por todo ello, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de Fiduciante Adherente.
CLAUSULA PRIMERA: NORMATIVA APLICABLE. El presente contrato se regirá en un todo por las normas del Decreto Provincial N° 86/2007, las estipulaciones del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA, las normas de la ley N° 24.441 referidas al FIDEICOMISO y las estipulaciones del presente contrato. Las estipulaciones del Contrato Constitutivo FAFERBA, así como las del Manual de Procedimientos, se consideran parte integrante del presente contrato.
CLAUSULA SEGUNDA: El FIDUCIANTE ADHERENTE declara conocer y aceptar en todos sus términos lo decidido por el Comité mediante Acta Nº .............. de fecha, que aprueba su incorporación en dicha calidad, y que se agrega como Anexo del presente.
CLAUSULA
TERCERA: Conforme lo establecido en el Acta Nº ...........
de fecha ................ del Comité, y a los efectos
de su incorporación al FIDEICOMISO FAFERBA en calidad de fiduciante,
el FIDUCIANTE ADHERENTE se obliga a transmitir al FIDUCIARIO la propiedad
fiduciaria de (sumas de dinero, bienes inmuebles, bienes muebles, créditos,
títulos, etc.). La incorporación de los bienes al fideicomiso deberá realizarse
en un plazo no mayor a 30 días desde la firma del presente.
CLAUSULA CUARTA: A los efectos de lo establecido en la cláusula 5.2.5 y
5.2.6 del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA y lo establecido en el
punto 3.6 del Manual de Procedimientos, conforme el Acta Nº ................ de
fecha ............... del Comité, los bienes a transmitir en fideicomiso
referidos en el apartado precedente, son valuados en la suma de $
.................. (Pesos............................), valuación que las
Partes aceptan de plena conformidad y a cuyos efectos se someten de pleno
derecho.
CLAUSULA QUINTA: El FIDUCIANTE ADHERENTE, conforme lo establecido Acta Nº .......... de Fecha ................ del Comité, participará del COMITE DE ADMINISTRACION con el ........ % ( ................ por ciento) de los votos, lo que es aceptado de conformidad por ambas partes, participando con el mismo porcentaje en los beneficios.
CLAUSULA SEXTA: Asimismo, el FIDUCIANTE ADHERENTE, acepta de plena conformidad todas las limitaciones y restricciones que le corresponden a esta clase de FIDUCIANTES en virtud de lo establecido en el contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA y sus anexos, así como las facultades y prerrogativas que sobre éstos poseen los FIDUCIANTES originales del FIDEICOMISO.
CLAUSULA
SEPTIMA: DOMICILIOS. JURISDICCION. Para todos los efectos derivados del
presente contrato, las Partes constituyen domicilio en el indicado para cada
una de ellas en el encabezamiento del presente, donde deberán ser diligenciadas
todas las notificaciones y comunicaciones. Asimismo, para toda controversia que
pudiere surgir entre las partes con motivo del presente, las mismas acuerdan en
someterse a los Tribunales en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de
En
ANEXO V
CONTRATO DE MUTUO
En
Antecedentes:
Con fecha ..............................
En fecha
........... el Ministerio de
En fecha ............ el COMITE DE ADMINISTRACION del FIDEICOMISO FAFERBA (en adelante el COMITÉ) recibió la solicitud de .............. a efectos de incorporarse como Inversor del FIDEICOMISO FAFERBA, en los términos del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA, solicitud que fuera aprobada mediante resolución Nº ............. de fecha ....... pasada al libro como Acta Nº .................., la cual se agrega como Anexo del presente.
Por todo ello, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de Mutuo.
CLAUSULA
PRIMERA: NORMATIVA APLICABLE. El presente contrato se regirá en un todo por
las normas del Decreto Provincial N° 86/2007, las
estipulaciones del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA y sus anexos,
las normas de los Códigos Civil y de Comercio referidas al contrato de Mutuo y
las estipulaciones del presente contrato. Las estipulaciones del Contrato
Constitutivo FAFERBA, así como las del Manual de Procedimientos, se consideran
parte integrante del presente contrato.
CLAUSULA SEGUNDA: Se deja establecido que el fiduciario
BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A. actúa únicamente en calidad de FIDUCIARIO, en
los términos y condiciones de
CLAUSULA TERCERA: El MUTUANTE declara conocer y aceptar en todos sus términos lo decidido por el Comité mediante Acta Nº .............. de fecha, que aprueba su incorporación en dicha calidad, y que se agrega como Anexo del presente. Asimismo, el MUTUANTE declara conocer y aceptar en su totalidad las estipulaciones del contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA y el Manual de Procedimientos, así como a todas las restricciones y limitaciones que dichos instrumentos establecen para los INVERSORES.
CLAUSULA
CUARTA: Conforme lo establecido en el Acta Nº ............. de fecha
...................del Comité ...................., que se agrega como Anexo
del presente, el MUTUANTE da en préstamo al MUTUARIO, y éste acepta de plena
conformidad, la suma de $ ................ (Pesos.................), mediante
la entrega de cheque Nº ................ de fecha
........ del Banco ....................., sirviendo el
presente de formal recibo y carta de adeudo. Sin perjuicio de ello, el MUTUANTE
gozará de todos los derechos y prerrogativas inherentes a la calidad de
INVERSOR, conforme el contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA, una vez
que las sumas se hallen acreditadas en la cuenta del FIDEICOMISO FAFERBA.
CLAUSULA QUINTA: INTERESES. Conforme el Acta Nº ......... de fecha ......... del Comité, las sumas dadas
en Mutuo según lo referido en la cláusula precedente, devengarán desde la
referida fecha de acreditación, un interés anual del ............... % (
........... por ciento) vencido sobre saldo, el cual será abonado por el
MUTUARIO en forma mensual / trimestral, del
CLAUSULA SEXTA: AMORTIZACION. PLAZO DE GRACIA. Las sumas dadas en mutuo por el MUTUANTE, serán canceladas en ......... cuotas (mensuales/trimestrales/semestrales) y consecutivas, de $ ..................... cada una, abonando la primera de ellas el día ........................... y las restantes los días ............... de (cada mes/los meses de .............. y ........................)
CLAUSULA SEPTIMA: LUGAR Y FECHA DE PAGO. DIA INHABIL. Todos los pagos que deba efectuar el MUTUARIO por las obligaciones emergentes del presente contrato deberán ser efectuados en la misma moneda en que hubiera sido convenido. Los pagos deberán realizarse en el domicilio del MUTUARIO los días Lunes a Viernes de 10:00 a 15:00. Si el día del pago fuere inhábil, el pago deberá realizarse al primer día hábil siguiente.
CLAUSULA OCTAVA: MORA. Las PARTES convienen expresamente que la falta de pago en término de las obligaciones por parte del MUTUARIO en las condiciones pactadas, producirá la mora automática de pleno derecho, pudiendo el MUTUANTE considerarlo incurso en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. En tal sentido, el MUTUANTE tendrá derecho a considerar las obligaciones del presente como de plazo vencido e iniciar las acciones correspondientes sin necesidad de notificación previa de ninguna naturaleza. Producida la mora de pleno derecho del MUTUARIO, las sumas adeudadas devengarán intereses moratorios con más los punitorios, fijándose estos últimos en el 50% (Cincuenta por ciento) de los primeros. Sin perjuicio de lo establecido en la presente cláusula, el MUTUARIO responderá por las obligaciones contraídas en el presente, únicamente con los bienes fideicomitidos integrantes del FIDEICOMISO FAFERBA, y respetando el orden de prelación para el cobro que correspondiere según el contrato constitutivo del FIDEICOMISO FAFERBA. En ningún caso BAPRO MANDATOS Y NEGOCIOS S.A., responderá con sus bienes propios.
CLAUSULA
NOVENA: DOMICILIO. JURISDICCION. Para todos los efectos derivados del
presente contrato, las Partes constituyen domicilio en el indicado para cada
una de ellas en el encabezamiento del presente, donde deberán ser diligenciadas
todas las notificaciones y comunicaciones. Asimismo, para toda controversia que
pudiere surgir entre las partes con motivo del presente, las mismas acuerdan en
someterse a los Tribunales en lo Civil y Comercial del Departamento Judicial de
En