DECRETO 2.892
La Plata, 8 de septiembre de 1995.
Visto el Expediente Nº 2709-323/94; la Ley Nº 11.560 por la que se crea el ente FONDO DE GARANTIAS BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA ( FO.GA.BA.S.A.P.E.M.) y la necesidad de la aprobación de su Estatuto en los términos del artículo 2º de la misma, y
CONSIDERANDO:
Que la referida entidad tiene como finalidad primordial la de otorgar, a título oneroso, garantías a las Pequeñas y Medianas Empresas para acceder a las fuentes de financiamiento con el objeto de fomentar y promover las actividades económicas en la Provincia de Buenos Aires;
Que deben preverse las aportaciones provinciales derivadas de la participación estatal;
Que es menester disponer su constitución e integración del Directorio para cumplir con los objetivos para el cual ha sido creada;
Que resulta necesario designar al representante del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires en la Asamblea Constitutiva de la sociedad para suscribir el Acta pertinente, conjuntamente con la Escribanía General de Gobierno;
Que del mismo modo deben designarse los Directores en representación de la Provincia de Buenos Aires, e integrar el Consejo de Vigilancia para articular las funciones que le han sido conferidas;
Que el citado ordenamiento estatutario contempla universalmente el funcionamiento, integración, constitución y administración del ente creado por la Ley Nº 11.560;
Que ha tomado intervención la Contaduría General de la Provincia ( a fs. 85), de conformidad con lo dictaminado por Asesoría General de Gobierno ( a fs. 84) y la vista del señor Fiscal de Estado ( a fs. 86), corresponde dictar el pertinente acto administrativo;
Por ello,
EL PODER EJECUTIVO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
D E C R E T A:
ARTICULO 1º.- Apruèbase el Estatuto de la entidad FONDO DE GARANTIAS BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA ( FO.GA.BA.S.A.P.E.M.) creada por Ley Nº 11.560, cuyo texto, como Anexo I, forma parte integrante del presente.
ARTICULO 2º.- Incorpórase al Decreto Nº 960/92, como artículo 24º bis, el siguiente:
“ Artículo 24 bis.- Colocación de Bonos. Autorízase al Ministerio de Economía a disponer la colocación de los Bonos, que se reciban en virtud de los mecanismos dispuestos en los artículos 13º de la Ley Nº 11.192 y 35º de la Ley Nº 11.490, a fin de aplicarlos al cumplimiento de las obligaciones emergentes de la Ley Nº 11.560.”
ARTICULO 3º.- Designase al señor Ministro de la Producción como representante del Gobierno Provincial en la Asamblea de Constitución de la sociedad FONDO DE GARANTIAS BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA ( FO.GA.BA.S.A.P.E.M.), autorizándolo a suscribir conjuntamente con la Escribanía General de Gobierno el Acta Constitutiva de la misma, conforme lo reglado en el Estatuto.
ARTICULO 4º.- Desígnanse a los señores Carlos Oscar SÁNCHEZ TORANZO ( L.E. 7.233.058- Clase 1934); Narciso MUÑOZ ( L.E. 7.600.981- Clase 1947) y Eduardo Antonio BENEDETTI ( D.N.I. 5.311.970- Clase 1937) por el Ministerio de la Producción; y al señor Pablo Emilio BARONE ( L.E. 8.206.069- Clase 1949) por el Ministerio de Economía, en representación de las acciones de Clase A y al señor Ernesto FATIGATI ( L.E. 5.220.238- Clase 1947) en representación de las acciones de Clase D, todos representando a la Provincia de Buenos Aires.
ARTICULO 5º.- Designanse a los señores Norberto Eduardo CROVETTO ( D.N.I. 4.983.577- Clase 1948); Julio César GUTIERREZ ( D.N.I. 4.973.170- Clase 1945) y Eduardo Gustavo Adolfo LOPEZ WESSELHOEFFT ( L.E. 8.488.499- Clase 1950) como miembros del Consejo de Vigilancia en nombre y representación de esta Provincia.
ARTICULO 6º.- Autorízase de acuerdo a lo establecido en el artículo 20º de la Ley Nº 11.560 a la suscripción de Acciones de Capital de la Sociedad por la suma de PESOS TRES MILLONES DIEZ MIL ( $ 3.010.000.-) a nombre de la Provincia de Buenos Aires, según el siguiente detalle de integración:
En acciones de Clase A - $ 2.990.000.-
En acciones de Clase D - $ 10.000.-
En acciones de Clase E - $ 10.000.-
ARTICULO 7º.- Incorpórase al Presupuesto General Ejercicio 1995 – Ley 11.581 Carácter 1- Jurisdicción 5- Unidad de Organización 5- Item 9- Finalidad 6- Función 11- Programa 1- Sección 2, el Sector 7- Partida Principal 11- Partida Subprincipal 7- Partida Parcial 1: “FO.GA.BA.S.A.P.E.M.”.-
ARTICULO 8º.- Efectúese dentro del Presupuesto General Ejercicio 1995 – Ley 11.581 Carácter 1, la siguiente transferencia de crédito por un importe de PESOS TRES MILLONES ( $ 3.000.000.-):
D E B I T O :
Jurisdicción 4- Unidad de Organización 5- Item 16-
Finalidad 9- Función 1- Programa 3- Sección 2,
Sector 8- Partida Principal 13- Partida Subprincipal 1 $ 3.000.000
C R E D I T O :
Jurisdicción 5- Unidad de Organización 5- Item 9-
Finalidad 6- Función 11- Programa 1- Sección 2,
Sector 7- Partida Principal 11- Partida Subprincipal 1-
Partida Parcial 1 $ 3.000.000
ARTICULO 9º.- Determínase que el gasto que demande la suscripción de las acciones Clase A y D, autorizada en el artículo 6º del presente, será atendido con la imputación indicada en el “ Crédito” del artículo precedente.
ARTICULO 10º.- El presente decreto será refrendado por los señores Ministros Secretarios en los Departamentos de la Producción y de Economía.
ARTICULO 11º.- Regístrese, notifíquese al señor Fiscal de Estado, comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y remítase a los Ministerios de la Producción y de Economía a sus efectos. Cumplido, archívese.
FONDO DE GARANTIAS BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA CON
PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA ( FO.GA.BA.S.A.P.E.M.)
E S T A T U T O
TITULO I – DENOMINACIÓN: CARACTERIZACION: DOMICILIO Y DURACIÓN.
ARTICULO PRIMERO: La Sociedad se denomina FONDO DE GARANTIAS BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA, ( FO.GA.BA.S.A.P.E.M.) y tiene su domicilio legal en calle 12, esquina Avenida 51- Centro Administrativo Gubernamental, Torre I, Piso Séptimo, de la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires, podrá establecer sucursales, agencias, oficinas y representaciones en cualquier lugar de la República o en el exterior. Funciona de conformidad con la Ley Nacional Nº 19.550 y sus modificatorias y Ley Provincial Nº 11.560, como sociedad anónima con participación estatal mayoritaria, que se rige por el presente Estatuto y disposiciones legales vigentes.--------------------------------------------------------------------------
ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración será de noventa y nueve años ( 99 años) a contar de la fecha de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, pudiendo ser prorrogada por resolución de la Asamblea General Extraordinaria.---------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto el otorgamiento, a título oneroso, de garantías a las Pequeñas y Medianas Empresas ( PYMES), que desarrollen su actividad o tengan el asiento principal de sus negocios en la Provincia de Buenos Aires.-------------------
ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto social podrá pactar con Entidades Financieras de todo tipo, autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, o de carácter internacional, la aceptación de las garantías por ella extendidas, en las condiciones establecidas por el artículo sexto de la ley Nº 11.560. Queda facultada para gestionar ante el Banco Central de la República Argentina el reconocimiento de las garantías por ella otorgadas como de máxima calificación, en las relaciones técnicas de las empresas regladas por esa Institución.-----------------------------------------------------------------
ARTICULO QUINTO: Para el desarrollo de su objeto social , la Sociedad crea y administrará un Fondo de Garantías que se formará con las contracautelas de los socios cuyas deudas sean garantizadas; con los frutos que produzcan los rendimientos de la colocación del Fondo de Riesgo en Dinero; con las aportaciones que se puedan producir en casos determinados; con los aportes que con destino a este Fondo realice el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, de conformidad con la Ley Nº 11.560, con donaciones con los montos obtenidos por la Sociedad en el ejercicio del derecho de repetición contra los socios que incumplieron las obligaciones garantizadas por ella si el pago se hubiere efectuado con cargo al mismo; con las garantías o aportes de otras sociedades nacionales o extranjeras que tengan por finalidad el afianzamiento de créditos; y los demás aportes que determinen los reglamentos de la sociedad y siempre que su captación no afecte el cumplimiento de los fines de esta Sociedad dispuestos por la Ley Nº 11.560 y este Objeto Social.-------------------
ARTICULO SEXTO: Formando parte del Fondo de Garantías se constituirá un Fondo de Riesgo en Dinero, cuya finalidad será atender de manera inmediata los quebrantos que se puedan producir, como consecuencia del decaimiento de las garantías otorgadas. Se destinará para la formación de este Fondo de Riesgo el ochenta por ciento de lo que las empresas abonen por la garantía o fianza otorgada, debiendo ser colocado en Títulos Nacionales y/o Provinciales con cotización en las Bolsas de Valores de nuestro país o en activos financieros líquidos. Integrará dicho fondo el aporte que el Estado Provincial efectúe en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 21º de la Ley Nº 11.560. El Directorio, reglamentará el funcionamiento y la administración del Fondo de Garantías y del Fondo de Riesgo en Dinero, siguiendo las pautas establecidas en la Ley Nº 11.560 y el presente Estatuto.----------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO SÉPTIMO: La Sociedad para el cumplimiento de sus fines podrá: a) Constituir, adquirir, permutar, ceder, transferir, arrendar, gravar el dominio o el uso de bienes muebles, semovientes e inmuebles y realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con su objeto; b) Constituir y aceptar prendas, hipotecas y toda clase de derechos reales; c) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general; d) Celebrar convenios con el Gobierno Nacional, los Gobiernos Provinciales o Municipales, con organismos de crédito nacionales, extranjeros o multinacionales; gestionar de los poderes públicos concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas mas facilidades sean necesarias o convenientes para posibilitar el cumplimiento de su objeto social; e) Podrá abrir cuentas bancarias de cualquier tipo en el país o en el exterior; f) Contraer préstamos, exprestitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacionales o de cualquier naturaleza, sociedades o personas de existencia visible del país o del exterior, en cualquier moneda; g) Participar con personas de existencia física o jurídica sean estas últimas públicas o privadas en sociedades por acciones, y celebrar al efecto los actos jurídicos correspondientes; h) Emitir títulos de deudas, debentures, obligaciones negociables o cualquier otro título de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante y realizar todas las operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las contenidas en el presente Estatuto, teniendo la sociedad, para el cumplimiento de sus fines, plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones. La presente enunciación es meramente enunciativa y no taxativa. No se aplicarán a la presente Sociedad las normas o reglamentaciones vinculadas a la Administración Provincial , o al patrimonio público o privado del Estado Provincial, rigiéndose su actividad por las normas del derecho privado.
TITULO III –PARTICIPACION ACCIONARIA DEL ESTADO: CAPITAL SOCIAL.
ARTICULO OCTAVO: El capital social se fija en PESOS TRES MILLONES DIEZ MIL ( $ 3.010.000.-) representado por dos millones novecientos noventa mil ( $ 2.990.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de la clase A, de valor nominal cada una de PESOS UNO ( $ 1.-), diez mil (10.000) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de la clase D, de valor nominal cada una de PESOS UNO ($ 1.-), y diez mil acciones ordinarias , nominativas, no endosables de la clase E, de valor nominal cada una de PESOS UNO ($ 1.-). El capital puede aumentarse al quíntuplo por Asamblea por Asamblea Ordinaria en los términos del artículo 188º de la Ley Nº 19.550. Todo aumento de capital deberá ser elevado a escritura pública. Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio que determine la oportunidad de su emisión, como asimismo la forma y condiciones del pago de las acciones. Toda resolución de emisión de acciones dentro del Capital Social, el aumento del mismo y las acciones correspondientes a ese aumento serán inscriptas en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas y publicadas por el término de tres días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República . No podrán emitirse nuevas acciones que impliquen alterar la mayoría del Estado Provincial, o le impidan prevalecer en las asambleas ordinarias o extraordinarias.--------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO NOVENO: Las acciones representativas del capital serán nominativas y no endosables, siendo libre su transmisión, salvo las que se hallen en poder del Estado Provincial, que sólo podrán ser transferidas a las entidades empresarias señaladas por la Ley Nº 11.560, en los supuestos señalados en la referida norma o en este Estatuto. Las demás clases de acciones sólo podrán ser transferidas a personas físicas o jurídicas que se hallen comprendidas en cada una de esas clases. Esta limitación no implica prohibición de su transferencia. La transmisión se efectuará mediante cesión de instrumento privado.-----------
ARTICULO DECIMO: El capital accionario se encuentra representado en tres tipos de acciones ordinarias, representativas cada clase de los distintos sectores que participan en esta Sociedad. De tal forma se emitirán títulos de : Clase A: que corresponderán al Estado de la Provincia de Buenos Aires; Clase D: que son suscriptas por el Estado Provincial las que se destinarán a empresarios que se adhieran al sistema y Clase E: que son suscriptas grandes empresas, tales como las Entidades Financieras Nacionales, Provinciales o Privadas; Compañías de Seguros; Sociedades Cooperativas; Asociaciones Civiles; Fundaciones, entre otras; el Directorio fijará los requisitos que deberán poseer cada aspirante a suscribir acciones de esta clase. En futuros aumentos del capital social, podrán emitirse acciones ordinarias de los siguientes tipos: Clase B : que se destinaran a Entidades Gremiales Empresarias; Clase C; que se destinarán a otros fondos de garantías constituidos por particulares; y Clase F : Que podrán suscribir Organismos Multilaterales de Crédito.---
ARTICULO DECIMO PRIMERO: El Estado Provincial podrá suscribir, adquirir y mantener acciones y otras clases, a las específicamente previstas para él , siempre que lo haga para transferirlas a los destinatarios establecidos por la Ley Nº 11.560 dentro del plazo máximo de dos años, de su suscripción o adquisición, salvo que la asamblea prorrogue dicho término por período similares sucesivos. A tales efectos, y cuando sea necesario emitir acciones, se aplicarán las normas previstas por el artículo 188º de la Ley Nº 19.550.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.-----------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO TERCERO: Las acciones serán emitidas a la par o con la prima que pueda fijar la asamblea, prima cuyo monto será destinado a una reserva especial. Podrán ser rescatadas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220º de la Ley Nº 19.550. Las acciones son indivisibles y la sociedad no reconocerá más que un solo propietario para cada uno de ellas. En caso de condominios deberán unificarse su representación para actuar frente a la sociedad y en ella.----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO CUARTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211º y 212º de la Ley N º 19.550.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO QUINTO: La integración de las acciones que se emitan con motivo de futuros aumentos, deberá hacerse en el plazo y condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193º de la Ley Nº 19.550.------------------------------------------------------------------------------------------------------ ARTICULO DECIMO SEXTO: En las oportunidades que se resuelva un aumento de capital, salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la Sociedad según lo disponga una Asamblea Extraordinaria celebrada con arreglo a lo dispuesto por el artículo 197º de la Ley N º 19.550, los tenedores de acciones tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que se emitan dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que poseen. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión el cual no será inferior a treinta días contados desde la última publicación en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que a tal efecto se realice por tres días. Las acciones que se emitan deberán ser nominativas no endosables.-----------------------------------
TITULO IV- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: La dirección de administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por ocho miembros, pero el directorio deberá contar como mínimo con cuatro miembros designados por el Estado Provincial, en ejercicio de los derechos que le confiere su participación accionaria representada en título de la Clase A. La asamblea podrá elegir igual o menor número de suplentes, que se incorporarán en el orden de su designación, en caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporaria. El suplente incorporado definitivamente permanecerá en funciones por el período que corresponda al reemplazado. En caso de futuros aumentos del capital social la elección de Directores podrá realizarse en base al procedimiento señalado por el artículo 262º de la Ley Nº 19.550 y atendiendo a las pautas que a tal efecto dispone la Ley Provincial Nº 11.560 y manteniendo la designación como mínimo de cuatro Directores por el Estado Provincial. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de Quinientos pesos o su equivalente en títulos valores públicos.-----------------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO: La Asamblea General fijará anualmente la remuneración de los directores. Los directores serán electos por dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La remoción de los directores se hará por asamblea de accionistas citada a tal efecto, con la aprobación de los dos tercios de los presentes, que representen por lo menos el 40 % de las acciones suscriptas. Los directores que representen a una clase de acciones, pueden ser removidos por una asamblea de accionistas de la misma clase de acciones, en iguales condiciones que las señaladas anteriormente, salvo los supuestos contemplados en los artículos 264º y 276º de la Ley N º 19.550. Los directores deben tener domicilio real en la República y constituir especial en el ámbito de la Provincia de Buenos Aires.--------------- ARTICULO DECIMO NOVENO: El Presidente y el Vicepresidente del Directorio serán designados por los accionistas de la Clase A. Serán atribuciones del Presidente: Ejercer la representación de la sociedad en las condiciones señaladas en el artículo vigésimo quinto; Presidir las Asambleas Generales de accionistas y reuniones de Directorio; hacer cumplir el presente Estatuto y las resoluciones de las Asambleas Generales y del Directorio; en caso de urgencia y en aquellos actos que son propios del Directorio, tomar conjuntamente con el Vicepresidente o un Director, de no existir Comité Ejecutivo, aquellas medidas que sean convenientes para los intereses de la Sociedad, con cargo de dar cuenta a dicho Órgano; en caso de empate en el Directorio tendrá doble voto. El Vicepresidente suplirá al Presidente en su ausencia o impedimento.-----------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO: El Directorio podrá crear un Comité Ejecutivo integrado por tres directores de los cuales, como mínimo, dos miembros deberán ser directores designados por el Estado Provincial, dicho Comité tendrá a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios, quedando su actuación sujeta a la vigilancia del Directorio. Será función del Comité Ejecutivo la ejecución de las resoluciones adoptadas y directivas dispuestas por el Directorio para el mejor cumplimiento del objeto social y de política empresaria, asistir al Presidente en la toma de medidas urgentes; proponer al Directorio los miembros para integrar el Comité Técnico y controlar su actividad, sin perjuicio de las facultades del Directorio en tal sentido. Los Reglamentos de la Sociedad podrán fijar otras funciones a cargo del Comité Ejecutivo, a fin de su mejor desenvolvimiento para el cumplimiento del objeto social y de los fines de la Ley N º 11.560.-------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: El Directorio sesionará con presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de los presentes, salvo aquellas cuestiones en que el presente Estatuto fija mayoría de sus miembros, computándose doble el voto del Presidente en caso de empate. Se reunirá como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de las que puedan realizarse a pedido de cualquier Director, las que serán convocadas por el Presidente, o en su defecto por cualquier otro Director, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En todos los casos la convocatoria se notificará fehacientemente a cada director, con mención expresa de los temas a tratar. El Directorio sesionará en la sede de la Sociedad, salvo que por motivos justificados se fije otro lugar. Tendrá que asistir a las reuniones, con voz pero sin voto por lo menos uno de los integrantes del Consejo de Vigilancia en representación del mismo, a cuyo efecto serán notificados todos sus miembros en la forma ya mencionada las deliberaciones quedarán asentadas en actas que se llevarán en un libro especial, foliado y rubricado. La asistencia será registrada en un libro especial que se levará a tal fin; ello no obstante, los directores suscribirán cada acta y podrán deducir observaciones a su contenido en la sesión siguiente. La intervención de una reunión del Directorio, hace presumir que en ese acto se toma conocimiento de lo tratado y lo resuelto en la sesión anterior.-------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El Directorio tiene amplia funciones de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del artículo 1.881º del Código Civil y el artículo 9º del Decreto- Ley 5965/63 y sin perjuicio de las que le confiere la Ley de Sociedades ejercerá las siguientes atribuciones: a) Fijar los objetivos y metas de la Sociedad dentro de lo estipulado en su objeto social; b) Elaborar la memoria, inventario, balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas a presentar a la Asamblea General Ordinaria y proponer a dicho órgano el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme lo previsto en este Estatuto; c) Podrá especialmente, operar con toda clase de banco, entidades financieras o comerciales nacionales, extranjeras o multinacionales, sean oficiales o privadas, podrá actuar antes organismos Nacionales. Provinciales o Municipales, dar o revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustitución, iniciar, contestar, proseguir, allanarse o desistir demandas, querellas penales, plantear recursos administrativos y realizar todo otro hecho o acto jurídico con personas físicas o jurídicas que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad; d) Elaborar y aprobar, de conformidad con las pautas determinadas en la Ley Nº 11.560 y el presente Estatuto, todos los reglamentos necesarios para el adecuado funcionamiento de la Sociedad y los fondos creados.---------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponderá al Presidente, y en su caso al Vicepresidente, actuando con uno o mas Directores en forma conjunta.--------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por un Consejo de Vigilancia, integrado por tres miembros designados cada uno, por cada Clase de Acciones A; B; y C; mediante las respectivas Asambleas Especiales de Accionistas. Con la designación de los titulares, se designará igual número de suplentes, que ingresarán siguiendo el orden de su designación y atendiendo a la categoría de acciones que representan. Mientras no se suscriban las acciones de las Clase B y C, los miembros del Consejo de Vigilancia serán nombrados por el Estado Provincial, durando en tal supuesto su mandato un ejercicio.-------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Suscriptas las acciones de las Clases B y C y designado un integrante en representación de cada una de ellas; su mandato se extenderá por dos ejercicios, pudiendo ser reelegidos por las asambleas de cada Clase de Acciones con derecho a tener un representante en el Consejo. La Asamblea General fijará anualmente su remuneración..------------------------------------------------------------------------------------------- ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El Consejo de vigilancia tendrá a su cargo las funciones que la Ley de Sociedades en general le asignan y además fiscalizará : a) la gestión del Directorio, deberá requerir trimestralmente informe escrito sobre la gestión de los negocios sociales, sin perjuicio de solicitar la información que estime necesaria en cualquier momento, b) recabar información sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aún cuando no excedan las facultades del Directorio, c) opinará en los supuestos de incorporación de nuevas modalidades de crédito, en la constitución de fondos regionales, y siempre que se incorpore una nueva actividad en la gestión de los negocios sociales, d) podrá requerir información directamente al Comité Técnico, sobre la marcha y condiciones de otorgamiento de garantías o fianzas, e) controlará la situación del Fondo de Garantías y el Fondo de Riesgo en Dinero, f) convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran los accionistas conforme el artículo 236º de la Ley Nº 19.550, g) presentará a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma, h) tendrá capacidad para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o el cumplimiento de sus decisiones, i) contratará una auditoria anual que informará sobre los estados contables a la asamblea, al Poder Ejecutivo Provincial y la Legislatura, a estos últimos mientras el Estado Provincial tenga acciones, j) cumplirá con todas las restantes actividades que los reglamentos le asignen.----------------
ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: La Sociedad celebrará anualmente dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio una Asamblea General Ordinaria de accionistas a los fines determinados por los incisos 1 y 2 del artículo 23º de la Ley Nº 19.550 y las ordinarias y extraordinarias convocadas por el Directorio, el Consejo de Vigilancia o a pedido de los accionistas conforme las disposiciones legales vigentes.--------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la fórmula establecida en el artículo 237º de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto para el supuesto de asamblea unánime. La asamblea se celebrará en segunda convocatoria en cado de citación simultánea, el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237º antes citado. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por los artículos 243º y 244º de la Ley de Sociedades según las clases de asamblea, materia que se trate y salvo en los casos que este Estatuto requiera uno mayor. Las asambleas Ordinarias y Extraordinarias en segunda convocatoria se celebrarán cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las Asambleas serán presidida por el Presidente del Directorio de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y a falta de ambos por la persona que designe la Asamblea.---------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGÉSIMO TRIGÉSIMO: Corresponde a la Asamblea General Ordinaria a) Discutir, aprobar, o modificar el balance general, estado de resultados, memoria del directorio o informe del Consejo de Vigilancia, así como disponer sobre los resultados del ejercicio y/o resultados acumulados, lo mismo que toda otra medida relativa a la gestión societaria que le compete resolver conforme la ley y el estatuto, o que sometan a su consideración el Directorio o el Consejo de Vigilancia, b) tratar o resolver cualquier asunto comprendido en el artículo 234º de la Ley Nº 19.550.----------------------------------------------- ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Las asambleas que se citen y realicen correspondientes a cada clase de acciones, se regirán por las mismas pautas que las asamblea generales y serán presididas por la persona que designe la asamblea.-----------------
TITULO VII – ESTADOS CONTABLES. DIVIDENDOS. RESERVAS.
ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Al cierre del ejercicio social que se operará el 31 de diciembre de cada año se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias, estatutarias en vigencia y normas técnicas de la materia. Los estados contables contarán con el dictamen de una auditoria externa , con la respectiva intervención del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción.
ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: El Directorio ordenará al finalizar cada ejercicio la formulación del inventario, con el estado detallado del activo, pasivo y patrimonio neto, así como la determinación de los resultados del ejercicio vencido y confeccionará una memoria de cómo a marchado y marcha la sociedad con sus perspectivas a tenor de las pautas indicadas en la ley de sociedades comerciales.-----------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO CUARTO: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán : 1) el 5% (cinco por ciento) y hasta alcanzar el 20% ( veinte por ciento) del capital social al fondo de reserva legal; 2) a la Constitución del Fondo de Garantía, conforme lo disponen los artículos 12º y 14º y concordantes de la Ley Nº 11.560, en la forma y condiciones señaladas en los Reglamentos de la Sociedad. 3) del mismo modo de existir quebrantos la Sociedad deberá proponer, por intermedio del Directorio y a la respectiva Asamblea, el modo legal y técnico de absorberlos.-----------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: La disolución de la sociedad se operará por las causales dispuestas en la Ley N º 19.550, o por resolución adoptada por la asamblea de accionistas de la Clase A, convocada a tal efecto.------------------------------------------------
ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Operada la disolución de la sociedad su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea general. En ambos supuestos, se actuará bajo el control del Consejo de Vigilancia. Cancelado el pasivo, reintegrado los aportes efectuados por el Estado Provincial al Fondo de Garantía y reembolsado el capital, el remanente si lo hubiere, será entregado al Ministerio de la Producción de la Provincia de Buenos Aires.----------------
ARTICULO TRIGÉSIMO SEPTIMO: Todas las referencias a normas legales o reglamentarias que se formulan en el presente Estatuto, se entienden extensibles a las normas que en el futuro puedan sustituirlas o modificarlas y que le sean aplicables.-----------