LEY 13358

 

EL SENADO Y CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES, SANCIONAN CON FUERZA DE

 

LEY

 

ARTICULO 1.- Dispónese la constitución de una sociedad anónima para que asuma la prestación del servicio público de distribución de gas natural por ductos y redes en sus diversas formas, tales como natural a baja, media o alta presión (GNP), gas natural comprimido (GNC) o gas natural licuado (GNL), como así también la distribución y comercialización de gas licuado de petróleo (GLP) por redes y/o fraccionado, por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros en el país.

 

ARTICULO 2.- Apruébase el Estatuto Societario de “Buenos Aires Gas S.A.” que, como Anexo forma parte de la presente ley.

 

ARTICULO 3.- Las acciones de la sociedad mencionada en el artículo precedente corresponderán exclusivamente en un cincuenta y uno por ciento (51%) a la Provincia de Buenos Aires, en un treinta y nueve por ciento (39%) permanecerán en poder del Estado Provincial hasta tanto se disponga de ellas, pudiendo ser de propiedad pública, de Cooperativas de Servicios Públicos y de propiedad participada de los trabajadores de la forma que se establezca y en un diez por ciento (10%) en poder del Estado Provincial hasta que se instrumente un programa de distribución de las mismas a los Municipios de la Provincia de Buenos Aires. El Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, será el tenedor del paquete accionario de titularidad de la Provincia de Buenos Aires y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

 

ARTICULO 4.- Procédase a la inscripción respectiva ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, a cuyo fin asimílase la publicación de la presente ley en el “Boletín Oficial” de la Provincia de Buenos Aires a la dispuesta en el artículo 10 de la Ley 19.550. Facúltase, a los efectos de la inscripción, al Señor Subsecretario de Servicios Públicos y/o al funcionario que éste designe.

 

ARTICULO 5.- El Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos, será la autoridad encargada de ejecutar todos los actos previos que resulten necesarios para instrumentar la recepción del servicio, como así también de aplicar los mecanismos ulteriores que coadyuven a la puesta en funcionamiento de la sociedad y desarrollo de su actividad.

 

ARTICULO 6.- Facúltase al Ministerio de Economía para que efectúe las adecuaciones presupuestarias correspondientes, si resultaren necesarios aportes transitorios o irrevocables a la sociedad constituida por el artículo 1°.

 

ARTICULO 7.- Instrúyese al Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos para que contemple la situación de los gasoductos de propiedad de la Provincia de Buenos Aires y proponga la forma de incluirlos en la operatoria de la sociedad creada por el artículo 1°.

 

ARTICULO 8.- La presente ley entrará en vigencia al día siguiente al de su publicación.

 

ARTICULO 9.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

ANEXO I

 

ESTATUTO DE BUENOS AIRES GAS S.A.

 

TITULO I: DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION.

 

Artículo 1º - Nombre. La Sociedad se denomina “Buenos Aires Gas S.A.”, inscribiéndose por ante Personas Jurídicas, tomo de Sociedades Anónimas, conforme al régimen establecido en la Ley Nº 19.550.

 

Artículo 2º - Domicilio: El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Provincia de Buenos Aires. Podrá establecer sucursales, agencias, delegaciones o representaciones dentro o fuera del Territorio de la República Argentina.

Artículo 3º - Duración. El término de duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Este plazo podrá ser ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria o reducido con la previa autorización del Ente Nacional Regulador de Gas o del organismo que lo reemplace en sus funciones.

 

TITULO II: DEL OBJETO SOCIAL.

 

Artículo 4º - La Sociedad tiene por objeto la prestación del servicio público de distribución de gas natural por ductos y redes en sus diversas formas tales como gas natural a baja, media o alta presión (GNP), gas natural comprimido (GNC) o gas natural licuado (GNL), como así también la distribución y comercialización de gas licuado de petróleo (GLP) por redes y/o fraccionado, por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros en el país. La Sociedad podrá realizar a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, teniendo para ello plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o estos Estatutos, inclusive cumplir mandatos y comisiones, prestar servicios de mantenimiento de gasoductos, y asistencia técnica, construcción de obras, y demás actividades accesorias o vinculadas a la distribución de gas natural. Podrá, asimismo, realizar cualquier tipo de operaciones financieras, en general, con exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras, y constituir y participar en sociedades por acciones invirtiendo el capital necesario a tales fines.

TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.

 

Artículo 5º - Capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000), representado por acciones ordinarias escriturales de un (1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, correspondiendo seis mil ciento veinte (6.120) a la Clase “A”, cuatro mil seiscientos ochenta (4.680) a la Clase B, y mil doscientas (1.200) a la Clase C. De las cuales; a) Las Acciones Clase A, representativas del cincuenta y un por ciento (51 %) del Capital Social, serán de propiedad exclusivo al Estado Provincial; b) Las Acciones clase B representativas del treinta y nueve por ciento (39 %) del Capital Social permanecerán en poder del Estado Provincial hasta tanto se disponga de ellas, podrán ser de propiedad pública, de las Cooperativas de Servicios Públicos y de propiedad participada de los Trabajadores en la forma en que se disponga su participación; c) Las Acciones Clase C representativas del diez por ciento ( 10%) del Capital Social, permanecerán en poder del Estado Provincial hasta tanto se implemente un Programa de distribución de tales acciones a los Municipios de la Provincia de Buenos Aires, en los cuales la sociedad Buenos Aires Gas S.A. desarrolle la función de distribución de gas, cualesquiera sea la modalidad, de acuerdo al objeto expresado en el Artículo 4º del presente Estatuto. Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago de su precio de adquisición podrán ser convertidas en acciones Clase B a solicitud de sus titulares. Por decisión de la Asamblea, la Sociedad podrá solicitar a las autoridades competentes que todas o algunas clases de acciones representativas del capital social sean admitidas a cotización en bolsas y/o mercados de valores nacionales y/o extranjeros. En tanto la Sociedad esté autorizada a hacer oferta pública de sus acciones, la cifra del capital y su evolución figurarán en el Balance de la Sociedad conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio.

Artículo 6º - La emisión de acciones ordinarias correspondiente a los futuros aumentos de capital deberá hacerse en la proporción de cincuenta y uno por ciento (51 %) de acciones Clase A, y de cuarenta y nueve por ciento (49%) la suma de acciones Clase B y acciones Clase C, manteniéndose entre estas dos clases la misma relación existente, a la fecha de resolverse la respectiva emisión. Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, y de acrecer en los términos previstos por el Art. 194 y siguientes de la Ley 19.550. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas podrán ser ofrecidas a terceros. Cuando se emitan y se llame a suscribir acciones Clase C, el plazo de integración será el máximo autorizado por la ley.

Artículo 7º - Representación de las acciones. Las acciones no se representarán en títulos sino que se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad y/o Bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio. Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente; cuando los certificados globales se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables e indivisibles. Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada, el Directorio procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.

Artículo 8º - Indivisibilidad. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los certificados de la entidad depositaria.

Artículo 9º - Acciones Preferidas. Podrán emitirse acciones preferidas a favor del Estado Provincial, las que otorgarán las preferencias patrimoniales que más abajo se establecen, según lo determine la Asamblea que resuelva su emisión:

a) Gozarán de un dividendo fijo o variable, con o sin participación adicional y acumulativa o no por uno o más ejercicios, pudiendo establecerse un dividendo mínimo y máximo;

b) Podrán ser rescatables total o parcialmente; convertibles o no en acciones ordinarias;

c) Podrán tener preferencia en la devolución del importe integrado en caso de liquidación de la Sociedad;

d) Podrán participar en la capitalización de reservas o fondos especiales y en procedimientos similares por los que se entreguen acciones integradas;

e) Podrán emitirse en la moneda y con las cláusulas de ajuste que admita la legislación vigente;

f) No gozarán de derecho de voto, excepto en los supuestos previstos por el artículo 217 de la Ley de Sociedades Comerciales.

 

Artículo 10º - Mora. En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el Artículo 193 de la Ley 19.550.

Artículo 11º - Las acciones ordinarias Clase A sólo podrán ser transferidas con la previa aprobación del Poder Legislativo de la Provincia.

 

TITULO IV: DE LAS OBLIGACIONES Y BONOS DE PARTICIPACION

 

Artículo 12 - Empréstitos. La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión.

 

TITULO V: DE LAS ASAMBLEAS.

 

Artículo 13 - Asambleas Ordinarias.

 

(a)    Frecuencia. La Sociedad celebrará Asambleas al menos una vez por año. Asimismo, los accionistas celebrarán las Asambleas que consideren oportunas siempre que sean solicitadas por cualquier accionista titular de al menos el cinco por ciento (5 %) del capital social. Al recibir tal solicitud, el Directorio convocará a una Asamblea de accionistas para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibido el pedido por tal accionista.

(b)   Convocatorias. Las Asambleas de accionistas serán convocadas con al menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de su celebración, las que para ser válidamente convocadas requerirán además de los recaudos establecidos por la ley y estos Estatutos. Salvo acuerdo unánime de los accionistas en sentido contrario, la Asamblea no podrá tratar ningún asunto que no esté precisamente determinado en el orden del día. El Secretario del Directorio efectuará todas las publicaciones necesarias para convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias.

(c)    Orden del Día. El Secretario distribuirá a cada accionista el orden del día completo con los puntos a ser tratados y votados, por los accionistas en la Asamblea con al menos cinco (5) días de anticipación a la fecha prevista para la celebración de la reunión. Asimismo, el Secretario incluirá con el orden del día distribuido de acuerdo a lo establecido precedentemente, toda documentación relevante para el tratamiento de los puntos del orden del día o, de no resultar posible, hará sus mejores esfuerzos para realizar tal distribución previo a la celebración de la reunión.

(d)   Quórum. La Asamblea ordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas, que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, en segunda convocatoria se constituye válidamente con la presencia de los accionistas que concurran.

(e)    Mayorías. Salvo disposición legal en contrario o por lo previsto en estos Estatutos, las resoluciones de los accionistas reunidos en Asamblea válidamente convocada y con quórum suficiente serán tomadas por el voto favorable de las acciones que representen la mayoría del capital social.

 

Artículo 14 - Asambleas Especiales. Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos estatutos para las Asambleas Ordinarias

Artículo 15 - (a) Supermayoría de Accionistas: Las decisiones que se detallan a continuación deberán ser aprobadas por Asamblea con el voto favorable de accionistas titulares de al menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto, y con la necesaria aprobación de los accionistas que representen al Estado Provincial:

(I) La modificación de los estatutos de la Sociedad y sus compañías (en adelante, “Compañía” o “Compañías”, tal como se define en el artículo 42 de estos Estatutos) o cualquier otro documento constitutivo de la Sociedad y sus Compañías;

(II) La venta, liquidación, transferencia o cualquier otro acto de disposición, en una o en una serie de transacciones, de activos o bienes de la Sociedad y sus Compañías por un valor igual o superior a U$S 5.000.000, o cualquier venta de los activos de la Sociedad y sus Compañías por precio inferior a su precio de mercado, excepto como se establezca en (A) el presupuesto anual aprobado de la Sociedad y sus Compañías, (B) el presupuesto de capital anual de la Sociedad y sus Compañías, o (C) el plan financiero quinquenal de la Sociedad y sus Compañías;

(III) Cualquier cambio en la política de generación de utilidades y distribución de las mismas;

(IV) La delegación de cualquier facultad del Directorio de la Sociedad o de sus Compañías a cualquier comité u órgano societario;

(V) Cualquier inversión o transacción (o serie de inversiones o transacciones) en acciones o activos de otra sociedad por un monto superior a U$S 5.000.000,

(VI) Cualquier cambio sustancial en los negocios de la Sociedad y de sus Compañías;

(VII) Cualquier cambio en la fecha de finalización del ejercicio social de la Sociedad y el de sus Compañías;

(VIII) Cualquier cambio material en los principios contables de la Sociedad y sus Compañías;

(IX) La modificación de la Declaración de Políticas de Etica y Negocios de la Sociedad y sus Compañías, como así también la modificación de las Políticas de Calidad de Servicio y Protección del medio ambiente;

(X) Cualquier transacción de la Sociedad o sus Compañías con cualquier persona (en adelante, “Persona”, tal como se encuentra definido en el artículo 42 de estos Estatutos), que beneficie directa o indirectamente a cualquier accionista o afiliada (en adelante, “Afiliada”, definido en el artículo 42 de estos Estatutos) en proporción diferente a la tenencia accionaria del accionista beneficiado; la designación y remoción del auditor interno (el “Auditor Interno”, tal como se encuentra definido en el artículo 42 de estos Estatutos) de la Sociedad y sus Compañías;

(XI) La participación de la Sociedad en cualquier sociedad en la cual la Sociedad, directa o indirectamente, sea titular de al menos el diez por ciento (10%) del capital social y cuyos accionistas no sean exclusivamente la Sociedad o sus accionistas.

(XII) La fusión, disolución o transformación de la Sociedad y sus Compañías;

(XIII) El pedido de quiebra o la liquidación de la Sociedad y de sus Compañías.

(XIV) Cualquier cambio en el auditor externo de la Sociedad y de sus Compañías;

(XV) Cualquier aumento o reducción en el número de directores de la Sociedad y de sus Compañías;

(b) Supermayoría Especial de Accionistas. Ninguna resolución relacionada con los siguientes puntos podrá ser válidamente tomada por el Directorio o la Asamblea a menos que tal resolución haya sido aprobada por cada accionista titular de por lo menos veinte por ciento (20%) de las acciones con derecho a voto:

 

(I)                 El establecimiento de los términos y condiciones de cualquier préstamo efectuado por cualquier accionista a la Sociedad y sus Compañías, excepto préstamos efectuados por cualquier accionista celebrados en términos no menos favorables a la Sociedad que los que hubieran sido celebrados con cualquier tercera parte prestamista;

(II)              La aprobación de contratos, acuerdos o convenios (incluyendo cualquier prórroga, modificación o cesión de los mismos) entre la Sociedad o sus Compañías por una parte, y cualquier accionista o Afiliada (excepto una Compañía), por la otra;

(III)            La reducción del capital social de la Sociedad y sus Compañías;

(IV)           Cualquier aumento del capital social de la Sociedad y de sus Compañías;

(V)              La oferta privada o pública de títulos valores de la Sociedad y de sus Compañías a cualquier Persona, excepto en cuanto fueren ofrecidas a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias, o la toma de cualquier curso de acción que podría sujetar a la Sociedad a la supervisión de autoridades gubernamentales encargadas de controlar o regular la oferta de títulos valores;

(VI)           Cualquier cambio o modificación, renuncia o apartamiento de cualquier política o práctica de la Sociedad y de sus Compañías;

(VII)         Cualquier modificación material del ámbito de responsabilidades de los cargos correspondientes a funcionarios jerárquicos (en adelante, “Funcionarios Jerárquicos”, tal como se define en el artículo 43 de estos Estatutos).

 

Artículo 16 - Asambleas Extraordinarias. La asamblea extraordinaria se constituye válidamente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria se constituye válidamente con la presencia de los accionistas que concurran. Las resoluciones deberán tomarse por la mayoría de los votos presentes.

Artículo 17 - Comunicación de Asistencia, Mandatario. Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán comunicar a la Sociedad la voluntad de concurrir a la misma para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley 19.550.

 

TITULO VI: DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION.

 

Artículo 18 - Composición. La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un máximo de cinco (5) Directores titulares y cinco (5) directores suplentes, que reemplazarán a los titulares. El término de su elección es de un ejercicio, pudiendo ser reelegidos.

Artículo 19 - Permanencia en el cargo. Los Directores titulares y suplentes cuyos mandatos hubiesen flinalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Artículo 20 - (a) Presidente y vicepresidente: En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que designe a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente.

(b) Secretario del Directorio. El Directorio designará a un Secretario a propuesta del Presidente. El Secretario asistirá sin voz y sin voto a las reuniones. Tendrá las funciones ejecutivas que el Directorio le instruya, entre ellas, llevar los libros de actas, efectuar las notificaciones y convocatorias a las reuniones de directorio y Asambleas y emitir las copias certificadas de la documentación emanada del Directorio que se le solicite.

 

Artículo 21 - Reemplazo de Directores. Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores Suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 22 - Garantía. En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos mil ($ 1.000) en dinero en efectivo o en valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artículo 23 - (a) Funcionamiento. El Directorio se reúne validamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus Miembros, A menos que expresamente se establezca una mayoría distinta en la ley o en estos Estatutos, el Directorio adoptará sus resoluciones por mayoría simple de votos presentes y computables, en caso de empate el voto del Presidente se computará doble. Si existiera quórum, los Directores ausentes podrán hacerse representar con derecho a voto en las reuniones de directorio o por cualquier otro director, por medio de carta-poder conferida en instrumento público o privado, debiendo hacerse, constar esta circunstancia en el acta de directorio respectiva, Los directores. Así representados no quedan eximidos de la responsabilidad inherente a su cargo.

(b) Supermayoría. La aprobación de los asuntos mencionados a continuación deberá contar con el voto favorable de al menos 4 (cuatro) directores, y de ellos, al menos 3 representantes del Estado Provincial:

 

(I)                 Con relación a cualquier documentos de financiamiento (en adelante, “Documentos de financiamiento”, tal como se define en el artículo 42 de estos Estatutos), la modificación sustancial de sus términos, cualquier curso de acción propuesto para resolver un incumplimiento bajo tal Documento de Financiamiento, o cualquier otro curso de acción o decisión que, si fuere adoptado o tomado, podría implicar una violación a dicho documento de Financiamiento (excepto cursos de acción necesarios para remediar tal incumplimiento), en el entendimiento que, tales cursos de acción se relacionen con el cumplimiento de compromisos, obligaciones de pago o cualesquiera otras obligaciones establecidas en tales Documentos de Financiamiento que la Sociedad o sus Compañía hayan previamente acordado cumplir (y no requisitos adicionales en sustitución de los términos en ellos acordados);

(II)              La aprobación o modificación relevantes, o serie de modificaciones que tomados en conjunto resulten relevantes, de (A) el presupuesto anual operativo de la Sociedad y sus Compañías; (B) el plan de negocios quinquenal de la Sociedad y sus Compañías; (C) el presupuesto de capital anual de la Sociedad (incluyendo cualquier adquisición contemplada) y sus Compañías. Si el Directorio no logra aprobar los términos del presupuesto anual operativo o de capital conforme a las mayoría aquí establecidas, entonces se aplicará interinamente el presupuesto del año anterior, con más un 5%, pero excluyendo todo o parte de un ítem del presupuesto de un año anterior en la medida en que hubiera sido extraordinario;

(III)            La aprobación de la designación o contratación de Funcionarios Jerárquicos;

(IV)           La aprobación de contratos de trabajo o el empleo de cualquier Funcionario Jerárquico sin un contrato de trabajo;

(V)              La celebración de una modificación, extensión o terminación de cualquier licencia, permiso o concesión significativos otorgada por el Estado Nacional, Provincial, o Municipal, obtenidos o mantenidos por la Sociedad o sus Compañías, siempre que la legislación requiera que tal curso de acción sea aprobado por los accionistas;

(VI)           La iniciación o transacción de cualquier litigio significativo, tanto en sede judicial como administrativa, que afecte la Sociedad o sus Compañías, incluyendo cualquier procedimiento relacionado con el establecimiento de tarifas por prestaciones de servicios públicos u otras cuestiones regulatorias, pero excluyendo litigios en los que un accionista o una Afiliada que no sea una Compañía es o vaya a ser demandada, en cuyo caso tal accionista no estará facultado para votar con respecto a tal asunto;

(VII)         La transferencia de activos;

(VIII)      La contratación de asesores externos y consultores (incluyendo contadores, abogados y asesores de inversión), por un importe superior a los U$S 100.000 en el transcurso del ejercicio social; y

(IX)           El otorgamiento de cualquier poder.

(X)              Designación y remoción del Secretario del Directorio, con la salvedad que los directores no podrán denegar irrazonablemente el Secretario propuesto por el presidente de la Sociedad.

 

Artículo 24 - Reuniones de Directorio.

(a) Reuniones Ordinarias. El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes. El Directorio establecerá en su última reunión del año calendario, el cronograma de reuniones para todo el año siguiente, fijando precisamente las fechas de cada reunión mensual (“Reuniones Ordinarias”)

(b) Reuniones Extraordinarias. Cuando un director considere que un hecho o circunstancia excepcional ha ocurrido o puede llegar a ocurrir, de modo tal que sea recomendable celebrar una reunión de Directorio para tratar tal hecho o circunstancia excepcional con anterioridad a la fecha programada para la siguiente Reunión Ordinaria de Directorio, dicho director podrá pedir una reunión extraordinaria de Directorio conforme al procedimiento establecido en el Artículo 25 (b) (“Reuniones Extraordinarias”)

Artículo 25 - (a) Reuniones Ordinarias de Directorio. Convocatoria y Orden del Día.

Cualquier director que desee incluir algún punto en el orden del día, deberá enviarlo al Presidente. con copia al Secretario, con al menos cinco (5) días de anticipación al día estipulado para la reunión del Directorio. Ningún asunto podrá ser incluido en el orden del día o tratado en una reunión de Directorio a menos que se encuentre precisamente detallado en el orden del día incluido en la convocatoria a la reunión de Directorio de que se trate, salvo acuerdo unánime en contrario de todos los Directores de la Sociedad. El orden del día de las reuniones de Directorio deberá incluir todos los puntos propuestos, por los directores o funcionarios de la Sociedad para su tratamiento en tal reunión,

La convocatoria a Reuniones Ordinarias del Directorio será enviada por el Secretario a cada uno de los Directores y Síndicos al menos tres (3) días antes al de la fecha de celebración de tal reunión, indicando en dicho orden del día (I) el lugar, fecha y hora de la reunión, (II) los puntos a ser tratados, y (III) el nombre del director que propuso cada punto. Asimismo, el Secretario deberá requerir e incluir junto con el orden del día todos los antecedentes necesarios para analizar y tratar cada uno de los puntos del orden del día o, en el caso que no sea posible incluirlos al momento de enviar el orden del día, intentará enviarlos a los directores con un (1) día previo a la reunión del Directorio.

 

(b) Reuniones Extraordinarias de Directorio.

(I)                 Primera Convocatoria. En el término de 2 días hábiles contados desde que el Presidente recibió el pedido de un director solicitando la convocatoria a una Reunión Extraordinaria y siempre que se hayan acreditado los motivos necesarios para solicitar la misma, el Presidente, o el Secretario en su defecto, notificará a los directores de la fecha y orden del día de la Reunión Extraordinaria a a ser celebrada. Los requisitos para la convocatoria y su orden del día serán los mismos establecidos para las Reuniones Ordinarias.

(II)              Segunda Convocatoria. Un el supuesto que una Reunión Extraordinaria no pudiese realizarse en la fecha fijada al momento de su convocatoria, el Presidente, por única vez y dentro de los 3 días de la fecha estipulada para la primera convocatoria, convocará a una nueva Reunión Extraordinaria ser celebrada entre 5 y 10 días con posterioridad a la de la fecha fijada para la primera convocatoria. Los requisitos, de la nueva convocatoria y orden del día serán los mismos establecidos para las Reuniones Ordinarias con la excepción que el orden del día contendrá únicamente los temas incluidos en el orden del día de la primera convocatoria, salvo acuerdo en contrario de todos los directores de la Sociedad. Las decisiones adoptadas por el Directorio en las Reuniones Extraordinarias, celebradas, en su segunda convocatoria serán válidas cuando sean adoptadas con el voto del 80 % de los directores presentes en la reunión, no siendo aplicable en estos casos las supermayorías establecidas en el Artículo 23 (b) de estos Estatutos.

Artículo 26 - Reemplazo del Presidente: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) días de producida la vacancia. La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente sólo estará justificada en los casos de ausencia o impedimento del Presiente, por el plazo y de conformidad con lo establecido en el artículo anterior.

Artículo 27 - Facultades. El Directorio se encuentra revestido de las más amplias facultades legales y estatutarias para la administración de la Sociedad. Tiene para ello facultades suficientes para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, incluso aquéllos a los que se refieren los artículos 1880 y 1881 del Código Civil y el artículo 9º del título “De la letra de Cambio” del artículo 1º del Decreto - Ley 5965/63 y el artículo 65 de la Ley 24.452. Los únicos actos que el Directorio no puede realizar son aquellos prohibidos por la Ley, o de otro modo limitados o prohibidos por estos Estatutos.

Artículo 28 - Remuneración. Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550.

Artículo 29 - (a) Remoción de Directores. El accionista que hubiera designado uno o más directores titulares o suplentes tendrá el exclusivo derecho para remover, con o sin causa, los directores titulares o suplentes por él designados, y asimismo tendrá el derecho de designar un nuevo director titular o suplente según sea el caso, para así reemplazar al director que hubiera sido removido en su cargo.

(b) Responsabilidad de los Directores. Los señores Directores responden ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley o el presente estatuto y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Quedarán exentos de responsabilidad quienes, habiendo participado en la deliberación o resolución o habiendo tomado conocimiento de la misma, dejen constancia escrita de su protesta y dierennoticia al síndico, ello antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial respectiva.

 

TITULO VII: DE LA FISCALIZACION.

Artículo 30 - La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos Titulares que durarán un (1) ejercicio en sus funciones, y podrán ser reelegidos sin limitación. También serán designados tres (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550. los Síndicos Titulares y Suplentes, cuyo mandato hubiese finalizado, permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Dos Síndicos titulares, y sus respectivos suplentes serán elegidos por los tenedores de acciones ordinarias Clase A y el restante titular y su suplente por los restantes tenedores de acciones ordinarias.

Artículo 31 - Reuniones. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez al mes; también podrá ser citado a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un Libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres (3) miembros y adoptará los resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al Síndico disidente. Será presidida por uno de los Síndicos elegido por mayoría de votos, en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia. Dicho presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio. Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550.

Artículo 32 - Auditor Interno. El Auditor Interno tendrá las siguientes responsabilidades:

(I)                 Evaluar y determinar el proceso de administración del riesgo comercial de Ia Sociedad, incluyendo la suficiencia de los medios generales de control y los controles en áreas específicas que impliquen un riesgo comercial y financiero significativos;

(II)              Evaluar los principales informes financieros previo a la realización de presentaciones ante autoridades gubernamentales competentes o distribuciones internas, y participar en cualesquier Reuniones del Comité Financiero, Asimismo, evaluar y determinar recomendaciones relevantes de auditores externos relativas a informes financieros, controles, otras cuestiones y respuesta de la administración, así como opiniones de la administración y de auditores acerca de la calidad general de los informes financieros anuales, cualesquier otros informes financieros e informes financieros provisorios.

(III)            Evaluar y determinar el sistema de controles internos de la Sociedad para detectar errores contables y de informes financieros, fraudes y malversaciones de fondos, violaciones a la ley e incumplimiento de políticas corporativas internas. Asimismo, dar particular énfasis a la suficiencia de controles internos relacionados con la exposición en informes sobre pagos, transacciones o procedimientos que pueden ser considerados ilegales;

(IV)           Evaluar y determinar el plan anual de auditoría, incluyendo el Presupuesto de dichos costos, y el desarrollo del proceso utilizado para llevar a cabo el plan anual de auditoría aprobado por el Directorio. Asimismo, evaluar y determinar el estado de las actividades de auditoría interna, descubrimientos significativos, recomendaciones y respuestas de la administración;

(V)              Evaluar y recomendar cualesquier cambios relevantes en principios contables utilizados y la aplicación de tales cambios en informes financieros anuales, cualesquier otros informes financieros e informes financieros provisorios. Asimismo, determinar cuestiones y riesgos claves de informes financieros, determinar su impacto y potencial efecto en información financiera a ser publicada, procesos utilizados por la administración para abordar tales cuestiones, puntos de vista relacionados del auditor y el fundamento de sus conclusiones. Del mismo modo, evaluar y determinar conclusiones sobre trabajos de auditoría de fin de año o cualesquier otros trabajos de auditoría con anterioridad a la publicación de los estados financieros,

(VI)           Evaluar y determinar conflictos de interés significativos y transacciones: entre partes vinculadas. Asimismo, monitorear el cumplimiento de la Política de Etica y Negocios de la Sociedad en conjunto con el gerente de recursos, humanos.

 

TITULO VIII: BALANCES Y CUENTAS.

 

Artículo 33.- Ejercicio Social: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

Artículo 34.- Utilidades: Las ganancias líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a)      No menos del cinco, por ciento (5%) y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para reserva legal.

b)      A remuneración de los integrantes del Directorio y a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.

c)      La suma que corresponda para satisfacer el dividendo acumulativo atrasado de acciones preferidas.

d)      La suma para el pago del dividendo fijo de las acciones preferidas.

e)      Pago de la participación correspondiente a los Bonos de Participación para el personal.

f)        Las reservas voluntaria o previsiones que la Asamblea decida constituir.

g)      El remanente que resultare se repartirá como dividendo de las acciones ordinarias, sin distinción de Clases.

 

Artículo 35 - Pago de Dividendos. Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones dentro de los treinta (30) días corridos a partir de su aprobación en la Asamblea respectiva.

Artículo 36 - Dividendos en efectivo: Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

Artículo 37 - Dividendos en acciones. El derecho a percibir las acciones correspondientes a los dividendos en acciones y a la capitalización de reservas y saldos de revalúos prescriben en el mismo plazo indicado en la cláusula anterior a favor de la Sociedad. En este caso, las acciones serán puestas a la venta concediéndose derecho de preferencia a los demás accionistas en proporción a sus tenencias y con relación a la clase de acciones que cada uno posea. Los accionistas tendrán también derecho a acrecer, en el caso en que los demás no ejerzan su derecho de preferencia. El Directorio fijará los plazos, condiciones y modalidad del ejercicio del presente derecho, debiendo otorgar una publicidad adecuada al procedimiento. El producido de la venta integrará la reserva especial aludida en el punto anterior. Los derechos correspondientes a las acciones no percibidas quedarán suspendidos hasta tanto la Sociedad haya tomado razón de su enajenación.

Artículo 38 - Suspensión de derechos. El último párrafo del artículo anterior se aplica también a los casos en que la Sociedad disponga el canje de los títulos valores en circulación, para los, tenedores que no hayan retirado las nuevas acciones.

 

TITULO IX: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

 

Artículo 39 - Liquidación. La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550.

Artículo 40 - Liquidador. La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 41 - Liquidación; distribución. Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias de la siguiente forma:

a)      Será pagado el capital integrado de las acciones preferidas con preferencia en la devolución del importe integrado,

b)      Será pagado el capital integrado de las acciones: ordinarias y de las restantes acciones preferidas;

c)      Serán pagados los dividendos fijos acumulativos de las acciones preferidas pendientes a la fecha,

d)      El remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus tenencias.

 

Artículo 42 - Definiciones. “Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona (como se define más abajo), cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle a, esté controlada por o esté bajo control común con tal Persona. Para propósitos de esta definición, “Control” significa la posesión, directa o indirectamente, del poder para dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de una entidad, ya sea a través de la titularidad de acciones o de cualquier otro modo.

“Auditor Interno” significa el auditor interno designado y removido de acuerdo con las mayorías establecidas en el artículo 15 inciso (a) (xii).

“Compañía” y “compañías” significa toda sociedad en la cual la Sociedad tenga participación.
“Documentos de Financiamiento” significan aquellos acuerdos que evidencian, aseguran, documentan o de otro modo se relacionan con un crédito otorgado para propósitos de financiamiento (incluyendo, sin limitaciones, créditos de suministro y financiamientos de organismos multilaterales y sus Afiliadas) o refinanciamiento de deuda de operaciones de la Sociedad o de una Compañía.

“Funcionarios Jerárquicos” significarán el Gerente General, el Gerente Legal, el Gerente Financiero el Gerente Operativo, el Gerente Comercial, el Gerente de Relaciones Institucionales y el Gerente de Recursos Humanos y aquellos individuos que sean propuestos para ocupar tales cargos.

“Persona” significa un individuo, sociedad anónima, sociedad colectiva o en comandita por acciones, fideicomiso, gobierno, autoridad gubernamental o subdivisión política de dicha autoridad.

“Reuniones Ordinarias” tiene el significado otorgado por el artículo 25 (a).

“Reuniones Extraordinarias” tiene el significado otorgado por el artículo 25 (b).

“Sociedad” significa lo dispuesto en el artículo 1º de la Ley 19.550.

“Supermayoría de Accionistas” tiene el significado otorgado por el artículo 15 inciso (a) de estos Estatutos.

“Supermayoría Especial de Accionistas” tiene el significado otorgado por el artículo 15 inciso (b) de estos Estatutos.

“Supermayoría de Directorio” tiene el significado otorgado por el artículo 23 inciso (b) de estos Estatutos”.