Provincia de Buenos Aires
MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS
Resolución N° 275/16
La Plata, 12 de mayo de 2016.
VISTO el expediente Nº 2440-11/16, mediante el cual se propicia autorizar
la modificación del Estatuto Societario de Autopistas de Buenos Aires S.A.-
AUBASA, y
CONSIDERANDO:
Que mediante Decreto Nº 409/13 convalidado por Ley Nº 14.552 se creó
“Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA” y se aprobó el Estatuto Societario y
el modelo de Acta
Constitutiva;
Que Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA se compone de un noventa y tres
por ciento (93%) del capital accionario de titularidad de la Provincia de Buenos
Aires y un siete por ciento (7%) que pertenece a los empleados que adhieren al
Programa de Propiedad Accionaria del Personal que establezca la Autoridad de Aplicación;
Que en virtud del Decreto Nº 360/16, el Subsecretario de Servicios Públicos
del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos resulta ser el tenedor
del paquete accionario de la citada sociedad, teniendo a su cargo todos los
actos que resulten necesarios para coadyuvar al desarrollo de su actividad;
Que en función del dictado de la nueva Ley General de Sociedades
(modificaciones incorporadas a la
Ley Nº 19.550) y de las modificaciones que ha sufrido el derecho
privado argentino a partir del dictado del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (Ley Nº 26.994) es
que las estructuras societarias con participación estatal mayoritaria por parte
del estado provincial deben proceder en su caso a adecuar sus estatutos en
función de las nuevas necesidades planteadas en torno a la nueva estructuración
de las herramientas jurídicas a utilizar por la sociedad en cuestión;
Que a tales efectos se propician una serie de reformas al articulado del
Estatuto Social de AUBASA, tendiente a la consecución de dichos fines,
principalmente adecuar el objeto social a los cambios operados por el derecho
privado, acorde a las necesidades que la prestación del servicio público pueda
en la gestión requerir;
Que conforme lo establecido por el artículo 18 del Estatuto Social de
Autopistas de Buenos Aires S.A.- AUBASA, toda modificación del Estatuto de la Sociedad debe ser
previamente aprobado por Resolución emanada de la Autoridad de Aplicación;
Que de conformidad con lo dispuesto por Decreto Nº 74/13 este Ministerio de
Infraestructura y Servicios Públicos resulta ser la Autoridad de Aplicación
de la Ley Nº
14.443 sobre la autopista Buenos Aires- La Plata;
Que a fojas 25/26 se expide la Dirección Provincial
de Personas Jurídicas sin consideraciones que formular a las modificaciones que
se pretende aprobar;
Que a fojas 31/32 y 44 y vuelta ha dictaminado favorablemente Asesoría
General de
Gobierno;
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por
el artículo 21 de la Ley Nº
14.803 y los Decretos Nº 74/13 y Nº 409/13, convalidado por Ley Nº 14.552;
Por ello,
EL MINISTRO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS
PÚBLICOS
DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES,
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°. Autorizar la modificación del Estatuto Social de Autopistas de
Buenos Aires Sociedad Anónima (AUBASA), aprobado por Decreto Nº 409/13
convalidado por Ley Nº 14.552, en sus artículos 4º, 6º, 9º, 13, 20, 24, 26 y
28, los que quedarán redactados conforme surge del Anexo Único, que consta de
tres (3) fojas y forma parte integrante de la presente.
ARTÍCULO 2°. Registrar, comunicar, publicar, notificar a la señora
Gobernadora de la Provincia
de Buenos Aires, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, archivar.
Edgardo David Cenzón
Ministro de Infraestructura y Servicios Públicos
ANEXO ÚNICO
Artículo 4°: La Sociedad
tiene por objeto social llevar a cabo por sí, o por intermedio de terceros o
asociada a terceros, la construcción, mejora, reparación, mantenimiento, remodelación,
ampliación, administración y explotación de rutas, autovías, autopistas y todo
tipo de traza vial bajo el régimen de concesión mediante el cobro de tarifas o
peaje, o el sistema administrativo que el estado nacional, provincial u otros
estamentos gubernamentales efectivicen en la explotación de trazas viales en la Provincia de Buenos
Aires y en el resto del país. El objeto también comprende la realización de las
actividades dirigidas a la explotación de las llamadas “Áreas de Servicios”,
que realizará la sociedad por sí o por terceras personas o asociadas con
terceras personas. A los fines anteriores y de los encargos que en su caso el
gobierno nacional, provincial o municipal efectúen a la sociedad, esta tendrá
plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y en
general podrá la Sociedad
realizar cuantos actos y contratos sean precisos para la correcta consecución
de los fines sociales, siempre que no implique alteración o desnaturalización
de los mismos y que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto
o incluso para contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión
de debentures y obligaciones negociables, constituir fideicomisos y en general ejecutar
todo acto destinado a obtener financiamiento. Podrá suscribir convenios con empresas
públicas o privadas, nacionales o extranjeras. Asimismo podrá realizar tareas de
construcción, mantenimiento y explotación de obras públicas y/o privadas
mediante el diseño, proyecto, ejecución, dirección y supervisión de las mismas,
pudiendo asimismo prestar tareas de consultoría en materias vinculadas a su
objeto.
Artículo 6°: La Asamblea
Ordinaria podrá decidir incrementar el capital social
manteniendo las proporciones establecidas en el artículo precedente para cada
Clase de Acción. Los aumentos de capital deberán ser integrados por cada clase
de accionistas únicamente en efectivo, al menos en un cincuenta por ciento
(50%) y el resto durante el segundo año. Se deja establecido que el capital
social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria
hasta el quíntuplo de su monto - de conformidad con las disposiciones previstas
en el artículo 188 de la
Ley Nacional 19.550 -, y por extraordinaria en el caso de
exceder dicho porcentaje. La
Asamblea puede delegar en el Directorio la determinación de
la época de emisión, la forma y las condiciones de pago. La emisión de acciones
correspondientes a cualquier aumento de capital u oferta pública de acciones no
podrá afectar, en su oferta de suscripción e integración, las proporciones
mínimas que correspondan a cada clase acciones.
Artículo 9°: Las acciones que se emitan en el futuro deberán ser nominativas no
endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según lo disponga la Asamblea y las
disposiciones legales en vigencia. Los títulos accionarios y los certificados
provisorios que se emitan deberán contener los requisitos enunciados en los
artículos 211 y 212 de la
Ley Nacional N° 19.550 y en la Ley Nº 24.587 y su Decreto
Reglamentario. La Sociedad
podrá emitir títulos representativos de más de una acción. Las acciones
confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas
obligaciones dentro de la respectiva clase. Las acciones escriturales deberán
inscribirse en cuentas llevadas a nombre de los titulares en un registro de
acciones escriturales llevado por la Sociedad o por un banco o caja de valores u otra
Institución autorizada que aquélla designe. El Registro se llevará con las
formalidades indicadas en el artículo 213 de la Ley Nacional N°
19.550 y en la Ley Nº
24.587 y su Decreto Reglamentario y con los asientos correspondientes con este
Estatuto y cada contrato de concesión. Las limitaciones a la propiedad y la
transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos que la Sociedad emita, en
particular las limitaciones a la transferencia que resulten del presente
estatuto, reglamento o de cada Contrato de Concesión.
Artículo 13: La asamblea respectiva, por mayoría absoluta de sus miembros, podrá decidir
contraer cualquier deuda u obligación en moneda local o extranjera, con el fin
de financiar el cumplimiento de su objeto y de las actividades que hagan al
cumplimiento de dicho objeto social. Dichas obligaciones o deudas podrán gozar
de la garantía de la Provincia
de acuerdo con los términos del artículo 11 del Decreto Ley N° 9.254/79 o el
que en el futuro lo reemplace.
Artículo 20: La administración y dirección de la Sociedad estará a cargo de un Directorio,
compuesto por tres (3) Directores Titulares y tres (3) Directores Suplentes,
que reemplazarán a los titulares dentro de su misma Clase y conforme al Orden
de su designación. El término de su elección es de dos (2) ejercicios, pudiendo
ser reelegidos por otros dos (2) ejercicios más. Los accionistas de la Clase “A” tanto en Asamblea
Ordinaria como en Especial tendrán derecho a elegir tres (3) Directores
Titulares y tres (3) Directores Suplentes. Los accionistas de la Clase “B”, tanto en Asamblea
Ordinaria como Especial, tendrán derecho a elegir un (1) Síndico Titular. Para
el caso que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria
o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores, se convocará a una
segunda Asamblea de accionistas de la
Clase en cuestión y para el caso de que en esta Asamblea se
repita la misma situación, la elección de los Directores será realizada en una
Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas
presentes, cualquiera sea la
Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán
ser reemplazados o removidos por las Asambleas de Accionistas cualquiera fuera
su causa, de acuerdo a lo previsto por el artículo 262 de la Ley Nacional N°
19.550. Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta
tanto se designe a sus reemplazantes. En caso de ausencia o vacancia, los
cargos deberán ser cubiertos por suplentes.
Artículo 24: El Directorio se considerará válidamente constituido con la asistencia de por
lo menos dos de los directores de la
Clase “A”. Las resoluciones sociales deberán ser adoptadas
por el voto favorable de la mayoría de los Directores presentes. En caso de empate
definirá el voto del Presidente.
Artículo 26: El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o
definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los
treinta (30) días de producida la vacancia mediante la correspondiente asamblea
convocada al efecto, continuando en dicho lapso de tiempo el Vicepresidente a
cargo de la representación legal de la Sociedad.
Artículo 28: El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la
organización y administración de la
Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, el Decreto que dispone la
constitución de esta Sociedad y el presente Estatuto.
Quedan exceptuados los actos que por este Estatuto o por la Ley le correspondan a otros
órganos sociales. Será obligación del Directorio presentar mensualmente a la Comisión Fiscalizadora
un informe escrito acerca de la gestión social. Están comprendidas en sus atribuciones,
sin carácter limitativo: a) Designar gerentes generales o especiales -que
podrán ser directores o no, y empleados - fijarles su retribución, removerlos y
darles los poderes que estimen convenientes. b) Proponer, aceptar o rechazar
los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad, realizando a
ese efecto, los negocios jurídicos, contratos y operaciones bancarias con
entidades públicas o privadas que sean menester. c) Acordar con terceros, sean
estos de carácter público o privado, la formación de contratos asociativos de
cualquier tipo, sociedades, fideicomisos y en definitiva todo tipo de negocio
jurídico bilateral o plurilateral tendiente al cumplimiento del objeto social en
su actividad principal y secundaria. d) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el
extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueren necesarias o convenientes
para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará
o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida en
que ello contribuya al logro de los objetivos sociales. e) Someter las
cuestiones litigiosas de la
Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales de la Provincia de Buenos
Aires con la representación de Fiscalía de Estado de la Provincia de Buenos
Aires. f) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social, las Resoluciones de la Asamblea y las normas que
dicte la Autoridad
de Aplicación. g) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones. h)
Dictar su propio reglamento interno. La firma social estará a cargo del
Presidente o, en su caso, del Vicepresidente o de la persona o personas que, con
carácter general o particular designe el Directorio. La representación legal de
la Sociedad
corresponderá al Presidente de la misma. i) Participar con otras entidades del sector
o en forma individual en las negociaciones y, en su caso, celebrar Convenios Colectivos
de Trabajo con las organizaciones representativas de su personal. j) Aceptar donaciones
y/o legados.
C.C. 5860