DEPARTAMENTO DE ECONOMIA
DECRETO 636
La Plata, 6 de mayo de 2003.
VISTO: El Expte. 2.300-4.510/03, por el cual se propicia la rectificación del “Convenio de Conversión de Deuda Pública en Bonos Garantizados” suscripto con fecha 25 de abril de 2003 entre la Provincia de Buenos Aires, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, las Entidades Bancarias y Financieras que se detallan en el Anexo I del mismo, el Gobierno Nacional y el Banco de la Nación Argentina; y
CONSIDERANDO:
Que el “Acuerdo Nación-Provincia
sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de
Impuestos”, suscripto el 27 de febrero de 2002 y ratificado por Ley 12.888,
establece en su Art. 8º que cada una de las jurisdicciones pueda encomendar al
Estado Nacional la renegociación de las deudas públicas provinciales que éste
acepte, de modo que se conviertan en títulos nacionales, siempre que las
jurisdicciones deudoras asuman con el Estado Nacional la deuda resultante de la
conversión y la garanticen con los recursos provenientes del presente régimen
de Coparticipación Federal de Impuestos o el régimen que en el futuro lo
reemplace.
Que el Art. 1º del Decreto
P.E.N. 1.579/02 instruyó al Fondo Fiduciario de Desarrollo Provincial para que
asuma las deudas provinciales instrumentadas en la forma de Títulos Públicos,
Bonos, Letras del Tesoro o Préstamos, determinando los requisitos para ello y
el Art. 12 dispuso que las Jurisdicciones podrán encomendar y el Ministerio de
Economía de la Nación aceptar deudas no incluidas en el inc. a) del Art. 1º
garantizando el total de las mismas mediante la ampliación de la afectación de
los recursos del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos prevista en el
Art. 4º de resultar así necesario, siendo de aplicación a tales efectos las
demás normas del mismo.
Que el Art. 3º del citado
Decreto instruyó al Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial para que,
por medio del Banco de la Nación Argentina en su carácter de Fiduciario, emita
los Bonos Garantizados necesarios para efectuar la conversión de la deuda
referida en los Arts. 1º y 12, determinando sus condiciones generales.
Que el Ministerio de
Economía de la Nación, mediante Resolución 539/02, aprobó el Mecanismo de
Conversión de la Deuda Pública Provincial Elegible y el modelo de “Convenio de
Conversión de Deuda Provincial en Bonos Garantizados” a ser utilizado en dicha
operatoria.
Que en cumplimiento con lo
requerido por el Gobierno Nacional en las citadas normas, se dictó el Decreto
2.665/02, encomendando al Estado Nacional al Fondo Fiduciario para el
Desarrollo Provincial y/o a los demás organismos nacionales que correspondan,
la reestructuración de la deuda pública provincial de acuerdo a lo establecido
en los Arts. 1º y 12 del Decreto P.E.N. 1.579/02 y se autorizó al Ministerio de
Economía a la implementación de las medidas tendientes al efectivo cumplimiento
del “Procedimiento de Conversión de la Deuda Pública Provincial” antes
referido, pudiendo concretamente certificar ante los organismos nacionales
pertinentes, previa intervención de la Contaduría General de la Provincia, la
deuda pública provincial comprendida en la aludida operatoria y a suscribir en
representación de la Provincia, los acuerdos individuales del caso, en los
términos del Art. 10 del citado Decreto y en forma substancialmente similar al
modelo de Convenio aprobado por el Anexo X de la Resolución del Ministerio de
Economía de la Nación 539/02.
Que en ejercicio de dicha
autorización, el Ministerio de Economía, por Resolución 33/03, certificó, en
función del informe elaborado al efecto por la Contaduría General de la
Provincia, los montos adeudados por la Provincia de Buenos Aires, al 5 de
noviembre de 2001 inclusive, correspondientes a las presentaciones efectuadas
por las entidades bancarias en el marco del Programa de Conversión de Deuda
implementado por el Gobierno Nacional, declaradas elegibles para dicha
operatoria por el Ministerio de Economía de la Nación y que se reflejaron en
los Anexos I (“Préstamos con Entidades Bancarias y Financieras”) y II (“I Bonos
y/o Títulos Públicos Provinciales”) de la referida Resolución.
Que, asimismo, el Art. 11
del Decreto P.E.N. 1.579/02 establece la posibilidad de reestructurar, en las
mismas condiciones previstas en el citado programa de Conversión, las deudas
que la Provincia mantiene con el Fondo Fiduciario para el Desarrollo
Provincial.
Que, aunque para estas
deudas el Gobierno Nacional no ha exigido la certificación de los conceptos y
montos de las mismas, a fin de contar con el respaldo necesario del organismo
provincial de control competente, por Resolución del Ministerio de Economía
68/03 se ha certificado, previa intervención de la Contaduría General de la
Provincia, la deuda que la Provincia mantiene con el Fondo Fiduciario para el
Desarrollo Provincial, al 4 de febrero de 2002.
Que el Procedimiento de
Conversión establecido por el Gobierno Nacional prevé como última etapa, para
el perfeccionamiento del mismo, la suscripción de los Convenios de Conversión
de Deuda Pública Provincial, en base al modelo aprobado por el Anexo X de la
Resolución del Ministerio de Economía de la Nación 539/02.
Que en cumplimiento de tal
exigencia, con fecha 25 de abril de 2003, la provincia de Buenos Aires,
representada por el señor Ministro de Economía, el Fondo Fiduciario de Desarrollo
Provincial, las Entidades Bancarias y Financieras que se detallan en el Anexo
del Convenio en cuestión, el Estado Nacional y el Banco de la Nación Argentina
suscribieron el “Convenio de Conversión de Deuda Pública en Bonos
Garantizados”, mediante el cual ha quedado perfeccionado la incorporación de
parte de la deuda de la provincia de Buenos Aires oportunamente ingresada al
Procedimiento de Conversión de Deuda Pública Provincial.
Que la deuda ingresada al
citado Procedimiento de Conversión y certificada por el señor Ministro de
Economía, previa intervención de la Contaduría General de la Provincia, que no
fue incorporada en el Convenio, es parte de la deuda identificada como Bonos y
Títulos Públicos Provinciales, la que por las razones operativas que se presentaron
en la vinculación contractual entre las Entidades Financieras y Bancarias y el
Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial serán objeto de un posterior
acuerdo, en el marco de las pautas establecidas en el Convenio que por medio
del presente se ratifica.
Que la cláusula XIII del
Convenio que por el presente se ratifica establece que la vigencia del mismo
queda condicionada a que la Provincia ratifique todos sus términos, dentro del
plazo de sesenta (60) días corridos contados desde su suscripción.
Que en cumplimiento de la
referida cláusula, se procede al dictado del presente Decreto.
Que han tomado la
intervención de su competencia la Asesoría General de Gobierno, la Contaduría
General de la Provincia y el señor Fiscal de Estado.
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
DE BUENOS AIRES
DECRETA:
Art. 1º - Ratifícase en
todas sus partes el “Convenio de Conversión de Deuda Pública en Bonos
Garantizados” que fuera suscripto por la Provincia, representada por el señor
Ministro de Economía, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, las
Entidades Bancarias y Financieras que se detallan en el Anexo I del mismo, el
Gobierno Nacional y el Banco de la Nación Argentina, con fecha 25 de abril de
2003, copia del cual integra el presente como Anexo.
Art. 2º - El presente
Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de
Economía.
Art. 3º - Regístrese, notifíquese al señor Fiscal de Estado, comuníquese a la Contaduría General de la Provincia, dese al “Boletín Oficial” publíquese y cumplido y archívese.
SOLA
G. A. Otero
CONVENIO DE CONVERSION DE DEUDA PUBLICA EN BONOS GARANTIZADOS
1. ENTRE:
(i) La Provincia de Buenos Aires (en adelante la “Provincia”); representada por
el señor Ministro de Economía, Lic. Gerardo A. Otero.
(ii) El Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, representado para este
acto por el señor Presidente del Comité Directivo del Fondo, Lic. Alejandro G.
Arlia (en adelante, el “Fondo”).
(iii) Las Entidades Bancarias y Financieras que se identifican en el Anexo I y
en el cual constituyen domicilio (en adelante los “Bancos”), por sí y en su
carácter de mandatarios en representación de las personas que han otorgado
mandato a los Bancos para celebrar el presente Contrato.
(iv) La República Argentina, representada por el señor Secretario de Hacienda,
Lic. Jorge Sarghini y el señor Secretario de Finanzas, Guillermo E. Nielsen (en
adelante el “Estado Nacional”).
(v) El Banco de la Nación Argentina, representado por su Presidente, Lic.
Horacio E. Pericoli ; (en adelante y en conjunto, “las Partes”), y
DECLARANDO:
La Provincia:
1. Que es una entidad autónoma que dicta sus propias normas de gobierno y
administración, sin revisión ni aprobación previa de otra autoridad, pero
conformadas a la Constitución Nacional.
2. Que las Provincias han convenido con el Estado Nacional en convertir sus
obligaciones con los Acreedores en Títulos a ser emitidos por el Fondo, con el
objeto de refinanciar la pesada carga que recae sobre las mismas.
3. Que tiene capacidad suficiente y facultades necesarias para realizar las
operaciones que se describen en este Contrato y todos los actos que sean
necesarios y/o apropiados en relación con el mismo.
4. Que los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de
Impuestos cedidos por el presente Contrato son inembargables, intangibles e
indisponibles para ningún otro propósito que no sea para el establecido en el
Régimen de Conversión de Deuda establecido mediante el Decreto 1.579/02.
5. Que la Provincia, en consonancia con lo establecido en el Art. 10 del
Decreto 1.579/02, se compromete a compensar al Estado Nacional las garantías
ejecutadas considerando mecanismos acordes a su situación presupuestaria y
financiera, con miras a preservar el normal funcionamiento de sus servicios básicos.
6. Que la Provincia, en consonancia con lo establecido en el Decreto 1.579/02,
ha encomendado al Estado Nacional deudas a ser convertidas en Bonos
Garantizados, incluyendo aquéllas no comprendidas en el inciso a) del Art. 1º
del referido Decreto, ampliando para este último caso y de acuerdo con lo
dispuesto por el Art. 12 de dicha norma la afectación de los recursos del
Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos.
El Fondo:
Que tiene plena capacidad para el otorgamiento del presente, de acuerdo a sus
normas de creación, Decreto 286 del 27 de febrero de 1995 y Ley 24.623 y
posteriores, así como las previstas en los Arts. 6º y 11 del Decreto 1.579/02.
Los Bancos, por sí y en lo aplicable por sus mandantes:
1. Que son personas jurídicas sujetas a las leyes y la jurisdicción de la
República Argentina.
2. Que son Entidades Bancarias y Financieras autorizadas a operar en la
República Argentina y sujetas a las disposiciones de la Ley de Entidades
Financieras 21.526 y sus modificatorias.
3. Que cada uno de ellos concurre a este acto por sí y -también, en su caso- en
representación de los Mandantes con los que han celebrado contratos de mandato
en legal forma para concurrir a este acto, en los cuales ni la República ni el
Fondo son parte, instrumentos que se agregan en el Anexo I del presente.
4. Que el mandato antedicho ha sido celebrado sólo con fines operativos y que
en modo alguno existe ni existirá confusión entre el patrimonio de los Bancos y
el de sus Mandantes.
5. Que tienen capacidad suficiente y facultades necesarias para realizar las
operaciones que se describen en este Contrato y todos los actos que sean
necesarios y/o apropiados en relación con el mismo.
6. Que han prestado expresa conformidad para que, a partir del primer día hábil
siguiente al de la notificación de las Resoluciones del Ministerio de Economía
539/02, 742/02 y 765/02 y de las Resoluciones Conjuntas entre la Secretaría de
Hacienda de la Nación y la Secretaría de Finanzas de la Nación, 39 y 10
respectivamente, por las que se acepta la Oferta de Conversión de la Deuda
Pública Provincial en Bonos Garantizados, para que el Banco de la Nación
Argentina suspenda la retención que se practica sobre los Fondos de
Coparticipación Federal de Impuestos en concepto de cesión para el pago o en garantía
de los servicios de la deuda, por cualquier concepto relacionado con las
operaciones descriptas en el Anexo de dicha notificación.
La República, las Provincias y el Fondo:
Que al amparo del Art. 10 del Decreto 1.579/02 deberá establecerse que la compensación
al Estado Nacional, se efectúe mediante la afectación adicional de los recursos
provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos hasta el
máximo del quince por ciento (15%) hasta la cancelación de las garantías
ejecutadas, con las previsiones contenidas en la cláusula XIV del presente
Contrato.
La República y el Fondo:
Que la oferta para el otorgamiento del presente Contrato ha sido realizada a
través del Ministerio de Economía y del Fondo; y que su publicidad se ha
limitado estrictamente al territorio de la República Argentina.
El Banco de la Nación Argentina:
Que suscribe el presente Contrato en su carácter de Agente Financiero y de Pago
de la operación de conversión de deuda designado según Art. 7º del Decreto
1.579/02 y en su carácter de Fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo
Provincial, según Art. 3º del Decreto 1.289/98.
Teniendo en cuenta:
1) Que con fecha 27 de febrero de 2002 el Estado Nacional, las Provincias y la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron el Acuerdo Nación-Provincias sobre
Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de
Impuestos, ratificado por la Ley 25.570 y por Ley Provincial 12.888.
2) Que el mencionado Acuerdo tiene, entre otros propósitos, el de establecer
los lineamientos básicos y los principales términos y condiciones sobre los
cuales se procederá a la renegociación de la Deuda Pública Provincial.
3) Que el Acuerdo Nación-Provincias establece en su Art. 8º que “Las partes
acuerdan que cada una de las jurisdicciones pueda encomendar al Estado Nacional
la renegociación de las Deudas Públicas Provinciales que éste acepte, de modo
que se conviertan en títulos nacionales, siempre que las jurisdicciones
deudoras asuman con el Estado Nacional la deuda resultante de la conversión y
la garanticen con los recursos provenientes del presente Régimen de
Coparticipación Federal de Impuestos o el régimen que en el futuro lo
reemplace.”.
4) Que el Decreto 1.579 de fecha 27 de agosto de 2002 instruye al Fondo
Fiduciario para el Desarrollo Provincial a asumir deudas provinciales
instrumentadas en la forma de títulos públicos, bonos, letras del tesoro o
préstamos, siempre que se cumplan las condiciones determinadas en el Art. 1º
del mencionado Decreto.
5) Que el mencionado Decreto prevé la facultad de las Jurisdicciones de
encomendar y del Ministerio de Economía de aceptar, deudas no incluidas en el
inciso a) del Art. 1º del mismo, garantizando las mismas mediante la ampliación
de la afectación de los recursos del Régimen de Coparticipación Federal de
Impuestos.
6) Que el Art. 11 del Decreto 1.579/02 instruyó al Fondo Fiduciario para el
Desarrollo Provincial a ofrecer el Bono Garantizado a sus acreedores y a
reestructurar las deudas que las Jurisdicciones contrajeron con éste, en las mismas
condiciones establecidas en la norma mencionada; instrucción que fuera
reglamentada en la Resolución del Ministerio de Economía 539/02 y sus
complementarias y modificatorias, 611/02, 624/02, 22/03, 60/03, 135/03, 141/03
y en la Resolución Conjunta entre la Secretaría de Hacienda de la Nación y la
Secretaría de Finanzas de la Nación, 39 y 10 respectivamente.
7) Que el Art. 5º del citado Decreto establece que el Estado Nacional
garantizará en forma subsidiaria los servicios de capital e intereses de los
Bonos Garantizados, en el orden de prelación y con los recursos allí
determinados.
8) Que el Ministerio de Economía dictó la Resolución 539/02 y sus
complementarias y/o modificatorias enunciadas en el punto 6 anterior, por las
cuales se aprobó, entre otras cuestiones, el Procedimiento para la Conversión
de la Deuda Pública Provincial en Bonos Garantizados; el Procedimiento para la
Conversión y Reestructuración de las deudas comprendidas en el Art. 11 del
Decreto 1.579/02 y el modelo del presente Contrato.
9) Que se ha dado cumplimiento a los procedimientos mencionados en el
Considerando anterior.
10) Que mediante la emisión de Bonos Garantizados, por parte del Banco de la
Nación Argentina en su carácter de Fiduciario del Fondo, se perfeccionará la
asunción de la Deuda Pública Provincial cedida frente a los Acreedores, siendo
a partir de entonces la Provincia deudora del Fondo y, en su caso, del Estado
Nacional; operándose por tanto la novación de las deudas originarias.
11) Que el Anexo I del Contrato de Constitución del Fideicomiso denominado
“Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial” aprobado por Decreto Nro.
1.289/98, incluye entre los bienes que pueden integrar los bienes
fideicomitidos del Fondo, a los recursos que en el futuro le asignen el Presupuesto
Nacional y los Presupuestos Provinciales.
Por ello, las Partes
Convienen
Cláusula I.
Definiciones
Sin perjuicio de las expresiones que se definen en el resto del articulado, la
interpretación de este Contrato está sujeta a las siguientes definiciones:
Acreedor y Acreedores: Son los acreedores bajo los Bonos Garantizados e incluye
a los Bancos, a sus Mandantes y a los futuros tenedores de Bonos Garantizados.
Acuerdo Nación-Provincias: Es el Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación
Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos,
suscripto el 27 de febrero de 2002 entre el Estado Nacional, las Provincias y
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ratificado por la Ley Nacional 25.570 y por
Ley Provincial 12.888.
Agente Financiero: En este contrato es el Banco de la Nación Argentina,
actuando con las atribuciones que le confiere su Carta Orgánica, el Decreto
1.579/02 del Poder Ejecutivo Nacional y las instrucciones del Ministerio de
Economía.
Agente de Registro: El que designe el Banco de la Nación Argentina en su
carácter de Agente Financiero.
BNA: Es el Banco de la Nación Argentina, regido por su Carta Orgánica aprobada
por la Ley 21.799 y su modificatoria 25.299.
Bancos: Son Parte en este Contrato junto con sus Mandantes, en tanto acreedores
y mandatarios de los acreedores de los Bonos Garantizados y cedentes y
mandatarios de los cedentes de los préstamos y/o títulos y/o bonos y/o pagarés
que han sido considerados elegibles.
BCBA: es la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.
Bienes Fideicomitidos: Son los Recursos Provinciales Fideicomitidos por este
Contrato.
Bonos Garantizados: Son los Bonos emitidos por el Banco de la Nación Argentina
en su carácter de Fiduciario del Fondo, en cumplimiento de lo dispuesto por el
Art. 3º del Decreto 1.579/02 y por el presente Contrato.
Cuenta Fiduciaria: Es la cuenta en que el Agente Financiero acreditará los
Recursos Provinciales Fideicomitidos.
Deuda FFDP: Es la deuda del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial con
Entidades Bancarias y Financieras, en el marco del primer párrafo del Art. 11
del Decreto 1.579/02.
Día hábil: Cuando se indique para la República Argentina es un día en el que,
en forma concurrente, operen regularmente los Organismos del Sector Público y
las Entidades Bancarias y Financieras y se realicen operaciones bancarias en la
República Argentina. Cuando se indique para otras jurisdicciones, es un día en
el que en forma concurrente operen las Entidades Financieras y Cambiarias y se
realicen operaciones bancarias en dichas jurisdicciones.
Día de pago: El día cuatro (4) de cada mes, o el día hábil subsiguiente.
Endeudamiento Público Provincial Cedido: Es la deuda pública de las Provincias
con Entidades Financieras, Bancos y personas, instrumentada en la forma de
Títulos Públicos, Bonos, Letras del Tesoro o Préstamos que han sido
considerados elegibles y aceptados para su conversión en Bonos Garantizados,
detallado en el Anexo II del presente Contrato.
Ley de Entidades Financieras: Es la Ley 21.526 y sus modificatorias y las que
en el futuro la modifiquen o sustituyan.
Pesos y $: Es la moneda de curso legal en la República Argentina conforme a la
Ley 23.928 modificada por las Leyes 25.445 y 25.561.
Recursos Nacionales sujetos a Afectación Automática: Recursos que le corresponden
al Estado Nacional, en el siguiente orden de prelación: a) El Impuesto sobre
los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria establecido por la Ley
25.413, con la modificación establecida por la Ley 25.453, con sus
modificatorias posteriores; y, b) Todos los demás recursos del Régimen de
Coparticipación Federal de Impuestos correspondientes al Estado Nacional en
distribución secundaria, excluidos los recursos que le corresponden a la
Seguridad Social, por hasta la suma que resulte necesaria para la cobertura de
los servicios de los Bonos Garantizados; otorgados en garantía de los Bonos
Garantizados en subsidio de los Recursos Provinciales Fideicomitidos.
Recursos Provinciales Fideicomitidos: Recursos que le corresponden a la
Provincia por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a
lo establecido por los Arts. 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias,
ratificado por Ley 25.570, cedidos en propiedad fiduciaria al Fondo Fiduciario
para el Desarrollo Provincial.
República: Es la República Argentina actuando de conformidad con la
Constitución Nacional, texto ordenado por la Ley 24.430.
Tenedor: Cada titular de los Bonos Garantizados, registrado como tal por el
Agente de Registro.
Cláusula II.
Cesión de Deudas y Acreencias
2.1. La Provincia cede y transfiere al Fondo, conforme a los Arts. 1.434 y
concordantes del Código Civil, sus deudas instrumentadas en la forma de Títulos
Públicos, Bonos, Letras del Tesoro o Préstamos (en adelante el “Endeudamiento
Público Provincial Cedido”) descriptos en el Anexo II del presente. Cada uno de
los Bancos, por sí y en representación de cada uno de sus mandantes, según se
consigna en el Anexo I del presente, acepta dicha cesión sujeto al cumplimiento
de la cláusula XIII del presente contrato. El Banco de la Nación Argentina se
notifica en este acto, a sus efectos.
2.2. Los Bancos, por sí y en representación de cada uno de sus mandantes, según
se consigna en el Anexo I del presente, ceden y transfieren en forma
irrevocable al Fondo conforme los Arts. 1.434 y concordantes del Código Civil,
sus acreencias correspondientes al Endeudamiento Público Provincial Cedido
descriptas en el Anexo II del presente, tanto por capital como por intereses,
con todos sus derechos -incluidos los derechos políticos-, accesorios y
garantías existentes; aceptando su conversión a Bonos Garantizados. La
Provincia acepta dicha cesión de acreencias y se notifica de la misma en el
presente acto. El Banco de la Nación Argentina se notifica en este acto, a sus
efectos.
2.3. El Fondo acepta en forma expresa (i) la cesión de deudas efectuada en
2.1., sujeto a lo descripto en la Cláusula V y XIII del presente Contrato; y
(ii) la cesión de créditos descripta en 2.2. con la consiguiente transferencia
de los documentos que instrumentan el Endeudamiento Público Provincial Cedido.
2.4. El Fondo y los Bancos prestan su consentimiento expreso para la novación
de dichas deudas en los términos del Art. 801 y concordantes del Código Civil;
la que se perfeccionará con la entrega de los Bonos Garantizados, con arreglo a
las Cláusulas III y IV.
Cláusula III.
Términos y Condiciones del Bono Garantizado
El Fondo se obliga, por medio del presente, en forma incondicional respecto de
cada Bono Garantizado, a repagar su capital, intereses y demás acreencias bajo
el mismo, de conformidad con los términos y condiciones de dicho Bono
Garantizado, a saber:
a) Fecha de emisión: 4 de febrero de 2002.
b) Plazo: dieciséis (16) años.
c) Moneda: Pesos.
d) Amortización: Se efectuará en ciento cincuenta y seis (156) cuotas mensuales
y consecutivas, siendo las SESENTA (60) primeras cuotas equivalentes al cero
coma cuarenta por ciento (0,40%); las cuarenta y ocho (48) siguientes cuotas
equivalentes al cero coma sesenta por ciento (0,60%); las cuarenta y siete (47)
restantes cuotas equivalentes al cero coma noventa y ocho por ciento (0,98%) y
una última cuota al uno coma catorce por ciento (1,14%), venciendo la primera
de ellas el 4 de marzo de 2005.
e) Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER): el saldo de capital de los
Bonos será ajustado conforme al Coeficiente de Estabilización de Referencia
(CER) referido en el Art. 4º del Decreto 214/02.
f) Intereses: Se aplicará un tasa de interés anual fija del dos por ciento
(2%). Los intereses se capitalizarán hasta el 4 de septiembre de 2002 y serán
pagaderos mensualmente, siendo el primer vencimiento el 4 de octubre de 2002. A
los efectos del cálculo de intereses se utilizará la convención actual/365. El
Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) a utilizar para el servicio
de deuda será el publicado el quinto día hábil anterior al vencimiento del
cupón correspondiente.
g) Ley Aplicable: Ley Argentina.
h) Titularidad y Negociación: Los Bonos serán escriturales, negociables y se
solicitará su cotización en el Mercado Abierto Electrónico (MAE) y en bolsas y
mercados de valores del país y serán depositados bajo régimen de depósito
colectivo.
i) Rescate Anticipado: El Ministerio de Economía se encuentra facultado a
disponer el rescate anticipado de la totalidad o parte de los títulos que se
emitan, por su valor nominal más intereses corridos.
j) Garantías: Los Bonos Garantizados tendrán como garantía principal la
afectación de hasta un máximo del quince por ciento (15%) de los recursos del
Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos correspondiente a la Provincia
titular de la Deuda Pública Convertida, y como garantía subsidiaria, la
establecida en el Art. 5º del Decreto 1.579/02.
k) Opción de canje por Pagaré: a opción de su tenedor, cuando sea una Entidad
Bancaria y Financiera regulada por la Ley 21.526 y modificatorias, los Bonos
podrán ser canjeados en todo o en parte por Pagarés que tendrán idénticas
condiciones que las del Bono. Dichos pagarés sólo serán transferibles entre
Entidades Bancarias y Financieras reguladas por la Ley 21.526 y sus
modificatorias.
Cláusula IV.
Transferencia del bono garantizado
Inmediatamente después de cumplidas las condiciones descriptas en la Cláusula
XIII del presente, el Banco de la Nación Argentina transferirá la propiedad de
los Bonos Garantizados a los Bancos y a sus mandantes y lo comunicará al Agente
de Registro.
Cláusula V
Garantías de los bonos
5.1. Cesión Fiduciaria de Derechos de la Provincia. La Provincia cede y
transfiere al Banco de la Nación Argentina en su carácter de fiduciario del
Fondo la propiedad fiduciaria de hasta el quince por ciento (15%) de los
recursos que le corresponden por el Régimen de Coparticipación Federal de
Impuestos (los “Recursos Provinciales Fideicomitidos”), para su utilización
como fuente principal de pago de los rubros y en el orden establecido en el
inciso 7.1.) del presente.
Asimismo, la Provincia cede y transfiere al Banco de la Nación Argentina -en su
carácter de fiduciario del Fondo- los Recursos Provinciales Fideicomitidos
necesarios para afrontar las obligaciones derivadas de la emisión de los Bonos
Garantizados para la conversión de deuda en el marco del Art. 12 del Decreto
1.579/02.
5.2. Afectación Automática de Recursos Nacionales. El Estado Nacional, con el
objeto de afrontar las obligaciones derivadas de la emisión de los Bonos
Garantizados, otorga en garantía, subsidiaria para el caso de que no fueran
suficientes los recursos señalados en el inciso anterior, como recursos de
afectación automática y en el siguiente orden de prelación, los provenientes
de: a) el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria
establecido por la Ley 25.413, con la modificación establecida por la Ley
25.453, con sus modificatorias posteriores; y, b) todos los demás recursos del
Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos correspondientes al Estado
Nacional, en distribución secundaria, excluidos los recursos que le
corresponden a la Seguridad Social; por hasta la suma que resulte necesaria
para la cobertura de los servicios de los Bonos Garantizados.
5.3. El Banco de la Nación Argentina, en su carácter de Fiduciario del Fondo,
acepta por el presente en forma expresa y en los términos allí indicados las
obligaciones asumidas por la Provincia y el Estado Nacional en los incisos
precedentes.
5.4. La cesión de propiedad fiduciaria realizada en el inciso 5.1) y la
garantía subsidiaria otorgada en el inciso 5.2) serán válidas, irrevocables y
estarán vigentes hasta el día en que se produzca la cancelación total de los
servicios de capital e interés de los Bonos y demás gastos que correspondan
bajo los términos y condiciones especificados en la cláusula III del presente
contrato o hasta el día de su rescate total anticipado, siendo dichos fondos la
única garantía y fuente de repago de los Bonos Garantizados. Conforme a lo
antedicho y a lo previsto en los Arts. 14 y 15 de la Ley 24.441, los Recursos
Provinciales Fideicomitidos y los Recursos Nacionales sujetos a Afectación
Automática, no responderán por las obligaciones del Fiduciario ni por las
obligaciones del Fondo distintas de las emergentes de los Bonos. De conformidad
con lo dispuesto en el Art. 16 de la Ley 24.441 y en el presente Contrato, los
bienes del Banco de la Nación Argentina no responderán por las obligaciones
contraídas en relación con los Bonos Garantizados, las que sólo serán
satisfechas con los recursos detallados en los incisos 5.1) y 5.2).
5.5. El Banco de la Nación Argentina toma razón de la cesión y de la afectación
automática de los Recursos Nacionales y se obliga a proceder en consecuencia.
Cláusula VI.
Instrucciones al Agente Financiero
6.1. Mediante el presente, la Provincia instruye de manera irrevocable al
Agente Financiero para que, de acuerdo al mecanismo de retención previsto en el
inciso siguiente, debite los Recursos Provinciales Fideicomitidos.
6.2. A partir del día siguiente al del cumplimiento de la condición prevista en
la Cláusula XIII, el Banco de la Nación Argentina retendrá diariamente hasta el
quince por ciento (15%) de los recursos que le corresponden a la Provincia por
el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, hasta el importe requerido
para cancelar todos los rubros adeudados conforme lo establecido en el inciso
7.1.) del presente.
Asimismo, desde la fecha determinada en el párrafo anterior, el Banco de la
Nación Argentina retendrá diariamente de los recursos que le corresponden a la
Provincia por el Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, hasta el
importe requerido para cancelar todos los rubros adeudados bajo los Bonos
Garantizados correspondientes a la Conversión de Deuda Pública Provincial
encomendada en el marco del Art. 12 del Decreto 1.579/02.
6.3. Mediante el presente, el Estado Nacional instruye de manera irrevocable al
Agente Financiero para que, de acuerdo al mecanismo de retención previsto en el
inciso siguiente, debite los Recursos Nacionales sujetos a Afectación
Automática para el supuesto que los Recursos Provinciales Fideicomitidos no
fueren suficientes para alcanzar el importe requerido para pagar los rubros
adeudados bajo los Bonos Garantizados.
6.4. La Subsecretaría de Relaciones con Provincias dependiente de la Secretaría
de Hacienda del Ministerio de Economía informará al Agente Financiero el monto
mensual estimado de cada servicio de deuda de los Bonos Garantizados con una
antelación de dos (2) días hábiles anteriores al inicio de cada cupón del Bono.
En virtud del ajuste establecido por la aplicación del Coeficiente de
Estabilización de Referencia (CER), el Banco de la Nación Argentina informará
el servicio de deuda definitivo el quinto día hábil anterior al vencimiento del
cupón. El Banco de la Nación Argentina retendrá de los recursos diarios que
reciba la Provincia, los importes que correspondan conforme lo establecido en
el inciso 6.2.) del presente. Si para el décimo quinto día corrido, contado
desde el inicio de cada período de retención no se hubiera integrado el monto
informado del servicio de deuda, el décimo sexto día corrido, contado desde el
inicio del período de retención el Banco de la Nación Argentina en forma automática
procederá a retener los Recursos Nacionales sujetos a Afectación Automática de
acuerdo con la siguiente fórmula: MDaR = ((SD – MR) / DR); donde MDaR es el
Monto Diario a Retener, SD es el Servicio de Deuda, MR es el Monto Retenido y
DR son los Días hábiles Restantes hasta la fecha de integración del servicio de
deuda. La fórmula se aplicará en forma diaria durante los días sucesivos hasta
completar el monto del servicio de deuda. En virtud de que se seguirán
afectando los recursos provinciales, estas nuevas retenciones efectuadas
deberán adicionarse diariamente al monto retenido a los efectos de
paulatinamente ir disminuyendo y/o en su caso liberando el monto de recursos
nacionales afectados. En cualquier caso los recursos para el pago del servicio de
deuda deberán quedar integrados dos (2) días hábiles antes al vencimiento del
cupón del Bono Garantizado. En ningún momento el Banco de la Nación Argentina
dejará de retener el quince por ciento (15%) de los Recursos Provinciales
Fideicomitidos, a excepción de aquél caso en que los destinos detallados en el
inciso 7.1.) se hayan integrado en su totalidad. Si por alguna razón el día
hábil anterior correspondiente a la fecha de integración del servicio de deuda
éste no se encontrase integrado, el Banco de la Nación Argentina queda
autorizado a retener ese mismo día y los subsiguientes la totalidad de los
Recursos Nacionales sujetos a Afectación Automática que fueren necesarios a los
efectos de completar la integración del servicio de deuda.
6.5. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, el Fiduciante
del Fondo, representado en este acto por el Ministerio de Economía; instruye al
Fiduciario a fin de: (i) tomar las medidas y suscribir los documentos e
instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo el
objeto del presente contrato; (ii) rendir cuentas a los Tenedores, en los
términos previstos en la Cláusula XI del presente Contrato; (iii) convocar a
Asamblea de Tenedores cuando lo solicite el propio Fiduciante o cuando lo soliciten
los Tenedores de por lo menos un treinta por ciento (30%) del capital total de
los Bonos Garantizados en circulación; (iv) ejercer, previa instrucción expresa
impartida en tal sentido por los Tenedores reunidos en Asamblea, cualquier
derecho o recurso disponible, judicial o extrajudicial, con relación a
cualquier incumplimiento del Fiduciante con respecto a los Bienes
Fideicomitidos.
6.6. El día hábil siguiente al haberse completado el monto del servicio de
deuda o al del día de pago, lo que suceda primero, el Banco de la Nación
Argentina depositará en las cuentas del Estado Nacional el remanente de los
Recursos Nacionales sujetos a Afectación Automática que no hubieran sido
utilizados como fuente para la cancelación de las sumas correspondientes a cada
pago mensual bajo los Bonos.
Cláusula VII.
Prioridad en la aplicación de los recursos
7.1. El Fiduciario aplicará los Recursos Provinciales Fideicomitidos de acuerdo
al siguiente orden de prioridad:
(i) A la cancelación de las acreencias del Fondo con la Provincia,
reestructurada en virtud del Art. 11, párrafo tercero, en relación con las
operaciones que se detallan en el Anexo VI del presente.
(ii) Al pago de los gastos incurridos en relación con los Bonos Garantizados.
(iii) Al pago de los intereses de los Bonos Garantizados; y,
(iv) Al pago del capital de los Bonos Garantizados.
(v) Al pago de la deuda asumida en virtud de la Cláusula XIV del presente.
7.2. El Fiduciario aplicará los Recursos Nacionales sujetos a Afectación
Automática de acuerdo al siguiente orden de prioridad:
(i) Al pago de los intereses de los Bonos Garantizados; y,
(ii) Al pago del capital de los Bonos Garantizados.
Cláusula VIII.
Pagos
El Fiduciario realizará los pagos adeudados a los Tenedores respecto de los
Bonos Garantizados a sus respectivos vencimientos, mediante transferencia sin
cargo a la cuenta en el Banco de la Nación Argentina de cada tenedor o, a
opción y exclusivo cargo de cada tenedor, a la cuenta del tenedor en cualquier
otra Entidad Financiera de la República Argentina, comunicadas fehacientemente
al Fiduciario por lo menos tres (3) días hábiles antes de la Fecha de Pago.
Respecto de aquellos Tenedores que hubieren optado por recibir los pagos en una
cuenta abierta en una Entidad Financiera que no sea el Banco de la Nación
Argentina, el Fiduciario podrá deducir antes de dicho pago la suma
correspondiente a la comisión que el Banco de la Nación Argentina cobra a sus
demás clientes por realizar dicha clase de transferencias.
Cláusula IX.
Deberes y facultades del Banco de la Nación Argentina como Agente Financiero y
Agente de Pago de la operación de Conversión de Deuda Pública Provincial
Sin perjuicio de los otros deberes y facultades previstos en el presente
Contrato, el Agente Financiero tendrá los siguientes:
9.1. Detentar el dominio fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, cumpliendo
con las disposiciones de la Ley de Fideicomiso y del presente Contrato.
9.2. Recaudar los fondos necesarios para la cancelación de los Bonos
Garantizados mediante la retención diaria de los Recursos Provinciales
Fideicomitidos y los Recursos Nacionales sujetos a Afectación Automática.
9.3. Afrontar puntualmente los vencimientos de los Bonos Garantizados.
9.4. Llevar un registro contable independiente para las operaciones referidas
en los incisos precedentes.
9.5. No disponer de los Bienes Fideicomitidos ni de los Recursos Nacionales
sujetos a Afectación Automática, salvo de conformidad con lo establecido en el
presente Contrato, ni constituir ni permitir la constitución de gravámenes
sobre los mismos, en la medida de sus posibilidades.
9.6. Notificar de inmediato a la Provincia, al Estado Nacional y a los
Tenedores de cualquier acción, reclamo o procedimiento que tornara litigiosa o
de cualquier manera cuestionara la validez de la emisión de los Bonos
Garantizados, la cesión del inciso 5.1.) o el otorgamiento de la garantía
subsidiaria del inciso 5.2.) del presente contrato.
9.7. El Banco de la Nación Argentina podrá realizar colocaciones financieras
transitorias de las sumas mantenidas en la Cuenta Fiduciaria en el mercado
financiero local, actuando por cuenta y orden del Fondo y a su exclusiva costa
o beneficio, sin que pueda comprometerse la existencia de saldo suficiente a
los fines establecidos en la Cláusula VII del presente Contrato. A tales fines,
deberá seguir las mismas pautas que desarrolle la Tesorería General de la
Nación para situaciones análogas.
Cláusula X.
Alcance de la responsabilidad del Fiduciario
10.1. El Fiduciario sólo será responsable del desempeño de sus funciones según
lo expresamente previsto en el presente Contrato, en el contrato de Fideicomiso
del Fondo y en la Ley de Fideicomiso.
10.2. El Fiduciario no efectuará declaración alguna ni incurrirá en obligación
o responsabilidad de ninguna naturaleza respecto de (i) el valor o condición de
los Bienes Fideicomitidos y (ii) el título o los derechos de la Provincia y el
Estado Nacional sobre los recursos comprendidos en la Cláusula V del presente
Contrato.
Cláusula XI.
Rendición de Cuentas
El Banco de la Nación Argentina dará fiel cumplimiento al régimen de
información que establezca la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires
y/o el Mercado Autorregulado donde se negocien los Bonos Garantizados, y en
particular el que se dispone a continuación:
(i) A los Tenedores: El Banco de la Nación Argentina pondrá a disposición de
los Tenedores, en el domicilio de éste, un estado contable trimestral auditado
de los fondos retenidos en virtud de la cláusula sexta del presente contrato,
que exprese en forma separada: (a) los saldos no satisfechos de los Bonos
Garantizados; (b) los servicios de capital e intereses; y (c) el monto pagado
en concepto de Impuestos.
(ii) Al Estado Nacional y a la Provincia: El Banco de la Nación Argentina se
obliga a suministrarle en forma mensual la información detallada en el apartado
(i) anterior.
Cláusula XII.
Remuneración. Reembolso de Gastos
12.1. El Banco de la Nación Argentina no percibirá remuneración alguna por
desempeñar las funciones previstas en este contrato, a excepción de lo previsto
en la cláusula VIII in fine del presente Contrato.
12.2. El fiduciario no estará obligado en ningún caso a desembolsar fondos
propios para pagar gastos relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones
bajo el presente Contrato.
12.3. La Provincia acuerda reembolsar efectivamente todos los costos y gastos
usuales y razonables efectivamente incurridos por el Fiduciario o el Fondo o
cualquiera de sus funcionarios en relación con el cumplimiento de sus
obligaciones bajo el presente Contrato, salvo en caso de culpa o dolo del
Fiduciario o del Fondo.
12.4. El Fondo percibirá una comisión del cero coma un mil doscientos setenta y
cinco por mil (0,1275‰) anual sobre el saldo de deuda de los Bonos Garantizados
durante el plazo definido en la cláusula III del presente, la que a todos los
fines se considerará un gasto del Bono Garantizado.
Cláusula XIII.
Condición Suspensiva
La vigencia de este Contrato queda condicionada a que la Provincia ratifique
mediante las normas pertinentes todos los términos del presente Contrato dentro
de los sesenta (60) días corridos a contar desde la suscripción del presente
Convenio.
Cláusula XIV.
Repago de la Deuda por Provincia
14.1. La Provincia asume para sí la deuda proveniente de la totalidad de los
importes afrontados por el Estado Nacional en virtud de la Cláusula 5.2.,
incluyendo expresamente los importes referidos en el primer párrafo del Art. 9º
de la Resolución del Ministerio de Economía 539/02. La deuda que deberá ser
abonada por las Provincias, devengará un interés de tasa anual fija del dos por
ciento (2%) y el saldo de capital será ajustado conforme al Coeficiente de
Estabilización de Referencia (CER) referido en el Art. 4º del Decreto 214/02.
14.2. La Provincia cede y transfiere al Banco de la Nación Argentina, en su
carácter de Fiduciario del Fondo, y éste acepta, la propiedad fiduciaria de
hasta el quince por ciento (15%) de los recursos que le corresponden por el
Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos para su utilización como fuente
de pago de la deuda asumida en el inciso anterior. En consecuencia, la
Provincia instruye irrevocablemente al Banco de la Nación Argentina a efectuar
diariamente las retenciones que correspondan hasta la completa cancelación de
la deuda asumida en el inciso anterior. A los fines del cálculo del porcentaje
máximo indicado, se tomarán en cuenta las retenciones efectuadas en
cumplimiento de lo establecido en los incisos 5.1.); 6.2.) y 7.1.) del presente
Contrato.
Asimismo, la Provincia cede y transfiere al Banco de la Nación Argentina -en su
carácter de Fiduciario del Fondo- los Recursos Provinciales Fideicomitidos
necesarios para afrontar las obligaciones derivadas de la emisión de los Bonos
Garantizados para la Conversión de Deuda en el marco del Art. 12 del Decreto
1.579/02.
14.3. La cesión del inciso anterior tendrá validez incondicional, será
irrevocable y estará vigente hasta el día en que se produzca la cancelación
total de la deuda asumida en el inciso 14.1.).
14.4. Mediante el presente, la Provincia instruye de manera irrevocable al
Banco de la Nación Argentina para que, de acuerdo al mecanismo de retención
previsto en los incisos 6.1) y 6.2), debite los Recursos de la Coparticipación
Federal de Impuestos que le corresponden.
14.5. El Estado Nacional recuperará los fondos aplicados conforme al inciso
5.2), recibiendo del Fondo, a través del Banco de la Nación Argentina, la
transferencia de los recursos percibidos en virtud del inciso 14.2).
14.6. La Provincia reafirma su compromiso de cumplir las condiciones
establecidas en los Arts. 8º y 9º del Decreto 1.579/02 y las que constan en el
Anexo III del presente y acepta que el Estado Nacional, en el supuesto de
desvíos de las metas de resultado comprometidas y/o de los límites de
endeudamiento pautados, proceda unilateralmente a incrementar la tasa de
interés aplicable a la deuda y reprogramar, en condiciones más gravosas, el
pago de la deuda convertida si tal situación se reiterase.
Cláusula XV.
Deudas del Fondo y de las Provincias con el Fondo
Las Partes convienen que la deuda del Fondo y la que las Provincias mantienen
con el Fondo, detalladas en los Anexos IV y V del presente, reciben en el marco
de los párrafos primero y segundo del Art. 11 del Decreto 1.579/02 y del
presente Contrato, el siguiente tratamiento:
15.1. Los acreedores reciben Bonos Garantizados por la conversión de las deudas
del Fondo detalladas en el Anexo IV del presente, cancelando las acreencias
detalladas en el mismo. El Fondo y los acreedores prestan su consentimiento
expreso para la novación de dichas deudas en los términos del Art. 801 y
concordantes del Código Civil; la que se perfeccionará con la entrega de los
Bonos Garantizados, con arreglo a las Cláusulas III y IV.
15.2. La Provincia reestructura sus deudas detalladas en el Anexo V y VI del
presente, mediante el cumplimiento de lo convenido en las Cláusulas 5.1., 6.1,
6.2. y 14, modificando en consecuencia las obligaciones de pago originalmente
pactadas.
Cláusula XVI.
Ley aplicable. Jurisdicción y Domicilios
16.1. Toda cuestión relacionada con el presente Contrato se rige por las leyes
de la República Argentina.
16.2. Cualquier divergencia sobre la validez, existencia, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento o ejecución de este Contrato o sobre el tribunal
que deba intervenir será dilucidada por la Corte Suprema de Justicia de la
Nación, con competencia originaria en razón de los sujetos intervinientes.
16.3. A todos los efectos del presente, los Partes fijan los siguientes
domicilios especiales:
El Estado Nacional en: Hipólito Yrigoyen 250, 5º Piso, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
La Provincia en: Callao 237. Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los Bancos y sus mandantes en el lugar indicado en el Anexo I del presente.
El Fondo en: Hipólito Yrigoyen 250, 9º Piso, Oficina 915, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
El Banco de la Nación Argentina en: Bartolomé Mitre 326, 1º Piso, Oficina 154,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los domicilios antedichos sólo podrán ser modificados previo aviso por escrito
a las otras Partes.
16.4. Cualquier notificación, aviso, intimación o comunicación que debiera
cursarse en virtud del presente por cualquiera de las personas anteriormente
indicadas a una cualquiera de ellas deberá ser dirigida a los domicilios
indicados en el inciso precedente.
En prueba de conformidad se suscriben 3 (tres) ejemplares de un solo tenor y a
un mismo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ...... días del
mes de abril del año 2003.
Nota: Los anexos del presente convenio podrán ser consultados en la Dirección
Provincial de Política de Financiamiento y Crédito Público del Ministerio de
Economía de la Provincia de Buenos Aires (calle 8 entre 45 y 46- Oficina 14- La
Plata).