DECRETO 2531/71
Sociedades anónimas - Modelos de acta constitutiva y estatuto tipo.
LA PLATA, 13 de MAYO de 1971.
VISTO el presente expediente 2200-1593/70, elevado por la Dirección de Personas Jurídicas, y
CONSIDERANDO:
Que resulta de indudable conveniencia a los fines de una mayor celeridad en la tramitación de las peticiones de personalidad jurídica de sociedades anónimas, aprobar un texto de estatuto “tipo” y acta constitutiva.
Que, asimismo, concordantemente con lo expresado resulta de utilidad conferir anticipadamente la autorización que determinan los artículos 318 y 319 del Código de Comercio a aquellas sociedades anónimas que adopten la fórmula estatutaria a que se refiere el considerando precedente, cuyo capital no sobrepase una cantidad estimada como razonable para el común de las empresas comerciales y adopten para su actividad ciertos objetos sociales determinados.
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
DECRETA:
ARTÍCULO 1.- Apruébanse los modelos de acta constitutiva y estatuto tipo para sociedades anónimas y la lista de objetos sociales que figuran en los Anexos I, II y III obrantes de foja 36 a foja 56 de estas actuaciones y que forman parte integrante del presente Decreto.
ARTÍCULO 2.- Autorízase a funcionar como sociedades anónimas a aquellas que se constituyan con un capital autorizado no superior a pesos ley 18.188 $ 1.000.000 para la ejecución de los objetos designados en el Anexo III, adopten los modelos de acta constitutiva y estatuto que figuran en los Anexos I y II y den cumplimiento, por ante la Dirección de Personas Jurídicas, a los restantes recaudos legales y reglamentarios vigentes.
ARTÍCULO 3.- Las sociedades comprendidas en el régimen del presente Decreto podrán dar cumplimiento a la publicación que prescribe el artículo 319 del Código de Comercio sin necesidad de transcribir en el aviso correspondiente el articulado del estatuto.
ARTÍCULO 4.- La Dirección de Personas Jurídicas elevará al Poder Ejecutivo para su aprobación aquellas solicitudes comprendidas en lo dispuesto por el artículo 2° del presente Decreto, cuando así lo considerare procedente, en razón de las características especiales del caso.
ARTÍCULO 5.- Déjase establecido que la presente autorización para el funcionamiento de sociedades anónimas, no incluye la posibilidad para que los recurrentes a tal fin puedan elegir, cumplimentando requisitos legales vigentes, la fórmula estatutaria que estimen más conveniente a las necesidades o modalidades de su caso.
ARTÍCULO 6.- El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Gobierno.
ARTÍCULO 7.- Comuníquese, etc.
En la ciudad de ............................ Partido de ........................... de la Provincia de Buenos Aires, República Argentina, a los.................................días del mes de ................... de 19........................... se reúnen los señores: .......................................................................................................... y resuelven:
1°: Constituir una Sociedad Anónima, cuyo estatuto se regirá por las normas del Decreto ................ y las siguientes disposiciones:
a) La sociedad se denominará: .................................................
b) El término de duración será de: .............................. años a contar de ................
.........................................
c) Tiénese por objeto: ...................................................................
d) El capital autorizado se fija en la suma de $ .............................................., representado por................................... acciones de $ ................................... valor nominal cada una y dividido en series de $ ............................ cada serie. (Detallar, en su caso, las clases de acciones que componen el capital autorizado).
e) El Directorio estará compuesto de ................. a ........... miembros titulares, cuyo mandato durará ........... años.
f) El ejercicio social cerrará el .............................. de cada año.
2°: Del capital autorizado se emiten ..........................series de acciones, según se detalla:
Accionistas Suscripción Clase Integración.
La integración se efectúa en: ............................................................
3°: Designar, atento a lo dispuesto por el artículo 335 del Código de Comercio, para integrar el órgano administrativo y fiscalizador a las siguientes personas:..........................................................................................................................
4º: Autorizar a .......................................................... para realizar los actos necesarios a los fines de la aprobación del estatuto de la entidad y la obtención de la personalidad jurídica por parte de la autoridad competente, con facultad de aceptar modificaciones a la presente.
ANEXO 2
Artículo 1º.- Bajo la denominación de: “.......................................................................... .................................... queda constituida una sociedad anónima que se rige por los presentes estatutos, y demás disposiciones legales y reglamentarias que le son aplicables.
Artículo 2º.- La sociedad tiene su domicilio legal en ........................................................ Partido de ...................................... Provincia de Buenos Aires. El directorio podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.
Artículo 3.- La duración de la sociedad es de .............................................. años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la asamblea general de accionistas.
Artículo 4.- La sociedad tiene por objeto: (Determinación específica de la actividad o actividades que la constituyen).
Para su cumplimiento, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aquél.
Artículo 5.- El capital social autorizado se fija en pesos: ....................... representado por acciones de pesos: ................................... valor nominal cada una y dividido en ................................... series. (Detallar clase(s) de las acciones).
Artículo 6.- Las acciones podrán ser nominativas -endosables o no- y/o al portador; y, en cuanto a los derechos que confieren, ordinarias y/o preferidas. Estas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no, conforme se determine en la emisión respectiva; podrá asimismo, acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación de la sociedad.
Cada acción ordinaria suscripta otorga derecho a un voto. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta 5 votos por acción, según se resuelva al emitirlas, salvo para el caso de designación de síndico en el que todas las acciones tendrán derecho a un voto. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva, por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que tal situación se mantenga.
Artículo 7.- El capital autorizado se emitirá en las oportunidades, condiciones y forma de pago que el directorio estime conveniente, previa determinación por la asamblea -en su caso- de las características de las acciones a emitir. La resolución pertinente se elevará a escritura pública, se publicará por 3 días en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio, previa intervención de la Dirección de Personas Jurídicas.
La asamblea general de accionistas podrá elevar el capital autorizado hasta el quíntuplo y fijará -dentro de las estipulaciones del presente estatuto- las características de las acciones a emitirse por razón del aumento, pudiendo delegar en el directorio la facultad de disponer la oportunidad concreta de la emisión, como así mismo, la forma, modo y condiciones de pago de las acciones. El acta de la asamblea se elevará a escritura pública y el aumento se enunciará por 3 días en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio, previa intervención de la Dirección de Personas Jurídicas.
Los tenedores de acciones ordinarias y preferidas tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de estas clases y en proporción a las que posean. En el caso de emitirse un solo tipo de acciones ordinarias todos los accionistas de tal categoría -aun los de las restantes series ordinarias- tendrán derecho preferente a suscribir a prorrata las nuevas acciones. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el cual no será inferior a 15 días, contados desde la última publicación que por 3 días se realizará a tal fin en el Boletín Oficial.
La integración de las acciones debe hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. El directorio está facultado para seguir, en caso de mora, el procedimiento del artículo 333 del Código de Comercio.
Artículo 8.- La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionistas, entre un mínimo de .................................. y un máximo de ........................... con mandato por........................ año(s), siendo reelegibles. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. Las vacantes que se produzcan en el directorio se llenarán por los suplentes, en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión, designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en su ausencia, impedimento o excusación, sean temporarios o definitivos.
El directorio funcionará válidamente con la presencia de la mitad más uno de sus integrantes y adoptarán sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuando menos 3 veces en el año. Las reuniones del directorio se transcribirán en el libro de actas que se llevará al efecto, con indicación de los presentes y de los votos emitidos.
Los directores darán las garantías que establezca la asamblea general. Sus funciones serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea general y en la medida que la misma disponga.
Artículo 9.- El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad, en orden al cumplimiento del objeto de la misma. Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos, incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poder especial conforme lo disponen los artículos 1881 del Código Civil y 9º, Título X del Código de Comercio; adquirir, gravar y enajenar inmuebles; operar con los bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de esa índole, oficiales o privadas; otorgar poderes judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente a una o más personas.
La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente o vicepresidente, en su caso, teniendo a su cargo el uso de la firma social.
El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la asamblea. Podrá asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales, en uno o más gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. La retribución del o los gerentes, será determinada por la asamblea o por el directorio ad-referéndum de aquélla.
Artículo 10.- La fiscalización de la sociedad se ejerce por un síndico elegido por la asamblea juntamente con un síndico suplente, siendo reelegibles. Tiene las atribuciones que determina el artículo 340 del Código de Comercio y la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. El síndico suplente reemplazará al titular en caso de ausencia o impedimento.
Artículo 11.- Se convocará anualmente una asamblea ordinaria de accionistas a los fines determinados por la Ley. Deberá convocarse a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio o el síndico o a solicitud de los accionistas de acuerdo a las normas legales en vigencia.
Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial previa intervención de la Dirección de Personas Jurídicas, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes.
Las asambleas generales de accionistas, incluidas aquellas que deban considerar las materias previstas en el artículo 354 del Código de Comercio, sesionarán válidamente en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas se adoptarán por mayoría de votos presentes.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder dirigida al directorio.
Artículo 12.- El ejercicio social cerrará el ................................... de cada año, a cuya fecha debe confeccionarse el inventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La fecha de cierre del ejercicio podrá ser modificada por resolución de la asamblea general inscribiéndola en el Registro Público de Comercio, previa intervención de la Dirección de Personas Jurídicas.
Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán:
a) 2% como mínimo hasta alcanzar el 10% del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración al directorio y síndico, en su caso.
c) Dividendos preferidos, con prioridad los acumulativos impagos y participación adicional en su caso.
d) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los 3 años contados desde que fueren puestos a disposición de los accionistas.
Artículo 13.- Producida la disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el directorio, bajo la vigilancia del síndico.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la forma indicada precedentemente para la distribución de utilidades.
La sociedad recurrente deberá efectuar una especificación detallada del objeto escogido, respetando lo prescripto por el artículo 291, inciso 4) del Código de Comercio:
a) En general: Importación, exportación, compraventa de bienes muebles, mercaderías, materias primas o productos elaborados o no.
b) En especial: Transportes, empresas periodísticas, publicitarias, radiales, de televisión, cinematográficas, editoriales, depósitos, hoteles, de turismo, servicios fúnebres.
a) Extractivas: Mineras, forestales, pesca.
b) Manufactureras o fábricas: De productos industriales, con determinación del ramo específico de la actividad.