DECRETO 13871/53

Reglamenta la Ley 5742, sobre Personas Jurídicas.

LA PLATA, 29 de DICIEMBRE de 1953.

TÍTULO I -De la dirección de personas jurídicas

ARTÍCULO 1.- La Dirección de Personas Jurídicas estará a cargo de un Director General, con título de abogado expedido por Universidad Nacional, el que, en caso de ausencia, licencia o cualquier otro impedimento temporario será reemplazado por el funcionario de la Dirección que el Ministerio de Gobierno designe.

ARTÍCULO 2.- Las funciones que la Dirección de Personas Jurídicas desarrolle en cumplimiento de las disposiciones de la Ley 5742, serán distribuidas en una Secretaría Técnica y dos Divisiones: “Personerías” y “Fiscalización”.

ARTÍCULO 3.- Corresponde a la Secretaría Técnica:

a)      Coordinar las tareas de las Divisiones;

b)      Ordenar los asuntos que formen el despacho diario;

c)      Producir informe a requerimiento de la Dirección, luego que lo hayan hecho las secciones respectivas, aconsejando su aprobación o rectificación, en su caso.

ARTÍCULO 4.- La División “Personerías”, entenderá en los casos enunciados en los artículos 5º y 6º incisos 10 y 11 de la Ley 5742; y la División “Fiscalización” en las enumeradas en el artículo 6º incisos 1º al 9º de la citada Ley. A ambas divisiones corresponde intervenir en las tareas previstas por el artículo 7º de la Ley 5742, según la naturaleza del caso a considerarse.

TÍTULO II - De la personería jurídica

ARTÍCULO 5.- Las entidades, en las condiciones previstas por el Capítulo 3º, artículos 8º y 9º de la Ley 5742 que aspiren a la obtención de la personería jurídica, deberán ajustarse a las disposiciones que se especifican en los artículos siguientes.

CAPÍTULO I - Asociaciones civiles

ARTÍCULO 6.- Las asociaciones civiles acompañarán a su solicitud en la que denunciarán su domicilio real, la siguiente documentación:

a)      Copia del acta de la asamblea constitutiva de la asociación;

b)      Copia del acta de la asamblea por la cual los asociados autorizan la gestión para la obtención de la personalidad jurídica;

c)      Copia del acta de la asamblea en la que se aprobaron los estatutos sociales;

d)      Copia de los estatutos;

e)      Lista de los asociados;

f)        Nómina de los miembros de la Comisión directiva con los datos personales y demás requisitos que la Dirección determine;

g)      Demostración de que cuenta con los recursos necesarios con que desarrollar los fines propuestos a cuyo efecto deberá acompañar su estado patrimonial. La documentación enumerada en los incisos a), b), c), d), e) y f) deberá estar certificada en su fidelidad por el Jefe de la Delegación Regional del Registro Provincial de Personas. Para las entidades domiciliadas en el partido de Eva Perón, dicho recaudo también podrá ser cumplimentado por la Dirección de Personas Jurídicas.

ARTÍCULO 7.- El estatuto de las asociaciones civiles se confeccionará de acuerdo con lo que dispone el artículo 12 de la Ley 5742 debiendo contener además disposiciones expresas relativas a:

a)      Indicación del domicilio legal, precisando localidad y partido;

b)      Admisión de todos los casos de asociados de nacionalidad argentina;

c)      Igualdad de derechos sin distinción de sexos;

d)      Garantía del derecho de los asociados para apelar ante la asamblea, de las resoluciones de los organismos directivos que afecten sus derechos o intereses, sin que se admitan las cláusulas que contengan la renuncia al fuero judicial;

e)      El mandato de los miembros titulares de las Comisiones directivas, no excederá de 4 años y de uno el de los suplentes y el de los miembros titulares y suplentes de los organismos de fiscalización.

Por lo menos, la elección de presidente y vicepresidente será efectuada en forma directa;

f)        Fijará quórum y mayoría para la adopción de resoluciones y su reconsideración;

g)      La fecha de clausura de los ejercicios sociales coincidirá con la del último día de cualquiera de los meses del año, y la asamblea general ordinaria se realizará dentro de los tres meses posteriores a dicha fecha, salvo aquellas entidades que por disposiciones especiales tengan asignado un plazo mayor;

h)      Determinación de la forma de convocación a los asociados;

i)        Confección del padrón de asociados en condiciones de participar en las asambleas con derecho a elegir y/o ser elegidos y las normas para la presentación de listas, cuando a juicio de la Dirección de Personas Jurídicas, así corresponda;

j)        Destino de los bienes, con expresión de nombre y domicilio -indicando localidad y partido- de la beneficiaria para el caso de disolución.

ARTÍCULO 8.- Las asociaciones civiles que gestionen la aprobación de reformas introducidas a su cuerpo estatutario, presentarán con la respectiva solicitud los siguientes recaudos:

a)      Copia del acta de la asamblea de asociados que aprobó la reforma del estatuto donde constará el nuevo texto de los artículos que sufrieron modificación;

b)      Cuando el Estatuto vigente impone un determinado quórum y mayoría, se justificarán en el primer caso, acompañando la lista de asociados asistentes, extraída del libro respectivo, y en el segundo, determinando en el acta el pronunciamiento de los asociados;

c)      Demostración de haberse cumplimentado los requisitos estatutarios en la convocación de los asociados, referentes a las citaciones cursadas a los mismos, publicaciones, etc.

La documentación a que se refieren los incisos a) y b) del presente artículo, será presentada en la forma especificada en la última parte del artículo 6º.

ARTÍCULO 9.- Cuando por una reforma, o en reformas sucesivas se introdujeran modificaciones a más de 10 artículos del estatuto de una asociación, se acompañará a los recaudos exigidos en el artículo anterior, el texto íntegro del estatuto, ajustado a las mismas.

CAPÍTULO II - De las sociedades cooperativas

ARTÍCULO 10.- Las sociedades cooperativas al formular su pedido de reconocimiento como persona jurídica observarán el procedimiento establecido en el artículo 13 de la Ley 5742.

A los fines indicados en el inciso a) del citado artículo, se establece que la autoridad competente es el Jefe de la Delegación Regional del Registro Provincial de las Personas en su jurisdicción.

El depósito de garantía a que se hace referencia en el inciso b) deberá efectuarse en el Banco de la Provincia o en el Banco de la Nación en su caso, a la orden conjunta del Director General de la Dirección de Personas Jurídicas y presidente de la entidad.

ARTÍCULO 11.- Las disposiciones de los artículos 8º y 9º, serán de aplicación para la tramitación de las reformas introducidas - en los estatutos de entidades cooperativas.

CAPÍTULO III- De las sociedades anónimas en comandita

por acciones y de economía mixta

ARTÍCULO 12.- Las asociaciones constituídas provisoriamente conforme con las prescripciones del Código de Comercio, gestionarán su personería jurídica ajustándose a las normas del artículo 13 de la Ley 5742.

Son autoridad competente a los efectos fijados por el inciso a) del artículo precitado, los escribanos de registro.

El depósito de garantía, que se hará a la orden del Director General de Personas Jurídicas y presidente de la sociedad, se realizará en el Banco de la Provincia o de la Nación, en su caso.

ARTÍCULO 13.- Los estatutos deberán contener disposiciones claras sobre la administración y fiscalización de la sociedad y régimen de sus asambleas. Limitarán el número de sus convocatorias para tratar los asuntos especificados en el artículo 354 del Código de Comercio.

Cuando el derecho a voto se condicione a la posesión de un determinado número de acciones, deberá permitirse a los accionistas que posean menor número de acciones, el derecho a reunirse designando un representante.

El reparto de dividendos provisorios sólo podrá efectuarse cuando se compruebe la existencia de utilidad líquida y realizada, de conformidad con los artículos 361, 362 y 364 del Código de Comercio.

En los casos en que se exija depósito anticipado de acciones para concurrir a las asambleas, deberán adelantarse las publicaciones por igual término.

ARTÍCULO 14.- Las sociedades comprendidas en el presente título, para gestionar la aprobación de reformas introducidas a sus estatutos sociales acompañarán a la respectiva solicitud:

a)      Testimonio del acta de la asamblea general que la consideró y aprobó;

b)      Nómina de accionistas asistentes a la asamblea extraída de registro respectivo, especificando número y valor de las acciones, cantidad de votos y su limitación, conforme con el artículo 350 del Código de Comercio, con la aclaración de si concurre por sí o por representación;

c)      Justificación del cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias, relativas a la convocatoria.

Los recaudos exigidos en los incisos a) y b) deberán ser certificados en su autenticidad por escribano de registro.

ARTÍCULO 15.- Las sociedades comerciales que hubieren obtenido la autorización del Poder Ejecutivo quedan obligadas a cumplimentar lo dispuesto por los artículos 319 y 293 del Código de Comercio y 5º de la Ley 11388 en el plazo de 90 días, el que no podrá ser prorrogado, sino únicamente cuando la Dirección de Personas Jurídicas así lo entendiere. Esta disposición es de aplicación para los casos de reformas de estatutos.

TÍTULO III - De las obligaciones de las personas jurídicas

ARTÍCULO 16.- Autorizada por el Poder Ejecutivo, y cumplimentados los requisitos del artículo 15 del presente Decreto las personas jurídicas quedan obligadas conforme se determina en el presente título.

ARTÍCULO 17.- La Dirección de Personas Jurídicas cuidará de que los entes sometidos a su fiscalización, celebren sus asambleas en los plazos establecidos por las Leyes de fondo o sus respectivos estatutos. De no hacerlo así y antes de adoptar las medidas determinadas en el artículo 6º inciso 5º de la Ley 5742, los intimará para su realización, debiendo en tal caso incluirse como primer punto del temario a tratarse el informe a la masa de asociados o accionistas, de los motivos de la demora incurrida, y consideración, en su caso, de la gestión realizada por los directivos en el plazo en que se hayan excedido en sus mandatos.

CAPÍTULO I - De las asociaciones civiles

ARTÍCULO 18.- Son obligaciones de las asociaciones civiles:

a)      Llevar los siguientes libros:

I.                    Libro de actas: En el que se asentarán las actas correspondientes a las reuniones de C. D. y asambleas. Dicho libro deberá contener: lugar, fecha y hora de la reunión, carácter de ésta; referencia del número de miembros presentes; orden del día de los asuntos tratados; deliberaciones producidas y resoluciones adoptadas con indicación de los votos emitidos en pro y en contra, así como todos los demás antecedentes necesarios para determinar la validez del acto, con relación a las formalidades estatutarias y reglamentarias.

II.                 Libro Registro de Asistencia: En el que se dejará constancia de los asistentes a las reuniones de C. D. y asambleas. Cuando se trate de registrar la asistencia a reuniones de C. D. se hará constar la nómina completa de cargo que la componen, nombre y apellido del titular de cada uno de ellos, su firma, o en su defecto, la causa de su inasistencia.

El control de asistentes a las asambleas, se verificará dejando constancia del número de la credencial, si la hubiere, nombre y apellido del asociado y su firma.

En las entidades con elevado número de asociados, el control de asistentes a la asamblea, podrá realizarse, si a juicio de la Dirección de Personas Jurídicas fuere conveniente por la habilitación de varios libros a la vez.

III.               Libro registro de asociados: Que en las entidades que cuenten con un número de asociados de hasta mil deberá contener: número de orden; número de carnet; nombre y apellido; categoría; fecha de ingreso; edad; documentos de identidad; domicilio; cuotas pagadas; suspensiones impuestas y fecha de retiro o cesantía con determinación en este último caso de las causales.

En las asociaciones en que el número de asociados sea superior a mil, se podrá llevar un registro con los requisitos especificados en el párrafo anterior a excepción de lo referente a las cuotas pagadas, o en su defecto suplir el registro por un fichero que contenga los mismos datos.

Para estas sociedades se establece la obligatoriedad de otorgar a sus asociados un carnet que lo identifique como tal.

IV.              Libro copiador: En el que se transcribirá toda la correspondencia y comunicaciones de la entidad, por orden cronológico.

V.                 Libro inventario: Que contendrá la descripción exacta y completa del Activo y Pasivo de la sociedad al término de cada ejercicio social, debidamente firmado por las autoridades y órganos de fiscalización.

Se asentará asimismo y con idéntica formalidad, el cuadro de resultados del ejercicio.

VI.              Libro caja: En el que se registrarán los ingresos y egresos de fondos, indicando en cada caso el concepto.

El libro indicado en el apartado I, podrá ser desdoblado, llevándose uno para actas de reuniones de C. D., y otro para las asambleas en cuyo caso también deberá adoptarse el mismo temperamento con respecto al libro registro de asistencia. Todos los libros que por la presente reglamentación se establecen con carácter obligatorio, deberán ser llevados por las asociaciones con las formalidades que prescriben los artículos 53 y 54 del Código del Comercio.

En jurisdicción del partido de Eva Perón, la rúbrica de los mismos estará a cargo de la Dirección de Personas Jurídicas correspondiendo cumplimentar dicho recaudo a los Jefes de las Delegaciones Regionales del Registro Provincial de las Personas, para las asociaciones que tengan su domicilio en los restantes partidos;

b)      Comunicar a la Dirección de Personas Jurídicas con quince días de anticipación, toda convocatoria a asamblea de asociados, adjuntando en cada caso un ejemplar de la misma, indicando tipo de asamblea, lugar, fecha y hora de su celebración; orden del día a tratarse, consignándose claramente los asuntos a considerarse;

c)      En los casos de convocatoria a asamblea ordinaria, deberán remitir con anticipación fijada en el inciso b) la memoria del órgano Directivo; balance general; cuadro de resultado del ejercicio e informe del órgano de fiscalización;

d)      Realizada la asamblea, están obligadas a remitir dentro de los diez días posteriores, copia del acta de la misma y en caso de haberse elegido nuevas autoridades, nómina de la C. D. y Comisión revisora de cuentas;

e)      Comunicar a la Dirección de Personas Jurídicas, todo cambio operado en sus órganos directivos y de fiscalización como así también la mutación de su domicilio.

CAPÍTULO II - De las sociedades cooperativas

ARTÍCULO 19.- Las sociedades cooperativas deberán cumplimentar:

a)      Llevar obligatoriamente con las formalidades prescriptas en los artículos 53 y 54 del Código de Comercio, los libros que el mismo determina en los artículos 44, 329 y 350. En la misma forma, registrarán en un libro especial la asistencia de los asociados a las reuniones del Consejo de administración y asambleas. Dicho libro reunirá los datos especificados en el artículo 18, inciso a) apartado II;

b)      Efectuar con ocho días de anticipación a su realización, y por tres oportunidades, la publicación en el Boletín Oficial de sus convocatorias a asambleas a cuyo efecto presentarán a la Dirección de Personas Jurídicas con una antelación de 25 días dos ejemplares de la misma, a los fines de la correspondiente autorización;

c)      Quince días antes de la asamblea ordinaria, la entidad hará llegar a la Dirección de Personas Jurídicas, un ejemplar de la memoria balance general, cuadro de pérdidas y excedentes, y dictamen del síndico;

d)      Realizadas las asambleas presentarán dentro de los 10 días siguientes, copia del acta de la misma y un ejemplar del balance general y cuadro de pérdidas y excedentes aprobados;

e)      Cumplimentar el requisito determinado en el inciso e) del artículo 18.

CAPÍTULO III - De las sociedades anónimas en comandita

por acciones y de economía mixta

ARTÍCULO 20.- Las sociedades anónimas, las de economía mixta, y las en comandita por acciones -éstas últimas cuando ajusten su constitución a lo dispuesto por el artículo 381 del código de la materia- quedan obligadas a:

a)      Llevar con carácter obligatorio, y con los recaudos de los artículos 53 y 54 del Código de Comercio, los libros que el mismo determina en sus artículos 44, 329 y 350. Asimismo quedan obligadas a llevar un Registro de asistencia a asamblea, en el que se consignará: número de orden, fecha, nombre y apellido del accionista, si concurre por sí o por representante, y en tal caso, nombre y apellido de éste; cantidad de acciones o certificados; su identificación, su importe y cantidad de votos que confieren y su limitación de acuerdo con el artículo 350 del Código de Comercio, y firma del accionista o representante;

Llevarán también un libro Registro de asistencia a reuniones de Directorio, pudiendo suplirse este requisito con la inclusión en el acta respectiva de la nómina completa de los miembros asistentes, que firmarán dicha acta al margen o al final de la misma;

b)      Presentarán a la Dirección de Personas Jurídicas, con la antelación necesaria para cumplir con las exigencias de los artículos 349 y 351 del Código de Comercio, y artículo 13 -última parte- del presente Decreto Reglamentario, dos ejemplares de las convocatorias a asambleas, para su autorización y publicación respectiva en el Boletín Oficial;

c)      Remitir con quince días de anticipación a la realización de la asamblea ordinaria un ejemplar de la memoria del ejercicio, balance general, cuadro de pérdidas y ganancias y dictamen del síndico;

d)      Presentar dentro de los 10 días de efectuadas las asambleas, copia del acta de las mismas, y en caso de tratarse de asamblea ordinaria, acompañarán dos ejemplares del balance general y cuadro de pérdidas y ganancias con la constancia del pronunciamiento de la asamblea los que una vez autorizados por la Dirección de Personas Jurídicas, se publicarán por tres días en el Boletín Oficial;

e)      Las sociedades que guarden o manejen fondos públicos o dineros que no provengan exclusivamente de la colocación de sus acciones, presentarán trimestralmente dentro de los treinta días, dos ejemplares del balance de las operaciones del trimestre que deberá publicarse en el Boletín Oficial durante tres días. Son de aplicación las disposiciones del presente inciso a aquellas sociedades que emitan debentures, conforme con la Ley 8875.

f)        Comunicar a la Dirección de Personas Jurídicas, todo cambio producido en sus organismos directivos y de fiscalización, y su domicilio.

TÍTULO IV - De la extinción y la disolución de las personas jurídicas

ARTÍCULO 21.- Disuelta una asociación civil, conforme lo prevé el artículo 18 de la Ley 5742, corresponde practicar su liquidación por la última C. D., si los Estatutos no preceptúan otro procedimiento. Las sociedades comerciales se liquidarán también por el procedimiento que indica la Ley de fondo, o el Estatuto, en su caso. Cuando la liquidación de los entes jurídicos esté confiada a sus directivos, y ellos denotaren, a juicio de la Dirección de Personas Jurídicas, negligencia o incapacidad para llevar a cabo su cometido, ésta aconsejará al Poder Ejecutivo la designación de Interventores liquidadores, los que en todos los casos ajustarán su actuación a las instrucciones que la misma les imparta.

ARTÍCULO 22.- Si en las operaciones de liquidación de las asociaciones o sociedades, fuere necesario proceder a la venta de bienes de su pertenencia, deberá realizarse en remate público. Pero si a juicio de la Dirección de Personas Jurídicas el valor de los bienes a subastarse fuere reducido, la misma podrá eximirlos de esa obligación. Tratándose de bienes inmuebles, será obligatoria la subasta pública.

TÍTULO V - De las sanciones a las personas jurídicas

ARTÍCULO 23.- Los importes de las multas impuestas por la Dirección de Personas Jurídicas en cumplimiento de las disposiciones de la Ley 5742 serán depositados para Rentas Generales, y su pago se justificará ante la Dirección citada, acompañando duplicado de la boleta de depósito, en la que se hará constar: “Pago de multa -Ley 5742- artículos 20 y 21”.

ARTÍCULO 24.- Para el caso de que la Dirección de Personas Jurídicas deba perseguir judicialmente el cobro de una multa, impuesta a una sociedad, cuyo domicilio se encuentre fuera de la jurisdicción del Departamento Judicial de la Capital, podrá remitir todos los antecedentes a la Fiscalía de Estado la que procederá a la pertinente ejecución.

ARTÍCULO 25.- Resuelta por el Poder Ejecutivo la intervención de una asociación civil o sociedad comercial, él o los interventores designados, actuarán conforme con las instrucciones que, en cada caso, les imparta la Dirección de personas jurídicas.

ARTÍCULO 26.- Cuando a juicio de los interventores hubieren desaparecido las causales que motivaran la intervención decretada por el Poder Ejecutivo, solicitarán a la Dirección de Personas Jurídicas, la autorización pertinente para convocar a asamblea general de asociados o accionistas, con el fin de restituir el gobierno de la entidad a los mismos. Realizada la asamblea, y estudiada por la Dirección citada la documentación respectiva, la misma aconsejará al Poder Ejecutivo la aprobación, o no, de la gestión encomendada, al interventor.

TÍTULO VI - Disposiciones generales

ARTÍCULO 27.- Las sociedades con personería jurídica deberán llevar sus libros, publicar sus actos, avisos de convocatorias, etc., en idioma nacional.

ARTÍCULO 28.- Cuando la Dirección de Personas Jurídicas deba dictaminar en pedidos de personería, o reformas de estatutos de entidades que, en razón de los fines que desarrollan están sometidas al contralor de otros organismos estatales, ya sean nacionales o provinciales, luego de producido el informe pertinente, y antes de aconsejar al Poder Ejecutivo, requerirá la opinión de los mismos.

ARTÍCULO 29.- Todo traslado al interesado que no tenga un término especialmente fijado deberá evacuarse en el plazo de diez días.

Vencido éste, el expediente seguirá su trámite, excepto en los casos de pedidos de personería y aprobación de reformas de Estatutos, en que el transcurso de noventa días desde que la vista fuera conferida, determinará la caducidad de la instancia y el archivo de las actuaciones.

ARTÍCULO 30.- A los fines indicados en los artículos 6º, 10, 18 y 31 del presente Decreto Reglamentario, los Jefes de las Delegaciones Regionales del Registro Provincial de las Personas actuarán en carácter de Delegados de la Dirección de Personas Jurídicas.

ARTÍCULO 31.- Las denuncias interpuestas contra las entidades, o miembros de sus organismos directivos, para ser procedentes deberán contener los siguientes requisitos: copia de la denuncia; justificación de la personería invocada por el denunciante y la constitución de su domicilio. De la misma se dará vista a la parte denunciada por un término que no excederá de 15 días, si a juicio de la Dirección de Personas Jurídicas, y por razones de urgencia u otro motivo no se disponga un procedimiento distinto. En los casos en que las entidades o personas denuncias tengan su domicilio fuera de la jurisdicción del partido de Eva Perón la vista será conferida con intervención del Jefe de la Delegación Regional del Registro Provincial de las Personas.

ARTÍCULO 32.- Si para el ejercicio de sus funciones fuera necesario, el personal de la Dirección de Personas Jurídicas contará con el auxilio de la fuerza pública.

ARTÍCULO 33.- Queda derogada toda otra disposición que se oponga a la presente reglamentación.

ARTÍCULO 34.- Comuníquese, etc.